证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-062
广东红墙新材料股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象 102 名，可行权的股票期权数量为
2,450,040 份，占公司目前股本总额 206,708,822 股的 1.19%，行权价格为 9.62
元/股；
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日召
开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相
关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司
监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2019 年股票期权激励计划激励对象人
员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2019
年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2019 年 3 月 23 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
3、2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事
项的议案，并于同日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关
事项的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激
励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
5、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了审核。
6、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2019 年 5 月 24 日完成了向 115 名激励对象授予 503.70 万份股票期权的授予登
记工作，期权简称：红墙 JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为 16.78
元/股。
7、2019 年 6 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价
格的调整进行了审核。
8、2020 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关
于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2020 年 10 月 14 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了
审核。
10、2021 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事会对相关事项进行了审核。
二、关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、第二个等待期已届满
根据公司《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规
定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分 3 次行权。第二个行权期自股票期权授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 30%。本次股票期权授予登记完
成日为 2019 年 5 月 22 日，故第二个等待期已于 2021 年 5 月 21 日届满。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2020 年经审计的扣
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数， 除非经常性损益后归属于
2020 年净利润 2018 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2018 上市公司股东的的剔除股
年营业收入值为基数，2020 年营业收入值较 2018 年营业收入 份支付费用影响的净利润
值增长率不低于 30%。 为 12,091.59 万元，相比
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非 2018 年增长 26.44%；公司
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以 2020 年经审计的营业收入
后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。 为 133,656.61 万元，相比
2018 年增长 43.45%，满足
行权条件。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、
良好、合格、尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系
数如下： 除 1 名激励对象离职外，
等级 绩效系数 其余 102 名激励对象的个
A（优秀） 1.0 人业绩考核结果为良好及
B（良好） 1.0 以上，满足行权条件。
C（合格） 0.8-1.0
D（尚需改进） 0.5-0.8
E（需大幅改进） 0
综上所述，公司董事会认为 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相
关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、注销部分股票期权的说明
公司 2019 年股票期权激励计划中原 4 名激励对象因个人原因离职，已不符
合激励条件，公司对上述 4 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 7.80 万份
股票期权进行注销，注销后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人数由 115
人调整为 111 人，授予的股票期权数量由 503.70 万份调整为 495.90 万份。
2、期权行权数量、行权价格调整的说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划
的调整方法和程序”的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授权，若在本
计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
公司于 2019 年 6 月 12 日实施 2018 年利润分配方案：以公司总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计
派发现金股利 24,000,000 元，不以公积金转增股本，不送红股。股票期权原行
权价格为 16.78 元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为
16.58 元/股。
公司于 2020 年 5 月 27 日实施 2019 年利润分配方案：以公司总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税），合
计 7,440,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本增至 204,000,000 股，资本
公积减少至 370,177,758.65 元。此次调整后，激励计划授予股票期权数量由
495.90 万份调整为 843.03 万份，行权价格由 16.58 元/股调整为 9.72 元/股。
公司于 2020 年 9 月 23 日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2019 年股票期权激励计划涉
及的股票期权的行权价格由 9.72 元/股调整为 9.62 元/股。
3、注销部分股票期权的说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司 2019
年股票期权激励计划中的激励对象翟冲、孙铁刚、段坚、钟倩、罗贤红、刘明泉、
王建云等 7 人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获
授但尚未行权的共计 102,000 份股票期权进行注销。激励对象贺世宏女士在股票
期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根
据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对贺世宏女士已获授但尚未行权的
5,100 份股票期权进行注销。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权
的第一个行权期为自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内未
申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司
将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递
延至下期。
截至 2021 年 5 月 21 日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已届
满，40 位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期 40 位激励对象所持有的已届满但尚未行权的 659,898 份股票期权
予以注销。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司 2019
年股票期权激励计划中的激励对象董杰因个人原因离职已不具备激励对象资格，
公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计 51,000 份股票期权进行注销。注
销后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人数由 103 人调整为 102 人，已
获授但尚未行权的股票期权数量由 4,951,080 份调整为 4,900,080 份。
上述事宜经公司 2019 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交
股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量
本次可行权的
序 获得股票期权 占本计划期权
姓名 职务 股票期权数量
号 数量（份） 总额的比例
（份）
1 何元杰 董事、副总裁 997,900 12.22% 299,370
张小富
2 副总裁 306,000 3.75% 91,800
ZHANG XIAOFU
副总裁、财务
3 朱吉汉 482,800 5.91% 144,840
总监
4 程占省 副总裁、董秘 260,100 3.18% 78,030
核心管理人员、核心技术（业务）
5 6,120,000 74.94% 1,836,000
人员、骨干员工等共 98 人
合计 8,166,800 100% 2,450,040
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 9.62 元/股。若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权
数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2021 年 5 月
22 日起至 2022 年 5 月 21 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕
后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股票
的情况
参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票
的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专
户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承
担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在
规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股
票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设
本 次 可 行 权 的 2,450,040 份 股 票 期 权 全 部 行 权 ， 公 司 净 资 产 将 因 此 增 加
23,569,384.80 元，其中：总股本增加 2,450,040 股，资本公积增加 21,119,344.80
元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所
审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行
重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，我们对公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行
权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南 9 号--股权激励》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2019 年股票期权激励计划
（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励
对象的主体资格合法、有效。
3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期内自主行权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2019 年股票
期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励
对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（三）律师事务所出具的法律意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的 本次行权事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备
忘录 9 号》及《激励计划》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就本次行
权事项履行信息披露义务，并办理股票登记等相关手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 29 日
