北京金诚同达律师事务所

 关于广东红墙新材料股份有限公司

       公开发行可转换公司债券

           募集资金投资项目

是否属于“高耗能、高排放”项目的

                 法律意见书
            金证法意[2022]字0104第0003号




   中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
     电话：010-5706 8585     传真：010-8515 0267
                                     释 义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

红墙股份、公司     指   广东红墙新材料股份有限公司
红墙化学           指   惠州市红墙化学有限公司
国家发改委         指   国家发展和改革委员会
广东省发改委       指   广东省发展和改革委员会
深交所             指   深圳证券交易所
本所               指   北京金诚同达律师事务所
                        发行人本次公开发行不超过人民币 56,000 万元可转换公司债券并
本次发行           指
                        在深圳证券交易所上市
                        惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物
本次募投项目       指
                        项目
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《可行性分析报告        《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
                   指
（修订稿）》            金使用可行性分析报告（修订稿）》
                        《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司公
本法律意见书       指   开发行可转换公司债券募集资金投资项目是否属于“高耗能、高
                        排放”项目的法律意见书》
                        中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国               指
                        区、澳门特别行政区及台湾地区




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                     关于广东红墙新材料股份有限公司
              公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
                     是否属于“高耗能、高排放”项目的
                               法律意见书

                                             金证法意[2022]字 0104 第 0003 号


致：广东红墙新材料股份有限公司

     本所接受红墙股份的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，就公
司本次发行的募集资金投资项目是否属于“高耗能、高排放”项目进行核查，出
具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。

     2. 为出具本法律意见书之目的，本所对本次募投项目进行了调查，查阅了本
所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于红墙化学本次募投项目
的节能报告及初步审查意见、相关部门已就本次募投项目出具的审查意见等有关
资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问和必要的讨论。

     3. 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出
具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件
与原件一致、副本与正本一致。

     4. 在本所进行合理核查的基础上，对本法律意见书至关重要又无法得到独立

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证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意
见书。

     5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行的必备文件，随同其他材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    6. 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。同
时对本法律意见书的理解仅限于所明确表达的意思，不包括任何推论。

     7. 本所认定有关事项的合法有效性是以本法律意见书出具日之前已发生或
存在的事实，以及该事实发生或存在时所应适用的法律法规和规范性文件为依
据。本所并不保证所依据的事实不会再发生变化，且不对任何因事实发生变化可
能影响本法律意见书的结论承担责任。如果本法律意见书中相关的事实或者法律
内容发生了变化，本所不负有修改或补充本法律意见书的义务。

     8. 本所是依据中国法律成立的合伙制律师事务所，本所律师是拥有中国律师
执业证的执业律师，本所不对中国以外其他国家和地区的法律明示或默示地发表
意见。

     基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件，本所
发表法律意见如下：




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                                      正文

     一、本次募投项目背景及产品概述

     （一）本次募投项目背景

     2021 年 4 月 13 日，红墙股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
公司《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债
券预案的议案》等与本次发行相关的议案。2021 年 5 月 28 日，红墙股份召开 2020
年年度股东大会，审议通过了本次发行的上述议案。

     2021 年 12 月 21 日红墙股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案的修订事宜，本次
发行的募集资金投资项目调整为“惠州市红墙化学有限公司年产 32 环氧乙烷及
环氧丙烷下游衍生物建设项目”，本次募投项目实施主体为红墙股份全资子公司
红墙化学。红墙股份拟于 2022 年 1 月 7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议上述议案。

     （二）本次募投项目及产品概述

     根据《可行性分析报告（修订稿）》，本次募投项目拟利用大亚湾石化产业
园的原材料环氧乙烷，环氧丙烷原料资源，建设环氧乙烷、环氧丙烷衍生物产线。

     本次募投项目的主要情况及产品如下：

         项目名称              实施主体                 主要产品
惠州市红墙化学有限公司年                      聚羧酸减水剂聚醚、非离子表面活
产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙     红墙化学       性剂、聚醚多元醇、（甲基）丙烯
        烷衍生物项目                            酸羟基酯和聚羧酸高性能减水剂



     二、本次募投项目的项目用地以及批准或备案的情况

     （一）本次募投项目的项目用地

     红墙化学已取得本次募投项目实施地石化区 C4 地块的《不动产权证书》（粤
（2021）惠州市不动产权第 4049979 号）。

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     （二）就本次募投项目，红墙化学已取得的批准或备案如下：

     2021 年 5 月 8 日，红墙化学取得了惠州市住房和城乡规划建设局颁发的《建
设用地规划许可证》（地字第 441303202120122 号）。

     2021 年 12 月 2 日，红墙化学取得了惠州市住房和城乡规划建设局颁发的《建
设工程规划许可证》（建字第 441303202120249 号）。

     2021 年 8 月 2 日，红墙化学取得广东省发改革委核发的《广东省企业投资
项目备案证》，同意红墙化学在惠州市大亚湾石化区 C4 地块上建设本次募投项
目。

     2021 年 12 月 31 日，红墙化学取得广东省能源局《关于惠州市红墙化学有
限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的审查意见》（粤
能许可[2021]110 号），审查意见认为本次募投项目“采用的主要技术标准和建
设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告”。

     （三）就本次募投项目，红墙化学正在进行的审批程序如下：

     2021 年 11 月 9 日，惠州市生态环境局已受理了红墙化学关于本次募投项目
的环境影响评价文件。



       三、本次募投项目符合国家产业政策

     （一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业

     根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 本）》，结合本次
募投项目的主要产品为聚羧酸减水剂聚醚、非离子表面活性剂、聚醚多元醇、（甲
基）丙烯酸羟基酯和聚羧酸高性能减水剂，本次募投项目不属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。

     （二）本次募投项目不涉及国家淘汰落后产能的行业

     根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局


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关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行[2019]785 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《工
业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。据此，本次募投项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。

     本所认为，本次募投项目符合国家产业政策。



     四、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目

     根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于明
确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；
2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金属矿物制品业（C30）；4）黑
色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；6）
电力、热力生产和供应业（D4）。

     根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”
项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统
计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

     根据国家发改委与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强应对气
候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有：1）煤炭生产企
业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）钢铁企业。

     根据国家发改委于 2021 年 9 月 11 日印发的《完善能源消费强度和总量双控
制度方案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项
目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发改委。

     根据本次募投项目的《可行性分析报告（修订稿）》以及《上市公司行业分

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类指引（2012 年修订）》，本次募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制
造业”，本次募投项目所在行业为“两高”行业。经核查，本次募投项目不属于
“两高”项目，主要依据如下：

     本次募投项目生产产品不属于发改委印发的且自 2022 年 1 月 1 日起执行的
《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》规定的高耗能
行业重点领域。

     根据广东省发改委关于印发《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施
方案》及其附件《新建“两高”项目管理工作指引》规定：本实施方案所指“两
高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化等 8
个行业，“两高”项目，是指“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有高耗能
高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的固定资产投资项目。其
中，化工行业中属于“两高”行业高耗能高排放产品或工序的项目为“烧碱、纯
碱、工业硫酸、黄磷、钛白粉、炭黑、合成氨、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、聚
丙烯、精对苯二甲酸、对二甲苯、苯乙烯、二苯基甲烷二异氰酸酯、乙二醇、乙
酸乙烯酯、1，4-丁二醇、聚氯乙烯树脂”。

     根据大亚湾区工业贸易发展局出具的《关于惠州市红墙化学有限公司年产
32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的初审意见》、惠州市能源和
重点项目局就本次募投项目出具的《关于年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生
物项目节能审查情况报告》和广东省能源局出具的《关于惠州市红墙化学有限公
司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的审查意见》，本次募
投项目建成后主要产品为聚羧酸减水剂聚醚、非离子表面活性剂、聚醚多元醇、
（甲基）丙烯酸羟基酯及聚羧酸高性能减水剂，年综合能耗不高于 9,351 吨标准
煤（当量值）。本次募投项目不涉及“两高”行业生产高耗能高排放产品或具有
高耗能高排放生产工序，并且经本所律师咨询广东省能源局（电话：
020-83133129），本次募投项目也不属于年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的
固定资产投资项目。2021 年 12 月 30 日，惠州市能源和重点项目局出具《关于
红墙化学 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目不属于“两高”项目的复函》，
确认本次募投项目不属于“两高”项目。据此，本次募投项目不属于《广东省坚



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决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》规定的“两高”行业高耗能高排放产
品或生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上的“两高”项目。
     根据国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日《环境保护综合名录》 2021
年版），本次募投项目生产的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

     综上，本所认为，本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。

     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是否属于“高耗能、高排放”项
目的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                            经办律师：（签字）




杨 晨：                                     刘胤宏：




                                            苏   涛：




                                            汪顺静：




                                                        2022 年 1 月 4 日