红墙股份：北京市通商（深圳）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书2022-04-29
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
二〇二二年四月
法律意见书 通商律師事務所
目 录
一、 本次注销、行权事项的批准与授权........................................................................................ 4
二、 本次激励计划注销部分股票期权的具体情况........................................................................ 7
三、 本次激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况 ........................................................ 8
四、 结论意见 ................................................................................................................................. 10
2
法律意见书 通商律師事務所
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商（深圳）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东
红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“上市公司”或“公司”）
委托，作为其 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计
划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
（以下简称“《业务指南第 9 号》”等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
3
法律意见书 通商律師事務所
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第 9 号》等法
律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次注销、行权事项的批准与授权
(一) 2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大
会的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见，认为本次激励
4
法律意见书 通商律師事務所
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
(二) 2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》。
(三) 公司通过内部公告栏公布了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对
象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。
公示时间自 2020 年 2 月 25 日至 2020 年 3 月 8 日。在公示期间，公
司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象提出的异议。
(四) 2020 年 3 月 10 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于 2020
年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，监事会
认为，列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对
象合法、有效。
(五) 2020 年 3 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开
征集了委托投票权。
(六) 2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，认为《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的股
票期权的授予条件已经成就，现以 2020 年 3 月 17 日为授予日，向
54 名激励对象授予 100.90 万份股票期权，独立董事就本次授予发表
了独立意见。
(七) 2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通
5
法律意见书 通商律師事務所
过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同
意公司按照股票期权激励计划的有关规定，以 2020 年 3 月 17 日作
为本次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的 54 名激励对
象以 16.68 元/股的行权价格授予 100.90 万份股票期权。
(八) 2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认，公司于 2020 年 4 月 8 日完成了向 54 名激励对象授予 100.90
万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC2，期权代
码：037857，股票期权的行权价格为 16.68 元/股。
(九) 2020 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，
独立董事就相关事项发表了独立意见。
(十) 2020 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，
认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关
规定，调整程序合法、有效。
(十一) 2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于
2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独
立董事就相关事项发表了独立意见。
(十二) 2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于
2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认
为由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董
事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公
司《2020 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相
关规定，本次注销股票期权合法、有效；公司 2020 年股票期权激励
计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体
资格合法、有效，公司对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可
行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行
权期内采用自主行权的方式进行行权。
6
法律意见书 通商律師事務所
(十三) 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未
行权的股票期权的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。
(十四) 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未
行权的股票期权的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》，认为本次注销、行权事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销、行
权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及
《管理办法》的相关规定。
二、 本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》第五章“激励计划的具体内容”之“四、
股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日、行权安排、禁售期”第
（四）条“行权安排”的规定：“本次股票期权的第一个行权期为自股票
期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内未申请行权的股
票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本
计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递
延至下期。”根据公司的说明，本次激励计划第一个行权期已届满，16 名
激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对其所持有的已届满但尚未行权
的 99,280 份股票期权予以注销。
根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第 2 条的规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，并由公司按本计划的规定注销。”根据公司的说明，本次激励计划
中的 6 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司拟对其已
获授但尚未行权的共计 53,040 份股票期权进行注销。本次注销完成后，本
次激励计划的激励对象由 50 人调整为 44 人，已获授但尚未行权的股票期
7
法律意见书 通商律師事務所
权数量由 987,360 份调整为 934,320 份。
综上，本所律师认为，本次注销上述股票期权符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 本次激励计划授予的股票期权的第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票
期权自本次激励计划授予完成登记日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分 3 次行权。第二个行权期自股票期权授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 30%。
本次激励计划授予的股票期权的授予登记完成日为 2020 年 4 月 8 日，
因此第二个等待期已于 2022 年 4 月 7 日届满。
(二) 本次激励计划行权条件成就情况
1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权
行权，需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定
的其他情形。
根据审计报告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司
未发生上述情形。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权
行权，需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
8
法律意见书 通商律師事務所
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
激励对象未发生上述情形。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的首次授予
的股票期权第二个行权期行权，公司需满足下列两个条件之一：
① 以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润较 2018 年净利润
增长率不低于 30%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2021
年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权
激励计划产生的股份支付费用的影响。
根据审计报告并经公司确认，公司 2021 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的剔除股份支付费用影响的净利
润为 8,745.46 万元，相比 2018 年下降 8.55%；公司 2021 年经审
计的营业收入为 155,167.86 万元，相比 2018 年增长 66.54%。
4、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的股票期权
行权，激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良
好、合格、尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如
下：
等级 绩效系数
A（优秀） 1.0
B（良好） 1.0
C（合格） 0.8-1.0
D（尚需改进） 0.5-0.8
E（需大幅改进） 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材
料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
确定。
9
法律意见书 通商律師事務所
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的
股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总
量×行权比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行
权，未能行权部分由公司注销。
根据公司董事会确认的考核结果，除 6 名激励对象离职外，其余
44 名激励对象的个人业绩考核结果为良好及以上，绩效系数均为
1.0，满足行权条件。
(三) 综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的股票期权的第二个
等待期于 2022 年 4 月 7 日届满后，《激励计划（草案）》规定的本
次激励计划第二个行权期行权条件已经成就。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销、行权
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管
理办法》的相关规定；公司本次激励计划授予的股票期权的第二个等待期
于 2022 年 4 月 7 日届满后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第
二个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次注销、行权事项依法履行
信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
10
法律意见书 通商律師事務所
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于广东红墙新材料股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成
就的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
关 骁
负 责 人：_____________________
刘 问
年 月 日
