广东红墙新材料股份有限公司

                     独立董事 2021 年度述职报告（王桂玲）
    作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》和《独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，在
2021 年度工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2021 年度的
履职情况汇报如下：
    一、出席会议的情况
    作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的义务。2021年度公司共召开11次董事会、2次股东大会，本人本着勤勉务实和
诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，
没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
    2021年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
            本报告期应   现场出席                  委托出席   缺席董   是否连续两次
 独立董事                           以通讯方式参                                      出席股东
            参加董事会   董事会次                  董事会次   事会次   未亲自参加董
  姓名                              加董事会次数                                      大会次数
              次数          数                       数         数       事会会议
 王桂玲         11          1            10           0         0           否           1



    二、发布独立意见的情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，
本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议
案，并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
    （一）对公司 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于签署投资协议的独立意见
    本次协议的签署有利于完善公司业务和战略发展布局，符合公司的整体发展
战略和经营需要。本事项的审议和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案并提交公司股东
大会审议。
    2、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权
股票的独立意见
    公司 2019 年股票期权激励计划中激励对象翟冲等 7 人因离职已不符合激励
条件；激励对象贺世宏女士在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，
出现不得成为激励对象的情形。公司对上述离职人员已获授但尚未行权的共计
102,000 份股票期权进行注销，对贺世宏女士已行权未减持的 3,400 股进行回购
注销以及已获授但尚未行权的 5,100 份股票期权进行注销，其中已行权未减持的
3,400 股的回购价格为 9.62 元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号：股权激励》及公司《2019 年股票
期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因、数量及价格合法、
有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2019 年股票期权激励计划的继续实
施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司
注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票。
    （二）对公司 2021 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第八次会议审议的相
关事项发表了独立意见
    1、、关于《广东红墙新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    经审慎核查，我们认为：
    1.1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    1.2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票
期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    1.3、公司《2021 年股票期权激励计划草案》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权
价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    1.4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    1.5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
    公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（以下简称“净利润）增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映了公
司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指
标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强；营业收入增长
率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，该指标值越高，表明公司营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。在
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司
为本次股权激励计划设定以2020年净利润为基数或以2020年营业收入为基数，以
2020年净利润为基数的，2021-2023年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%
的业绩考核目标；以2020年营业收入为基数的，2021-2023年营业收入增长率分
别不低于15%、30%、45%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    3、关于与天长市铜城镇人民政府签订《投资协议书》的独立意见
    本次协议的签署有利于强化公司在华东地区的市场布局，进一步深化公司全
国市场布局的进程，符合公司的整体发展战略和经营需要。本事项的审议和披露
程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因
此我们一致同意上述议案。
    （三）对公司 2021 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第九次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于聘任公司财务总监的独立意见
    本次财务总监的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效。
经审核，朱吉汉先生的教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行财务总监职责
所应具备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条
所规定的情形，不是失信被执行人。我们同意董事会聘任朱吉汉先生为公司财务
总监。
    2、关于聘任公司副总裁的独立意见
    本次副总裁的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效。
经审核，程占省先生的教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行副总裁职责所
应具备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条
所规定的情形，不是失信被执行人。我们同意董事会聘任程占省先生为公司副总
裁。
       （四）对公司 2021 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第十次会议审议的相关
事项发表了独立意见
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    1.1、关联方资金占用情况
    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其关联方使用的情形。
    1.2、对外担保情况
    截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公
司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效
的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于 2020 年利润分配方案的独立意见
    鉴于公司 2020 年半年度已进行现金红利分派，公司董事会综合考虑公司的
经营现状和未来发展规划，提出的 2020 年度拟不进行利润分配的预案符合公司
实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者
利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审
议。
    3、关于 2020 年内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章
的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司
对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制
严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我
们认为《2020 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公
司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
    4、关于募集资金 2020 年度存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司董事会编制的《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项
报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金 2020
年度存放与使用情况的鉴证报告》，对相关情况进行了解后，我们发表如下独立
意见：公司编制的《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、
行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
    5、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富
经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司
2021 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
    6、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变
更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变
更。
    7、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》及公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、
有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2020 年股票期权激励计划的继续实
施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权。
    8、关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，我们对公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行
权条件的事项进行了核查，认为：
    8.1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南 9 号--股权激励》和公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生上述规定中的不得行权的情形。
    8.2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激
励对象的主体资格合法、有效。
    8.3、公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    8.4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2020 年股票期权激励计划
第一个行权期内自主行权。
    （五）对公司 2021 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十一次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，本次公司公开发
行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面
金额和发行价格、发行方式及发行对象、可转债存续期限、债券利率、利息支付、
担保事项、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、
转股价格的确定和调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股年
度有关股利的归属、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次发行
募集资金投向、募集资金存管、本次发行方案有效期限等条款，符合相关法律、
法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公司实
际情况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争力、提升公司持续盈利能力，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
    根据《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“8、担保事项”，
本次发行由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）
提供连带责任保证担保，我们认为，公司实际控制人为公司本次发行提供担保是
为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次发行项目顺利进行，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，本次公司公开发
行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》。
    4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等相关事项作出了详细的
说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。公司
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。经审阅公司编制的《前次募
集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假
记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及违规使用未整改的情形。因此，我们同意《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    6、《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》的
独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广
东红墙新材料股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》内容合
法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，有助于公司建立健全
完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资
者的合法权益。因此，我们同意《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划的议案》。
    7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司已根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就本
次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
    公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可
行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。
    因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措
施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
    8、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广
东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合
理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们
同意《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
    综上所述，我们对公司公开发行可转换公司债券的事项表示一致同意，同意
将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
    9、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    由于《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》中 1 名激励对象李游
因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司根据《公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，
激励对象人数由 101 人调整为 100 人，拟授予的股票期权数量由 250.72 万份变
更为 249.87 万份。公司董事会对本次股权激励计划激励对象和期权数量进行相
应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》中关于调整事项的规定，我们同意公司对本次股权激励计划激励对
象名单和股票期权数量的调整。
    （六）对公司 2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、关于补选公司第四届董事会董事的独立意见
    关于高育慧先生董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》 及相关法律法规的有关规定，
程序合法、有效；其教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行董事职责所应具
备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不
是失信被执行人。我们同意补选高育慧先生为公司董事并将该议案提交公司股东
大会审议。
    （七）对公司 2021 年 5 月 28 日召开的第四届董事会第十三次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、关于注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股
票期权的独立意见
    经核查，我们认为：根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》及相关规
定，公司本次注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的
股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等文件的有关规定，注销审
议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销
2019 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权。
    2、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》及公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、
有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2019 年股票期权激励计划的继续实
施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司
注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权。
    3、关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，我们对公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行
权条件的事项进行了核查，认为：
    3.1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南 9 号--股权激励》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生上述规定中的不得行权的情形。
    3.2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2019 年股票期权激励计
划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激
励对象的主体资格合法、有效。
    3.3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    3.4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期内自主行权。
    4、关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
    经审慎核查，我们认为：
    4.1、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予
股票期权的条件已成就；
    4.2、本次股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的
主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需
要；
    4.3、根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授
予日为 2021 年 5 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》及《公司 2021 年股票期
权激励计划》中关于授予日的相关规定；
    4.4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
    综上，我们一致同意公司本次股票期权的授予日为 2021 年 5 月 28 日，并同
意向符合授予条件的 100 名激励对象以 10.00 元/股的行权价格授予 249.87 万份
股票期权。
       （八）对公司 2021 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、关于全资子公司投资建设混凝土外加剂项目及绿色环保涂料项目并签署
投资协议独立意见
    经核查，我们认为：本次协议的签署有利于强化公司在西北地区的市场布局，
进一步深化公司全国市场布局的进程，符合公司的整体发展战略和经营需要。本
事项的审议和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
    2、关于向广东省红墙慈善基金会捐赠暨关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：本次向广东省红墙慈善基金会捐赠暨关联交易事项的审
议和披露程序符合相关规定，关联董事均回避表决，表决程序及表决结果合法、
有效。本次捐赠暨关联交易事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次捐赠暨关联交易
事项。
    （九）对公司 2021 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第十五次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    1.1、关联方资金占用情况
    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其关联方使用的情形。
    1.2、对外担保情况
    截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公
司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效
的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
    （十）对公司 2021 年 12 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议审议的
相关事项发表了独立意见
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司本次发行方
案中发行规模、担保事项、募集资金用途、受托管理人等调整符合相关法律、法
规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公司实际
情况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争力、提升公司持续盈利能力，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
     公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发
展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次调
整发行规模、募集资金用途及调整担保事项等议案在提交董事会审议前已经我们
事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意本次发行方案调整相关事项，并同意将相关议案提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议。
     3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》的独立意
见
     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，本次公司公开发
行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
     4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》的独立意见
     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等相关事项作
出了详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的
了解。公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。因此，我们同意
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
     5、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司已根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就本
次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
     公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可
行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。
     因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措
施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
     6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。经审阅公司编制的《前次募
集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假
记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及违规使用未整改的情形。因此，我们同意《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第
一次临时股东大会审议。
     7、《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》的独立意
见
     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《
     可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》内容合法合规，合理地保护了
债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于
<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》。
     综上所述，我们对公司公开发行可转换公司债券的事项表示一致同意，，并
同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
     8、《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》的独立意见
    公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开
发行可转换公司债券有关的全部事宜的有效期为自公司 2020 年年度股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。
    鉴于上述审议股东大会决议有效期剩余时间较短，根据公司本次公开发行可
转换公司债券的安排，为合法、高效地完成相关工作，依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案，包括但不限于：
    （1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对
本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相
关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调
整本次募集资金项目；
    （2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    （3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权
董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
    （4）根据本次公开发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、
审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规
定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开的具体方
案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现
不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不
利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
    （6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
    本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债
券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。
    经审阅议案内容，我们认为董事会授权申请符合相关法律、法规规定。因此，
我们同意《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
    9、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见
    关于李玉林先生独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》 及相关法律法规的有关规
定，程序合法、有效；其教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其具备履行独立董事职
责所应具备的能力；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定
的情形，不是失信被执行人。我们同意补选李玉林先生为公司独立董事并同意将
该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


       三、对公司现场调查情况
    2021年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、
内部控制等情况进行检查；通过电话和邮件方式，与公司董事、高管人员保持密
切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报
道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。


       四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
    1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司生产经营、年度
利润分配、对外担保、内部控制等重大事项情况进行调查了解，对董事会上所审
议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，充分发挥独
立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权
益。
    2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定。
    3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公
司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
    五、培训和学习情况
    本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订
的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小
股东合法权益的思想意识。


    六、本人其他工作
    1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；
    2、报告期内不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
    4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展
给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认
真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    5、以上是本人作为公司的独立董事在 2021 年度履职情况的汇报。2022 年
度本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》及有
关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和中小
股东的合法权益。
    特此报告，谢谢！
                                              独立董事：
                                                            王桂玲
                                                       2022 年 4 月 28 日