红墙股份：公司章程修订对照表2022-04-29
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-032
广东红墙新材料股份有限公司
公司章程修订对照表
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公
司章程>的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划及 2020 年股票期权激励
计划自主行权导致公司股份总数增加，公司注册资本由 206,889,872 元变更为
208,533,262 元。
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，对公司章程中
公司注册资本、股份总数相应条款进行修订。同时，根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》等最新规定，公司拟修订《公司章程》相关条款，具体修订内容对照
如下：
修订前 修订后
第 1.01 条 为维护广东红墙新材 第一条 为维护广东红墙新材料
料股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）、
及其股东、债权人的合法权益，规范公 股东、债权人的合法权益，规范公司的
司的组织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，根据《中华人民共和国公
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 司法》(以下简称《公司法》)、《中华
《中华人民共和国证券法》和其他有关 人民共和国证券法》(以下简称《证券
规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关法律、法规的规定成立的股份 有关法律、法规的规定成立的股份有限
有限公司。 公司。
公司是以发起设立方式，由惠州市 公司是以发起方式设立，在惠州市
红墙化学建材有限公司整体变更而来 市场监督管理局注册登记，取得营业执
的股份有限公司。公司依法在惠州市工 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
商行政管理局注册登记，取得企业法人 91441300773069982C。
营业执照，统一社会信用代码为
91441300773069982C。
第 1.03 条 公司于 2016 年 7 月 28 第三条 公司于 2016 年 7 月 28 日
日经中国证券监督管理委员会核准，首 经中国证券监督管理委员会(以下简称
次向社会公众发行人民币普通股 2000 “中国证监会”)核准，首次向社会公
万股，于 2016 年 8 月 23 日在深圳证券 众发行人民币普通股 2000 万股，于
交易所上市。 2016 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上
如公司股票被终止上市，公司股票 市。
应进入代办股份转让系统继续交易。公
司修改本章程时不得对本款规定进行
修改。
第 1.05 条 公司住所：博罗县石 第五条 公司住所：广东省惠州市
湾镇科技产业园。邮编：516127。 博罗县石湾镇科技产 业园。邮编：
516127。
第 1.06 条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 206,889,872 元。 208,533,262 元。
—— 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第 3.06 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为
206,889,872 股，均为人民币普通股， 208,533,262 股，均为人民币普通股，
每股面值 1 元。 每股面值 1 元。
第 3.10 条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形 之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
... ...
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司
可以选择下列方式之一进行; 股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认可
式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、 第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司收购本公司股份的，应当依照 通过公开的集中交易方式进行。
《中华人民共和国证券法》等相关规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 第二十六条 公司因本章程第二
条中第（一）项至第（二）项的原因收 十四条第一款第（一）项、 第（二）
购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应当
议。 经股东大会决议；公司因本章程第二十
公司因本章程第 3.10 条第（三） 四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项的原因收 第（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，应当经三分之二以上 的，可以依照本章程的规定或者股东大
董事出席的董事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第 3.10 条规定收 董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第一
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起十日内注
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情 的，应当在六个月内转让或者注销；属
形的，公司合计持有的本公司股份数不 于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十， 并应当在三年内转让或者
注销。
第 3.15 条 第二十九条
... ...
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的 及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司同一种
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 类股份总数的 25%；所持本公司股份自
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
人员离职后半年内,不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内,不得转让
的本公司股份；离任 6 个月后的 12 个 其所持有的本公司股份。
月内，通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第 3.16 条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 上股份的股东、董事、监事、高级管理
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 人员，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后六个月
买入，由此所得收益归本公司所有，公 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公
券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 券公司因购入包销售后剩余股票而持
个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行 监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 4.10 条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，履行股东义务。控股股东不得利 权利，控股股东不得利用利润分配、资
用利润分配、资产重组、对外投资、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担
金占用、借款担保等方式损害公司和社 保等方式损害公司和社会公众股股东
会公众股股东的合法权益，不得利用其 的合法权益，不得利用其控制地位损害
控制地位损害公司和社会公众股股东 公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事
提议予以罢免。发生公司控股股东以包
括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情况，公司董事会应立即以
公司的名义向人民法院申请对控股股
东所侵占的公司资产及所持有的公司
股份进行司法冻结。凡控股股东不能对
所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规
章的规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司的重大决策应当由股东大会
和董事会依法作出。控股股东、实际控
制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预公司的正常决策程序，损
害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、可执
行，不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
第 4.11 条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构,依法行使下列职权: 权力机构,依法行使下列职权:
... ...
（十）决定因本章程第 3.10 条第 （十）修改本章程；
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （十一）对公司聘用、解聘会计师
本公司股份的事项； 事务所作出决议；
（十一）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定
（十二）对公司聘用、解聘会计师 的对外担保事项；
事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议批准第 4.12 条规定 出售重大资产超过公司最近一期经审
的对外担保事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司在一年内购 （十四）审议批准变更募集资金用
买、出售重大资产金额超过公司最近一 途事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议需股东大会决定的关 持股计划；
联交易； （十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东大会
途事项； 决定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授
（十八）审议法律、行政法规、部 权的形式由董事会或其他机构和个人
门规章或本章程规定应当由股东大会 代为行使。
决定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以
通过决议向董事会作出授权，授权内容
应当具体明确，但上述股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第 4.12 条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的 （一）公司下列对外担保行为
对外担保总额超过最近一期经审计净 1、公司及公司控股子公司的对外
资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最 近一期经审计净资
（二）连续十二个月内担保金额超 产的百分之五十以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 2、公司的对外担保总额，超过最
（三）连续十二个月内担保金额超 近一期经审计总资产的百分之三十以
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 后提供的任何担保；
且绝对金额超过 5,000 万元； 3、公司在一年内担保金额超过公
（四）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产百分之三十
保对象提供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 4、为资产负债率超过百分之七十
审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 5、单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保； 计净资产百分之十的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规 6、对股东、实际控制人及其关联
定的其他担保情形。 方提供的担保。
公司控股股东及其他关联方不得 （二）公司与关联人发生的成交金
强制公司为他人提供担保。 额超过三千万元，且占上市公司最近一
股东大会审议前款第（二）项担保 期经审计净资产绝对值超过 5%的关联
事项时，应经出席会议的股东所持表决 交易事项。
权的三分之二以上通过。 （三）公司发生的交易事项，包括
股东大会在审议为股东、实际控制 购买资产、出售资产；对外投资；租入
人及其关联方提供的担保议案时，该股 或者租出资产；委托或者受托管理资产
东或受该实际控制人支配的股东，不得 和业务；受赠资产；债权或者债务重组；
参与该项表决，该项表决须经出席股东 转让或者受让研发项目；签订许可协
大会的其他股东所持表决权的半数以 议；放弃权利等交易事项（提供财务资
上通过。 助、提供担保、赠与资产除外），单笔
或连续十二个月内累计达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
6、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（四）深交所或者公司章程规定的
其他情形。
第 4.13 条 ... 删掉
第 4.14 条 ...
第 4.16 条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
... ...
（六）独立董事提议召开并经全体 （六）法律、行政法规、部门规章
独立董事二分之一以上同意时； 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第 4.17 条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会
地点为：公司住所地或者股东大会通知 的地点为：公司住所地或者股东大会通
指定的其他地点。 知指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议与网络投票相结合的方式召开。股东 形式召开。公司还将提供网络投票的方
通过上述方式参加股东大会的，视为出 式为股东参加股东大会提供便利。股东
席。现场会议时间、地点的选择应当便 通过上述方式参加股东大会的，视为出
于股东参加。公司应当保证股东大会会 席。发出股东大会通知后，无正当理由，
议合法、有效，为股东参加会议提供便 股东大会现场会议召开地点不得变更。
利。 确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第 4.20 条 第四十八条
... ...
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。 的变更，应当征得监事会的同意。
... ...
第 4.21 条 第四十九条
... ...
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
... ...
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
... ...
第 4.22 条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证
大会通知及股东大会决议公告时，向公 券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第 4.23 条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东大会，董事会和董事会
书应予配合。董事会应当提供股权登记 秘书应予配合。董事会应当提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第 4.26 条 第五十四条
... ...
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第 4.25 条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第 4.28 条 股东大会的会议通知 第五十六条 股东大会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召 （一）会议的时间、地点和会议期
开方式及期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时 分、完整披露所有提案的全部具体内
应同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 应同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 间不得早于现场股东大会结束当日下
现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3：00。
股权登记日与会议期间之间的间 股权登记日与会议期间之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第 4.43 条 除涉及公司商业秘密 第七十一条 董事、监事、高级管
不能在股东大会上公开外，董事、监事、 理人员在股东大会上就股东的质询和
高级管理人员在股东大会上就股东的 建议作出解释和说明。
质询和建议作出解释和说明。
第 4.49 条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大
以普通决议通过： 会以普通决议通过：
... ...
（五）审议需要股东大会审议的关 （五）公司年度报告；
联交易； 除法律、行政法规规定或者本章程
（六）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他
（七）除法律、行政法规规定或者 事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第 4.50 条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、
清算； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司章程及其附件的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内购买、出售
期经审计总资产 30%的； 重大资产或者担保金额超过公司资产
（五）股权激励计划； 总额百分之三十；
（六）发行证券； （六）发行股票、可转换公司债券、
（七）回购本公司股票，但根据本 优先股以及中国证监会认可的其他证
公司章程第 5.13 条规定经董事会会议 券品种；
决议进行回购的除外； （七）以减少注册资本为目的回购
（八）法律、行政法规或本章程规 股份；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八）重大资产重组；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （九）股权激励计划；
议通过的其他事项。 （十）股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百
分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第 4.51 条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 且不计入出席股东大会有表决权的股
票权。公司不得对征集投票权提出最低 份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权 提出最低持股比例限
制。
第 4.52 条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
关联股东应当回避而没有回避的，
非关联股东可以要求其回避。
第 4.53 条 ... 删掉
第 4.55 条 第八十二条
... ...
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或监事时，每一股份拥有与 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
应选董事或者监事人数相同的表决权， 与应选董事或者监事人数相同的表决
股东拥有的表决权可以集中使用，也可 权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
以分散投票选举数人。董事或者监事选 董事会应当向股东公告候选董事、监事
举结果按各候选人得票多少依次确定， 的简历和基本情况。
但每位当选董事、监事的得票必须超过
出席股东大会股东所持有表决权股份
总数的二分之一。
股东大会选举董事、监事时，董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
控股股东提名公司董事、监事候选
人的，应当遵循法律法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。
第 4.60 条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
... ...
第九十五条 第九十五条
... ...；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的； 禁入措施,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事，期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的, 满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章
职期间出现本条情形的,公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
第 5.02 条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连选连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
大会不得无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事以及由职工代表
司董事总数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。公司董事会不设由职工代表
担任的董事。
第 5.05 条 董事连续两次未能亲 第九十九条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第 5.10 条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照
行政法规和部门规章的有关规定执行。 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第 5.13 条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职
... 权：
（八）在股东大会授权范围内，决 ...
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设 交易、对外捐赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 置；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
... 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十六）决定公司用闲置募集资金 裁、财务总监等高级管理人员，并决定
补充流动资金的事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定因本章程第 3.10 条 ...
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十六）法律、行政法规、部门规
规定的情形收购本公司股份； 章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计委员会，并根
章或本章程授予的其他职权。 据需要设立战略、 提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第 5.16 条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一）除法律、法规、规范性文件 批准。
及本章程另有规定外，公司发生购买或 股东大会授权董事会对外投资、收
出售资产、对外投资（含委托理财、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托贷款、对子公司投资等）、提供财务 委托理财、关联交易的权限依据公司股
资助、签订管理方面的合同（含委托经 东大会审议通过的《对外投资管理制
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 度》、《对外担保管理制度》、《关联
债权或债务重组、研究与开发项目的转 交易内部控制及决策制度》等公司相关
移、签订许可协议、租入或租出资产等 制度执行。应由董事会审批的对外担保
交易事项符合以下标准时，由董事会决 事项，必须经公司全体董事过半数通
定： 过，并经出席董事会会议的三分之二
（1）交易涉及的资产总额占公司 （2/3）以上董事通过方可作出决议。
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 法律、法规、规范性文件或本章程
交易涉及的资产总额同时存在账面值 规定应由股东大会审议事项，从其规
和评估值的，以较高者作为计算数据； 定。
（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司发生的交易（受赠现金资产除
外）未达到本条上述标准的，公司董事
会可授权公司董事长审批。
（二）董事会决定关联交易事项的
权限为：
关联交易金额低于 3,000 万元，或
低于公司最近一期经审计的净资产 5%
的关联交易，由董事会审议批准后实
施。
关联交易金额应以单笔或连续十
二个月累计发生额为计算标准。
公司与关联自然人发生的交易金
额低于 30 万元的关联交易，公司与关
联法人发生的交易金额低于 300 万元或
交易金额在 300 万元以上但占公司最近
一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的
关联交易由公司董事会授权董事长决
定。
（三）董事会决定对外担保事项的
权限为：
本章程第 4.12 条规定以外的其他
担保事项由董事会决定，但应当取得出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经
全体独立董事 2/3 以上同意；本章程第
4.12 条规定的担保事项由董事会提请
股东大会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第 5.18 条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下
（一） 主持股东大会和召集、主持 列职权：
董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持
（二） 督促、检查董事会决议的执 董事会会议；
行； （二） 督促、检查董事会决议的执
（三）提请聘任或解聘总裁、董事 行；
会秘书； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署公司股票、公司债券及
其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告。
（八）董事会授予的其他职权。
第 5.24 条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应
数的董事出席方可举行。董事会作出决 有过半数的董事出席方可举行。董事会
议，必须经全体董事的过半数通过。法 作出决议，必须经全体董事的过半数通
律、行政法规、本章程规定董事会形成 过。
决议应当取得更多董事同意的，从其规 董事会决议的表决，实行一人一
定。 票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第 5.25 条 董事会召集人在董事 第一百一十九条 董事与董事会
会对关联交易事项进行表决前，应对关 会议决议事项所涉及的企业有关联关
联交易的内容及关联交易的性质和程 系的，不得对该项决议行使表决权，也
度做出充分说明。董事与董事会会议决 不得代理其他董事行使表决权。该董事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 会会议由过半数的无关联关系董事出
得对该项决议行使表决权，也不得代理 席即可举行，董事会会议所作决议须经
其他董事行使表决权。该董事会会议由 无关联关系董事过半数通过。出席董事
过半数的无关联关系董事出席即可举 会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
行，董事会会议所作决议须经无关联关 应将该事项提交公司股东大会审议。
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交公司股东大会审议。
第 5.26 条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议采取
为：举手表决或书面表决。 书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话会议、 表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函或其 视频会议、传真、数据电文、信函或其
他通讯方式进行并作出决议，并由参会 他通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 董事签字。
第 5.29 条 ... 删掉
第三节 董事会秘书
第四节 独立董事
第 6.01 条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十四条 公司设总裁 1
董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
公司根据经营需要，可设副总裁若 公司根据经营需要，可设副总裁若
干名，由董事会聘任或者解聘。 干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监及公司董事会认
定的其他高级管理人员为公司高级管
理人员。
第 6.02 条 本章程第 5.01 条不 第一百二十五条 本章程第九十
得担任董事的情形,同时适用于高级管 五条不得担任董事的情形,同时适用于
理人员。 高级管理人员。
本章程第 5.03 条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠
义务和第 5.04 条（四）～（六）关于 实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
人员。 同时适用于高级管理人员。
第 6.03 条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股
际控制人单位担任除董事以外其他职 东、实际控制人单位担任除董事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第 6.05 条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会
行使下列职权： 负责，行使下列职权：
... ...
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）本章程或董事会授予的其他
奖惩规定，决定公司职工的聘用和解 职权。
聘； 总裁列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总裁列席董事会会议。
第 6.06 条 ... 删掉
第 6.07 条 ...
第 6.12 条 公司设财务总监 1 名。 第一百三十三条 公司设董事会
由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财 秘书，负责公司股东大会和董事会会议
务总监。财务总监每届任期 3 年。 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
财务总监直接对董事会负责，财务 理，办理信息披露事务等事宜。
总监的职责如下： 董事会秘书应遵守法律、行政法
（一）向公司董事会负责，监督公 规、部门规章及本章程的有关规定。
司经营管理层的经营活动是否符合董
事会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，
指导公司财务部门和财务人员作好财
务核算工作，确保公司财务记录合法、
真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公
司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问
题，及时向董事会提出相关分析和建
议;
（五）董事会赋予的其他职权。
第 6.14 条 高级管理人员的聘任， 第一百三十五条 公司高级管理
应当严格依照有关法律法规和本章程 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
的规定进行。公司控股股东、实际控制 体股东的最大利益。公司高级管理人员
人及其关联方不得干预高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
的正常选聘程序，不得越过股东大会、 给公司和社会公众股股东的利益造成
董事会直接任免高级管理人员。 损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司应当和高级管理人员签订聘
任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。
第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于 第一百三十六条 本章程第九十
不得担任董事的情形，同时适用于监 五条关于不得担任董事的情形，同时适
事。 用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
最近 2 年内曾担任过公司董事或者 最近 2 年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公 高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的 1/2。 司监事总数的 1/2。
第 7.05 条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第 7.11 条 ... 删掉
第 7.13 条 监事会制定监事会议 第一百四十七条 监事会制定监
事规则，明确监事会的议事方式和表决 事会议事规则，明确监事会的议事方式
程序，以确保监事会的工作效率和科学 和表决程序，以确保监事会的工作效率
决策。 和科学决策。 监事会议事规则规定监
事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 8.02 条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
券交易所报送年度财务会计报告，在每 会和证券交易所报送并披露年度报告，
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送半年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
公司预计不能在会计年度结束之
日起 2 个月内披露年度报告，应当在该
会计年度接受后 2 个月内披露业绩快
报。业绩快报应当披露公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和
指标。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 8.10 条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合
证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第 9.08 条 公司指定《证券时 第一百七十一条 公司指定《证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》、 时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》中的一个或多个媒体作 《上海证券报》中的一个或多个媒体作
为刊登公司公告的披露信息媒体，同时 为刊登公司公告的披露信息媒体，同时
指定巨潮资讯网为公司披露有关信息 指定巨潮资讯网为公司披露有关信息
的网站。 的网站。
公司制定并执行信息披露管理办
法，对公司信息披露具体事项进行管
理。董事、监事、高级管理人员应当保
证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
第 9.09 条 ... 删掉
第 9.10 条 ...
第 9.11 条 ...
第 9.12 条 ...
第十章 董监高评价和激励约束机
制
第 11.09 条 公 司有 本章程第 第一百八十条 公司有本章程第
10.08 条第（一）项情形的，可以通过 一百七十九条第（一）项情形的，可以
修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第 11.10 条 公司因本章程第 第一百八十一条 公司因本章程
10.08 条第（一）项、第（二）项、第 第一百七十九条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当在解散事由出现之日起 15
立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组由
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
立清算组进行清算的，债权人可以申请 期不成立清算组进行清算的，债权人可
人民法院指定有关人员组成清算组进 以申请人民法院指定有关人员组成清
行清算。 算组进行清算。
第十二章 劳动人事 删掉
第 14.03 条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文
其他任何语种或不同版本的章程与本 书写，其他任何语种或不同版本的章程
章程有歧义时，以在惠州市工商行政管 与本章程有歧义时，以在惠州市市场监
理局最近一次核准登记后的中文版章 督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
第 14.04 条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以
“以内”、“以下”,都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”,都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“高于” “以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
第 14.05 条 本章程由公司股东 第一百九十七条 本章程公司董
大会审议通过，由公司董事会负责解 事会负责解释。
释，在公司完成首次公开发行并上市后
实施。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
