广东诚公（坪山）律师事务所




                 广东诚公（坪山）律师事务所




                                 关于

                 广东红墙新材料股份有限公司

 2022 年股票期权激励计划（草案）行权价格调整的

                              法律意见书




                             二〇二二年六月
       广东诚公（坪山）律师事务所




                                           释   义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所                           指   广东诚公（坪山）律师事务所
红墙股份、公司、上市公司       指   广东红墙新材料股份有限公司
A股                            指   中国境内上市人民币普通股
本激励计划                     指   广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
                                    《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》           指
                                    划（草案）》
                                    《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核办法》                   指
                                    划实施考核管理办法》
                                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权                       指
                                    条件购买公司一定数量股票的权利
                                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属子公
激励对象                       指   司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨
                                    干及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）
授予日                         指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期                         指   股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权                           指   激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日                       指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                       指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                    根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件                       指
                                    的条件
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                    《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《第 9 号业务指南》            指
                                    激励》
《公司章程》                   指   《广东红墙新材料股份有限公司章程》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
                                    中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国                           指
                                    别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元                             指   人民币元

      在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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                      中国深圳市坪山区城投芯时代大厦 915、901 邮政编码：518118
                      电话   Tel: +86 755 8999 4880   传真   Fax: +86 755 8999 4880




                         广东诚公（坪山）律师事务所

                     关于广东红墙新材料股份有限公司

           2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书



致：广东红墙新材料股份有限公司

    本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、保证函；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并
无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并
相符。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国境内（为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及
《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所及本所律师根据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和
证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管
理人员进行了必要的询问和讨论。

    本所律师声明：

    1.   本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。本所及经办律师严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.   本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3.   本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、红墙股份或其他有
关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    4.   本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5.   本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6.   本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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                                  正   文

一、本激励计划调整事项的审批或授权

    （一）2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划
相关议案及其他议案。

    （二）红墙股份独立董事发表了《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对
公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，认为公司具备实施股
权激励计划的主体资格，激励对象资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划，本激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。董事会一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。

    （三）2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》；并对本激励计划的激励对象
名单予以核实，认为列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》、 管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个
月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行
了审核。公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 9.10 元/份调整为 9.00 元/
份。
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    经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司对本激励计划

调整事项已依照《管理办法》《公司章程》及《2022 年股权激励计划（草案）》

的规定经董事会审议通过，取得了现阶段必要的审批。

二、本激励计划调整的具体情况

    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权
激励计划的调整方法和程序”的相关规定：若在本计划公告当日至激励对象行权
之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《2021
年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本 208,533,262 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计 20,853,326.20 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。2022 年 6 月 2 日上述利润分配方案实施
完毕。

    基于上述情形并根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司对股票期权的
行权价格进行相应调整，调整后，2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权的
行权价格由 9.10 元/股调整为 9.00 元/股。

三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

（以下无正文，为签署页）
    广东诚公（坪山）律师事务所


（本页无正文，为《广东诚公（坪山）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）行权价格调整的法律意见书》的签字盖
章页）




广东诚公（坪山）律师事务所（公章）

负责人：_____________________
                    吴兆兵




                                      经办律师：_____________________
                                                        吴兆兵




                                      经办律师：_____________________
                                                         杜大鹏




                                                  年    月        日