广东君信律师事务所                                         法律意见书




                           广东君信律师事务所
                     关于广东红墙新材料股份有限公司
        2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权、
          调整行权价格及第三个行权期行权条件成就
                              的法律意见书




致：广东红墙新材料股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份
有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、
邓洁律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号：股权激励》（以下简称“《业务指南 9 号》”）等相关法律法
规、规章、规范性文件以及《广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 、《广东红墙新材
料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计

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划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整 行权价格（以下简
称“本次调整”）及第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
相关事宜，出具本《法律意见书》。




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                            第一部分 声   明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对 本次注销、本次调整及本次行权事项发表
法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次注销、本次调整及本次行权事项进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为 本次注销、本次调
整及本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，
并依法承担相应的法律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次注销、本次调整及本次行权有关
的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向 红
墙股份出具的文件内容发表意见。
       （五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但 红墙股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）红墙股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
       （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次注销、本次调整及本次行权之目的
使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也
不对用作其他用途的后果承担责任。




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                               第二部分      正   文



     一、本次注销、本次调整及本次行权的批准和授权
     （一）红墙股份股东大会已授权董事会办理本次注销、 本次调整及本
次行权
     2019 年 3 月 27 日，红墙股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。红墙股份股东大会授权董事会对股票期权数量和行权价格等做相应的调整；
授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授
权董事会决定本次激励计划的变更与终止、包括但不限于取消激励对象的行权资
格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权的股票
期权的继承事宜；授权董事会办理激励对象行权必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据
行权结果修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
     （二）本次注销、本次调整及本次行权已履行的批准程序
     1、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的行权资格及行
权条件进行了审查， 同意公司按照《管理办法》《激励计划》的相关规定
办理本次行权的相关事宜。
     2、2022 年 6 月 9 日，红墙股份召开第四届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未
行权的股票期权的议案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，决定对本次激
励 计 划 第 二 个 行 权 期 已 届 满 但 尚 未 行 权 的 48 位 激 励 对 象 所 持 有 的
1,189,560 份股票期权予以注销；对因个人原因离职已不具备激励对象资格
的 15 人已获授但尚未行权的共计 613,020 份股票期权进行注销，对因当选
为公司监事而不具备激励对象资格的李树志先生已获授但尚未行权的

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20,400 份股票期权进行注销；根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利
润分配方案，对本次激励计划股票期权的行权价格由 9.62 元/股调整为 9.52
元/股；认为本次激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就，
符合行权条件的激励对象合计 86 人，可申请行权并上市流通的股票期权数
量为 1,816,620 股。
     3、2022 年 6 月 9 日，红墙股份独立董事对本次注销、本次调整和本次
行权发表了独立意见。
     4、2022 年 6 月 9 日，红墙股份召开第四届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未
行权的股票期权的议案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意本次注销、
本次调整和本次行权。
     （三）经核查，本律师认为：红墙股份 本次注销、本次调整和本次行
权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南 9 号》等相
关法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核办法》的相关规定。


     二、本次注销
     （一）本次注销的基本情况
     根据红墙股份第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于注销
2019 年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期 权的议
案》《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟
注销的股票期权共计 1,822,980 份。
     （二）本次注销的依据
     根据《激励计划》，本次股票期权的第二个行权期为自股票期权授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或
因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定
的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。


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       根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，发生《管 理
办法》规定的不得成为激励对象情形的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按《激励计划》的规定注销。
       （三）本次注销的股票期权数量
       根据红墙股份第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于注销
2019 年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议
案》，截至 2022 年 5 月 20 日，公司本次激励计划第二个行权期已届满，
48 位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对本次权激励计划第二个行
权期已届满但尚未行权的 48 位激励对象所持有的 1,189,560 份股票期权予
以注销。
       根据红墙股份第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于注销
2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于公司王富斌等 15 人
因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚
未行权的共计 613,020 份股票期权进行注销；李树志先生在本次激励计划
实施过程中当选为公司监事，出现《管理办法》规定的不得成为激励对象
情形，公司拟对其已获授但尚未行权的共计 20,400 份股票期权进行注销。
       （四）经核查，本律师认为：红墙股份本次注销的依据、注销股票期
权的数量符合《激励计划》的相关规定。


     三、本次调整
       （一）本次调整的基本情况
       根据红墙股份《激励计划》“八、股票期权激励计划的调整方法和程
序”的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授权，若在本计划公告当
日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调
整。
       本次调整前，本次激励计划授予的股票期权行权价格为 9.62 元/股。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本 208,533,262 股


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为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.00 元 （ 含 税 ） ， 合 计
20,853,326.20 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 。2022
年 6 月 2 日，上述利润分配方案实施完毕。因此，本次激励计划授予股票
期权行权价格将在本次利润分配方案实施后相应调整为 9.52 元/股。
     （二）经核查，本律师认为：本次调整符合《管理办法》《业务指南 9
号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     四、本次行权
     （一）本次激励计划的行权安排及行权条件
     1、《激励计划》关于等待期和行权期的规定
     根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权自授予 完成登记日
起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次行权。第三个行权期
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数
量的 30%。
     2、本次行权需满足的条件
     根据《激励计划》和《考核办法》，本次激励计划授予股票期权第三
个行权期的行权条件如下：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：


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     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     3、公司业绩考核要求
     根据《激励计划》，本激励计划授予股票期权第三个行权期的业绩考
核目标为：
     公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2018 年净利润值为基数，2021
年净利润较 2018 年净利润增长率不低于 30%；或（2）以 2018 年营业收入
值为基数，2021 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 45%。
     注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生
的股份支付费用的影响。
     4、个人业绩考核要求
     根据《激励计划》《考核办法》，公司对各激励对象每个考核年度的
表现进行综合考评，综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅
改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
  等级       A（优秀）     B（良好） C（合格）   D（尚需改进） E（需大幅改进）

绩效系数             1.0      1.0    0.8-1.0      0.5-0.8            0

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票
期权份数=该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量 ×行权比例×绩
效系数。
    （二）本次行权条件的成就情况
     1、等待期已届满
     根据红墙股份第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向公司
2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 关于向公司 2019


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年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》和《关于 2019 年股票
期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划授予股票期权的授予
日为 2019 年 3 月 27 日，登记完成时间为 2019 年 5 月 22 日，本次激励计
划授予股票期权的第三个等待期已届满。激励对象可在股票期权授予登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止期间的任一交易日申请行权，但不 得在下列期间内
行权：
     （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
     2、本次行权的行权条件满足情况
     （1）根据红墙股份公告的 2021 年度审计报告、内部控制鉴证报告、
会议文件及公司确认，截至本《法律意见书》出具日，红墙股份未发 生如
下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）根据红墙股份第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二
十一次会议审议通过的《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权
条件成就的议案》、公司董事会薪酬与考核委员会的审查意见、独立董事
的独立意见并经红墙股份确认， 截至本《法律意见书》出具日，激励对象


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未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     （3）根据红墙股份 2018 年度和 2021 年度审计报告、第四届董事会第
二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于 2019 年股
票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、公司独立董事的独立意
见并经红墙股份确认，红墙股份达到了授予股票期权第三个行权期的业绩
考核目标。
     （4）根据 红 墙股 份 第四 届 董事 会 第二 十 三次 会 议和 第 四届 监 事会 第
二十一次会议审议通过的《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权
条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见，除 15 名激励对象离职及 1
名激励对象当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形外，其余激励
对象的个人业绩考核结果为良好及以上，满足行权条件。
      3、经核查，本律师认为：本次行权符合《管理办法》《业务指南 9 号》
及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。




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                          第三部分    结   论



     经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的 本次注销、本次调整
和本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《业务指南 9 号》及《激励计划》《考核办法》的规
定，合法、有效。红墙股份尚需就本次注销、 本次调整和本次行权事项履
行信息披露义务，并办理相关手续。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




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     负责人：邢志强


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