广东红墙新材料股份有限公司

独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规

定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对

公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股

票期权的独立意见

    经核查，我们认为：根据公司《2019年股权激励计划（草案）》及相关规定，

公司本次注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票

期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交

易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等文件的有关规定，注销审议流

程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销2019

年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权。

    二、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理

办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》及公司《2019

年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、

有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2019 年股票期权激励计划的继续实

施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司

注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权。

    三、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格

的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务

办理指南9号--股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020

年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2022

年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票
期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

    四、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草

案）》等有关规定，我们对公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行

权条件的事项进行了核查，认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司

业务办理指南 9 号--股权激励》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》

规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发

生上述规定中的不得行权的情形。

    2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2019 年股票期权激励计划

（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励

对象的主体资格合法、有效。

    3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括

行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯

公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划

第三个行权期内自主行权。

    五、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理

办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号--股权激励》及公司《2021

年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、

有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实

施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司

注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权。

    六、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，我们对公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期符合行

权条件的事项进行了核查，认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励

计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的

主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

    2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2021 年股票期权激励计划

（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励

对象的主体资格合法、有效。

    3、公司 2021 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括

行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯

公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2021年股票期权激励计划第

一个行权期内自主行权。
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第四届董事会

第二十三次会议相关事项的独立意见》签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                 师海霞                  王桂玲