证券代码：002809          证券简称：红墙股份         公告编号：2022-055



                     广东红墙新材料股份有限公司

             关于调整股票期权激励计划行权价格的公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召
开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2019 年股票期权激励计划
    1、2019 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司
监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
    2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2019 年股票期权激励计划激励对象人
员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2019
年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2019 年 3 月 23 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
    3、2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事
项的议案，并于同日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关
事项的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激
励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
    5、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了审核。
    6、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2019 年 5 月 24 日完成了向 115 名激励对象授予 503.70 万份股票期权的授予登
记工作，期权简称：红墙 JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为 16.78
元/股。
    7、2019 年 6 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价
格的调整进行了审核。
    8、2020 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关
于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
    9、2020 年 10 月 14 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了
审核。
    10、2021 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事会对相关事项进行了审核。
    11、2021 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权
期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相
关事项进行了审核。

    12、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销 2019 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
及《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
    （二）2020 年股票期权激励计划
    1、2020 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司
监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
    2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象人
员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2020
年 2 月 25 日至 2020 年 3 月 8 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2020 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
    3、2020 年 3 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事
项的议案，并于同日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监
事会对授予事项进行了核查。
    5、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
于 2020 年 4 月 8 日完成了向 54 名激励对象授予 100.90 万份股票期权的首次授
予登记工作，期权简称：红墙 JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格
为 16.68 元/股。
    6、2020 年 10 月 14 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格
及数量的调整进行了审核。
    7、2020 年 4 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行
了审核。

    8、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监
事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一
个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销 2020 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
会对相关事项进行了审核。
    9、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了
审核。
    （三）2021 年股票期权激励计划
    1、2021 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对
本计划的激励对象名单进行了审核。
    2、2021 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
    3、公司通过内部公告栏公布了《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象人
员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2021
年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 21 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈
意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2021 年 5 月 25 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案。
    5、2021 年 5 月 28 日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
会对授予事项进行了核查。
    6、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
    （四）2022 年股票期权激励计划
    1、2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监
事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
    2、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了
审核。
    二、股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整情况
    2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《2021
年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本 208,533,262 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计 20,853,326.20
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2022 年 6 月 2 日上述利润
分配方案实施完毕。
    （一）2019 年股票期权激励计划
    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期
权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授
权，公司需要对 2019 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
    若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
    ①派息
    P ＝ P0 - V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经过本次调整后，2019 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
9.62 元/股调整为 9.52 元/股。
    （二）2020 年股票期权激励计划
    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期
权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及 2020 年第二次临时股东大会的授
权，公司需要对 2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
    若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
    ①派息
    P ＝ P0 - V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经过本次调整后，2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
9.68 元/股调整为 9.58 元/股。
    （三）2021 年股票期权激励计划
    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期
权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及 2020 年年度股东大会的授权，公
司需要对 2021 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
    若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
    ①派息
    P ＝ P0 - V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经过本次调整后，2021 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
10.00 元/股调整为 9.90 元/股。
    （四）2022 年股票期权激励计划
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期
权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司需要对 2022 年股票期权激励
计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
    若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
    ①派息
    P ＝ P0 - V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经过本次调整后，2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由
9.10 元/股调整为 9.00 元/股。
    三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
    本次对公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期权激励计划、2021
年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
    （一）独立董事意见
    经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南 9 号--股权激励》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2020
年股票期权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2022
年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票
期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
    （二）监事会意见
    经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南
9 号--股权激励》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2020 年股票期
权激励计划（草案）》、《2021 年股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股
票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、有效。
    （三）律师事务所出具的法律意见
    2019 年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：经核查，本律师认为：
红墙股份本次激励计划的本次调整事项已经取得 现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南 9 号》及《激励
计划》《考核办法》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就 本次调整事项
履行信息披露义务，并办理相关手续。
    2020 年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：截至本法律意见书出
具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
    2021 年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：截至本法律意见书出
具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
    2022 年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：公司本次价格调整事
项已取得了必要的批准和授权， 符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
    五、备查文件
    1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
    2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、广东君信律师事务所出具的法律意见书；
    5、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
    6、广东诚公（坪山）律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。
                                      广东红墙新材料股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 10 日