红墙股份：广东诚公（坪山）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-06-10
广东诚公（坪山）律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年六月
广东诚公（坪山）律师事务所
目 录
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ................................. 7
三、本激励计划所履行的法定程序 ................................ 11
四、本激励计划的信息披露 ...................................... 13
五、公司未向激励对象提供财务资助 .............................. 13
六、本激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形 .............. 14
七、关联董事回避表决情况 ...................................... 14
八、结论性意见 ................................................ 15
2
广东诚公（坪山）律师事务所
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 广东诚公（坪山）律师事务所
红墙股份、公司、上市公司 指 广东红墙新材料股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本激励计划 指 广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨
干及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《第 9 号业务指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3
广东诚公（坪山）律师事务所
广东诚公（坪山）律师事务所
中国深圳市坪山区城投芯时代大厦 915、901 邮政编码：518118
电话 Tel: +86 755 89994880 传真 Fax: +86 755 89994880
广东诚公（坪山）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、保证函；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并
无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并
相符。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国境内（为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及
《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及本所律师根据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和
证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管
理人员进行了必要的询问和讨论。
本所律师声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
4
广东诚公（坪山）律师事务所
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。本所及经办律师严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、红墙股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
5
广东诚公（坪山）律师事务所
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
红墙股份成立于 2005 年 3 月 31 日，经中国证监会于 2016 年 7 月 27 日签发
《关于同意广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2016]1709 号）同意并经深交所签发《关于广东红墙新材料股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]560 号）批准，红墙股份首次公开发
行 2,000 万股人民币普通股股票并于 2016 年 8 月 23 日在深交所中小板上市，股
票简称为“红墙股份”，股票代码为“002809”。
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》、《公司章
程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具之日，红墙股份的基本工商登记信息如下：
名称 广东红墙新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91441300773069982C
法定代表人 刘连军
注册资本 20853.3262 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 博罗县石湾镇科技产业园
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用
品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；
货物进出口业务。一般项目：涂料制造（不含危险化
学品）；涂料销售（不含危险化学品），建筑防水卷材
产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制
经营范围 造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销售；
保温材料销售；新材料技术研发。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)
营业期限 2005 年 03 月 31 日至今
登记状态 在营（开业）企业
综上，本所律师认为，红墙股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所中小板上市交易；截至本法律意见书出具之日，红墙股份不存在
6
广东诚公（坪山）律师事务所
根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具的《广
东红墙新材料股份有限公司审计报告》（众环审字[2022]0510256 号）及红墙股份
所 作 说明，并经本所律师 登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录
网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，红墙
股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，红墙股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所中小板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根
据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体
资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议经与会非关联董事审
议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定。本次激励计划为股票期权激励
7
广东诚公（坪山）律师事务所
计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划标的股
票来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期、股票
期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、考核指标设定的科学
性和合理性说明、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、授予程
序、行权程序、注销程序及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
1、本次股权激励计划的目的与原则
本次股权激励计划的目的：进一步完善广东红墙新材料股份有限公司的治理
结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持
续发展的理念，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积
极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
首次授予股票期权的激励对象为公司高级管理人员、公司核心管理人员、公
8
广东诚公（坪山）律师事务所
司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工，共计
54 人。公司本次股权激励计划的激励对象不包括 1、公司独立董事及监事；2、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公
司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股
权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
3、标的股票来源、数量及分配
（1）标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行的人民币 A 股普通股股票。
（2）授予股票期权的数量
公司拟向激励对象授予不超过 3,534,000 股股票期权，约占本计划草案签署
时公司股本总额 208,533,262 股的 1.69%。其中首次授予 2,949,000 股股票期权，
约占本计划签署时公司股本总额 208,533,262 股的 1.41%；预留股票期权 585,000
股，约占本计划签署时公司股本总额 208,533,262 股的 0.28%。激励对象获授的
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获得股票期权 占本计划期权 占目前总股
姓名 职务
号 数量（份） 总额的比例 本的比例
1 唐苑昆 财务总监 55,000 1.56% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人
2 2,894,000 81.89% 1.39%
员、骨干员工等共 53 人
9
广东诚公（坪山）律师事务所
3 预留激励对象 585,000 16.55% 0.28%
合计 3,534,000 100.00% 1.69%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《上市规则》及《管理办法》第九条的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%，
本次激励计划设置预留权益，预留部分占本次拟授予权益总额的 16.55%，
预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《上市规则》及《管
理办法》第十四条和第十五条的规定。本次激励计划的股票期权已明确列明拟激
励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的
百分比， 符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条和第十五条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
《激励计划（草案）》对本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
等事项进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条、
第十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条和《上市规则》的相关规定。
5、本次激励计划的股票期权的行权价格及确定方法
《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的行权价格及确定方法进行
了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条
和第二十九条和《上市规则》的相关规定。
6、本次激励计划股票期权的授予与行权条件
《激励计划（草案）》对本激励计划的股票期权的授予、行权条件、业绩考
核要求等进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第七条、
10
广东诚公（坪山）律师事务所
第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。
7、其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、调整方法和程序、实施程
序、授予程序、行权程序、注销程序及变更、终止程序、会计处理、公司与激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，红墙股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）红墙股份为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，红墙股份已履行
了以下法定程序：
1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议拟定并于 2022 年 5 月 25
日审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
2、董事会审议
2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案及其
他议案。
3、独立董事意见
红墙股份独立董事发表了《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第
四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，认为公司具备实施股权激励
计划的主体资格，激励对象资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划，本激励计划有利于进一步完善公司治理结
11
广东诚公（坪山）律师事务所
构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。董事会一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
4、监事会审议
2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》；并对本激励计划的激励对象名单予以核
实，认为列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《第 9 号业务指南》的规定，为实施本激励计划，公司
尚需履行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本激励计
划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。红墙股份监事会应当对股权激
励名单进行审核，并充分听取公示意见。红墙股份应当在股东大会召开前五日披
露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
5、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《管理办法》第九条规
12
广东诚公（坪山）律师事务所
定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现
场投票和网络投票两种方式。
6、公司股东大会审议通过本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理
具体的股票期权行权、解限售等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红墙股份为实行本
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》履行相关法
定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》及《第 9 号业务指南》的规定，在规定
期限内公告了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司
尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
及《第 9 号业务指南》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着
本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自筹
资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2022 年 5 月 25 日出具《广东红墙新材料股份有限公司独立
董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司未向本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
13
广东诚公（坪山）律师事务所
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《第 9 号业务指南》等法律、法规及规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）红墙股份独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述
安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司本次激励计划不包括公司董事
及其配偶、父母、子女等存在关联关系的人员，无需进行回避表决，不存在应回
避而未回避的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划不包括公司董事及其配偶、父母、子女等
14
广东诚公（坪山）律师事务所
存在关联关系的人员，无需进行回避表决，不存在应回避而未回避的情形，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，红墙股份具备实施本激励计划的主体资格；
2、红墙股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《第 9 号业务指南》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披
露义务符合《管理办法》、《上市规则》及《第 9 号业务指南》的相关规定，随着
本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《第 9 号业务指南》
等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
4、激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形；
7、公司董事在董事会审议本激励计划相关议案时不存在应回避未回避的情
形；
8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
15
广东诚公（坪山）律师事务所
（本页无正文，为《广东诚公（坪山）律师事务所关于广东红墙新材料股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
广东诚公（坪山）律师事务所（公章）
负责人：_____________________
吴兆兵
经办律师：_____________________
吴兆兵
经办律师：_____________________
杜大鹏
年 月 日
