红墙股份：北京市通商（深圳）律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书2022-06-10
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整行权价格的
法律意见书
二〇二二年六月
法律意见书 通商律師事務所
目 录
一、 本次调整的批准与授权 ........................................................................................................... 4
二、 本次调整的具体情况 ............................................................................................................... 7
三、 结论意见 ................................................................................................................................... 8
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整行权价格
的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东
红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为其 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
（以下简称“《第 9 号业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东
红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）、《广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务办理指南》等
法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次调整的批准与授权
(一) 2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
(二) 2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 2020 年 3 月 10 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于 2020
年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，监事会认
为，列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象
合法、有效。
(四) 2020 年 3 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集
了委托投票权。
(五) 2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，认为《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的股票
期权的授予条件已经成就，现以 2020 年 3 月 17 日为授予日，向 54
名激励对象授予 100.90 万份股票期权，独立董事就本次授予发表了
独立意见。
(六) 2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通
过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同意
公司按照股票期权激励计划的有关规定，以 2020 年 3 月 17 日作为
本次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的 54 名激励对象
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以 16.68 元/股的行权价格授予 100.90 万份股票期权。
(七) 2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司确认，公司于 2020 年 4 月 8 日完成了向 54 名激励对象授予 100.90
万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙 JLC2，期权代
码：037857，股票期权的行权价格为 16.68 元/股。
(八) 2020 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，
独立董事就相关事项发表了独立意见。
(九) 2020 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，
认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规
定，调整程序合法、有效。
(十) 2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于
2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立
董事就相关事项发表了独立意见。
(十一) 2021 年 4 月 2 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于
2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为
由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事
会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规
定，本次注销股票期权合法、有效；公司 2020 年股票期权激励计划
第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格
合法、有效，公司对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期
内采用自主行权的方式进行行权。
(十二) 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未
行权的股票期权的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分
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股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。
(十三) 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未
行权的股票期权的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》，认为本次注销、行权事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、有效。
(十四) 2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。独立董事就本
次调整发表了独立意见。
(十五) 2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》
的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”之“八、
股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方
法”的规定，“若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资
本公积转增股本，派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整”。
2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通
过了《2021 年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股
本 208,533,262 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元
（含税），合计 20,853,326.20 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。2022 年 6 月 2 日上述利润分配方案实施完毕。
（二）本次调整的具体内容
根据公司《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的具体内容”之“八、
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股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方
法”的规定，“若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资
本公积转增股本，派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整”，派息的调整方法如
下：
P ＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过本次调整后，2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权
价格由 9.68 元/股调整为 9.58 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《激励计划（草案）》及《管理办法》
的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的
相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于广东红墙新材料股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
关 骁
负 责 人：_____________________
刘 问
2022 年 6 月 9 日
