证券代码：002809           证券简称：红墙股份         公告编号：2022-070



                     广东红墙新材料股份有限公司

  关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式

                               的提示性公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司本次股票期权代码：037819；期权简称：红墙 JLC1。
    2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共 86 名，可行权的股票期权
数量共计 1,816,620 份，行权价格为 9.52 元/份。 股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
    3、公司 2019 年股票期权激励计划分三期行权，截至 2022 年 5 月 21 日， 公
司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的等待期已届满，本次可行权期限为
第三个可行权期。
    4、本次可以行权期限为 2022 年 5 月 22 日起至 2023 年 3 月 26 日止（由于
2022 年 5 月 22 日及 2023 年 3 月 26 日均为非交易日、行权期限调整至 2022 年 5
月 23 日至 2023 年 3 月 24 日）。根据业务办理的时间情况，本次实际可以行权
期限为 2022 年 7 月 1 日起至 2023 年 3 月 24 日止。
    5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召
开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
    公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权，截至本
公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日
起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进
行自主行权。本次行权具体安排如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司
监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
    2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2019 年股票期权激励计划激励对象人
员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2019
年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2019 年 3 月 23 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
    3、2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事
项的议案，并于同日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关
事项的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激
励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
    5、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了审核。
    6、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于
2019 年 5 月 24 日完成了向 115 名激励对象授予 503.70 万份股票期权的授予登
记工作，期权简称：红墙 JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为 16.78
元/股。
    7、2019 年 6 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权
价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价
格的调整进行了审核。
    8、2020 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关
于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
    9、2020 年 10 月 14 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了
审核。
    10、2021 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事会对相关事项进行了审核。
    11、2021 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权
期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相
关事项进行了审核。
    12、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销 2019 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
及《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。

    二、关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
    1、第三个等待期已届满
    根据公司《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规
定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分 3 次行权。第三个行权期自股票期权授予登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 30%。本次股票期权授予登记完
成日为 2019 年 5 月 22 日，故第三个等待期已于 2022 年 5 月 21 日届满。
    2、第三个行权期行权条件达成情况说明
          公司股票期权激励计划规定的行权条件              行权条件是否成就的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生左述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；                                                    激励对象未发生左述情

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   形，满足行权条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                                        经审计，公司 2021 年经审

公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数， 计的扣除非经常性损益后

2021 年净利润 2018 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2018   归属于上市公司股东的剔

年营业收入值为基数，2021 年营业收入值较 2018 年营业收入    除股份支付费用影响的净

值增长率不低于 45%。                                       利润为 8,745.46 万元，相

注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非     比 2018 年下降 8.55%；公

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以       司 2021 年经审计的营业

后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。                   收入为 155,167.86 万元，

                                                           相比 2018 年增长 66.54%，

                                                           满足行权条件。

4、个人业绩考核要求

根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、
                                                           除 15 名激励对象离职及 1
良好、合格、尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系
                                                           名激励对象当选为公司监
数如下：
                                                           事，出现不得成为激励对
 等级                       绩效系数
                                                           象的情形外，其余 86 名激
 A（优秀）                  1.0
                                                           励对象的个人业绩考核结
 B（良好）                  1.0
                                                           果为良好及以上，满足行
 C（合格）                  0.8-1.0
                                                           权条件。
 D（尚需改进）              0.5-0.8

 E（需大幅改进）            0

    综上所述，公司董事会认为 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权
条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期相
关行权事宜。
    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    1、注销部分股票期权的说明
    2020 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。公司 2019 年股票期权激励计划中原 4 名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，公司对上述 4 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 7.80 万
份股票期权进行注销，注销后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人数由
115 人调整为 111 人，授予的股票期权数量由 503.70 万份调整为 495.90 万份。
    2021 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权及回
购注销部分已行权股票的议案》。公司 2019 年股票期权激励计划中的激励对象
翟冲、孙铁刚、段坚、钟倩、罗贤红、刘明泉、王建云等 7 人因个人原因离职已
不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未行权的共计 102,000 份股票期权进
行注销。激励对象贺世宏女士在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，
出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，
对贺世宏女士已获授但尚未行权的 5,100 份股票期权进行注销。
    2021 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已
届满但尚未行权的股票期权的议案》及《关于注销 2019 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。截至 2021 年 5 月 21 日，公司 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期已届满，40 位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对 2019 年
股票期权激励计划第一个行权期 40 位激励对象所持有的已届满但尚未行权的
659,898 份股票期权予以注销。公司 2019 年股票期权激励计划中的激励对象董
杰因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行
权的共计 51,000 份股票期权进行注销。注销后，公司 2019 年股票期权激励计划
激励对象人数由 103 人调整为 102 人，已获授但尚未行权的股票期权数量由
4,951,080 份调整为 4,900,080 份。
    2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行
权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》及《关于注销 2019 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已届
满，48 位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期 48 位激励对象所持有的已届满但尚未行权的 1,189,560 份股票期
权予以注销。公司 2019 年股票期权激励计划中的激励对象王富斌等 15 人因个人
原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计
613,020 份股票期权进行注销。公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象李树
志先生在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对
象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对其已获授但尚未行
权的共计 20,400 份股票期权进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励
计划激励对象人数由 102 人调整为 86 人，已获授但尚未行权的股票期权数量由
2,450,040 份调整为 1,816,620 份。

    2、期权行权数量、行权价格调整的说明
    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划
的调整方法和程序”的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授权，若在本
计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
    公司于 2019 年 6 月 12 日实施 2018 年利润分配方案：以公司总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计
派发现金股利 24,000,000 元，不以公积金转增股本，不送红股。股票期权原行
权价格为 16.78 元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为
16.58 元/股。
    公司于 2020 年 5 月 27 日实施 2019 年利润分配方案：以公司总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税），合
计 7,440,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本增至 204,000,000 股，资本
公积减少至 370,177,758.65 元。此次调整后，激励计划授予股票期权数量由
495.90 万份调整为 843.03 万份，行权价格由 16.58 元/股调整为 9.72 元/股。
    公司于 2020 年 9 月 23 日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2019 年股票期权激励计划涉
及的股票期权的行权价格由 9.72 元/股调整为 9.62 元/股。
    公司于 2022 年 6 月 2 日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2019 年股票期权激励计划涉
及的股票期权的行权价格由 9.62 元/股调整为 9.52 元/股。

    除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

    四、期权代码及简称
    期权代码：037819；期权简称：红墙 JLC1。
    五、行权股票的来源
    公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股。
    六、行权期限
    根据业务办理的时间情况，本次股票期权实际可行权期限为 2022 年 7 月 1
日起至 2023 年 3 月 24 日止。
    七、行权价格及可行权数量
    公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象共计 86，可
行权的股票期权数量为 1,816,620 份，行权价格为 9.52 元/份。
    若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
    八、可行权日
    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
    九、本次行权对公司的影响
    1、对公司股权结构及上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
     2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
     本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设
本 次 可 行 权 的 1,816,620 份 股 票 期 权 全 部 行 权 ， 公 司 净 资 产 将 因 此 增 加
17,294,222.40 元，其中：总股本增加 1,816,620 股，资本公积增加 15,477,602.40
元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所
审计的数据为准。
     3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
     公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行
重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
     十、其他相关说明
     1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权
重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
     2、公司自主行权承办券商为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业
务操作及相关合规性要求。

     3、参与本次股票期权的董事、高级管理人员承诺，自最后一笔期权行权结
束后的六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵
守股票买卖相关法律法规的规定。

     特此公告。
                                              广东红墙新材料股份有限公司董事会
                                                                    2022 年 7 月 1 日