红墙股份：[2022-075]关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2022-07-12
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-075
广东红墙新材料股份有限公司
关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次股票期权的授予日为：2022 年 7 月 11 日；
● 本次股票期权的授予数量为：294.4 万份；
● 本次股票期权的行权价格为：9.00 元/股。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日召
开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）公司 2022 年股票期权激励计划简述
公司《<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、股票数量：公司拟向激励对象授予不超过 3,534,000 股股票期权，约占
本计划草案签署时公司股本总额 208,533,262 股的 1.69%。其中首次授予
2,949,000 股股票期权，约占本计划签署时公司股本总额 208,533,262 股的
1.41%；预留股票期权 585,000 股，约占本计划签署时公司股本总额 208,533,262
股的 0.28%。
3、激励对象：首次授予（不含预留部分）的激励对象 54 人，包括公司公告
激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员、骨干员工等。具体分配情况如下：
序 获得股票期权 占本计划期权 占目前总股
姓名 职务
号 数量（份） 总额的比例 本的比例
1 唐苑昆 财务总监 55,000 1.56% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人
2 2,894,000 81.89% 1.39%
员、骨干员工等共 53 人
3 预留激励对象 585,000 16.55% 0.28%
合计 3,534,000 100.00% 1.69%
4、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，
不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月。本计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占获授股票
行权安排 行权时间
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
可行权数量占获授股票
预留行权安排 行权时间
期权数量比例
自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个预留行
个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
权期
最后一个交易日当日止
自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个预留行
个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
权期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权，相关权益不得递延至下期。
5、股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021 年净利润值为基数，2022 年净利润较
第一个行
2021 年净利润增长率不低于 10%；或②以 2021 年营业收入值为基数，2022 年
权期
营业收入值较 2021 年营业收入值增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润较
第二个行
2021 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2021 年营业收入值为基数，2023 年
权期
营业收入值较 2021 年营业收入值增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021 年净利润值为基数，2024 年净利润较
第三个行
2021 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2021 年营业收入值为基数，2024 年
权期
营业收入值较 2021 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润较
第一个行
2021 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2021 年营业收入值为基数，2023 年
权期
营业收入值较 2021 年营业收入值增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021 年净利润值为基数，2024 年净利润较
第二个行
2021 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2021 年营业收入值为基数，2024 年
权期
营业收入值较 2021 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩
考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（尚需改进） E（需大幅改进）
绩效系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份
数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权
部分由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监
事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2022 年股票期权激励计划激励对象人
员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2022
年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 10 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈
意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2022 年 6 月 22 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案。
4、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了
审核。经过调整后，2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由 9.10
元/股调整为 9.00 元/股。
5、2022 年 7 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》，同意首次授予的激励对象人数由 54 人调整为 53 人，首次授
予数量由 294.9 万份调整为 294.4 万份，同意确定 2022 年 7 月 11 日为首次授予
日，授予 53 名激励对象 294.4 万份股票期权。公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明
根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励
对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次股票期
权的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
2022 年 7 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关
事项的议案》，董事会根据股东大会授权对本激励计划首次授予的激励对象人数
及授予权益数量进行相应调整，本次调整后，首次授予激励对象人数由 54 人调
整为 53 人，首次授予数量由 294.9 万份调整为 294.4 万份，预留的股票期权 58.5
万份无变化。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第三次临时股东大
会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权首次授予情况
1、授予日：2022 年 7 月 11 日
2、授予数量：294.4 万份
3、授予人数：53 人
4、行权价格：9.00 元/股
5、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占首次授予股
序 获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 票期权总数的
号 权数量（份） 本的比例
比例
1 唐苑昆 财务总监 55,000 1.87% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人
2 2,889,000 98.13% 1.39%
员、骨干员工等共 52 人
合计 2,944,000 100.00% 1.41%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行测算。公司选择 Black-Scholes 模型来测算股票期权的公允价值，并
将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件
完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司已确定 2022 年 7 月 11 日作为本激励计划的首次授予日，采用
Black-Scholes 模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具
体参数选取如下：
①标的股价：9.29 元/股（2022 年 7 月 11 日收盘价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年
③历史波动率：21.85%、20.64%、23.26%（中小板综合指数最近 1 年、2 年、
3 年的波动率）
④无风险利率：1.94%、2.32%、2.46%（分别为 1 年期、2 年期、3 年期国
债到期收益率）
⑤股息率：1.08%（最近一年公司的股息率）
根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
本次授予的股票期权（万份） 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
294.4 394.08 96.71 165.18 100.33 31.86
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在股票期权授予日前 6 个月买卖本公司股票
的情况
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不
为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
经审慎核查，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机
制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司《2022 年股票期权激励
计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为
2022 年 7 月 11 日，并同意向 53 名激励对象首次授予 294.4 万份股票期权，行
权价格为 9.00 元/股。
（二）监事会意见
公司监事会经核查认为：2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
同意董事会以 2022 年 7 月 11 日为首次授予日，向 53 名激励对象首次授予
294.4 万份股票期权，行权价格为 9.00 元/份。
（三）律师事务所出具的法律意见
广东诚公(坪山)律师事务所认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次
授予的授予登记手续。
2、公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已满足，公司向激励对象
授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章及其他
规范性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
3、本次激励计划的授予对象、授予数量、价格、授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《2022 年股票期
权激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东诚公(坪山)律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022 年 7 月 12 日
