广东红墙新材料股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二〇二二年十二月
广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 11 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（222426 号）（以下简称“反馈意见”），广东红墙新材料股份有
限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）、北京金诚同达
律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问
题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《广东红墙新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同
涵义。涉及《募集说明书》中须补充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进行
了修订，并在本反馈回复中以楷体加粗标明。
5-1-1
广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 11
问题 4........................................................................................................................... 14
问题 5........................................................................................................................... 32
问题 6........................................................................................................................... 45
问题 7........................................................................................................................... 68
问题 8........................................................................................................................... 80
问题 9........................................................................................................................... 94
问题 10....................................................................................................................... 118
问题 11 ....................................................................................................................... 126
问题 12....................................................................................................................... 142
5-1-2
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问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构
及律师发表核查意见。请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符
合《可转换公司债券管理办法》等有关规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购
根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文书，
截至本反馈回复出具日，持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员参与本次可转债发行认购的意向如下：
序号 名称/姓名 性质 是否参与本次可转债发行认购
1 刘连军 持股 5%以上股东、董事长、总裁 视情况参与
2 广东科创 持股 5%以上股东 视情况参与
3 赵利华 董事 视情况参与
4 何元杰 董事、副总裁 视情况参与
5 范纬中 董事 视情况参与
6 封华 董事 视情况参与
7 高育慧 董事 视情况参与
8 李玉林 独立董事 否
9 师海霞 独立董事 否
10 王桂玲 独立董事 否
11 刘国栋 监事 视情况参与
12 关平 监事 视情况参与
13 李树志 监事 视情况参与
14 程占省 副总裁、董事会秘书 视情况参与
15 孙铁刚 副总裁 视情况参与
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序号 名称/姓名 性质 是否参与本次可转债发行认购
16 唐苑昆 财务总监 视情况参与
二、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行认购的承诺情况
（一）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
根据公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，刘连
军、广东科创等视情况参与本次可转债发行认购的主体已承诺如下：
“1、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书
公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺将不参与本次
可转换公司债券的发行认购；
2、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前（募集说明书
公告日）六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据市场情况决
定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、本人/本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关
法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发
行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保
证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束；
5、若本人/本企业及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所
得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）明确不参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
独立董事李玉林、师海霞、王桂玲确认不参与本次可转债发行认购，其已承
诺如下：“本人承诺本人将不参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，亦
不会委托其他主体参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本
承诺函的约束。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给红
墙股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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三、本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》等有关规
定
本次可转债发行方案披露于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、
本次发行基本情况”之“（二）本次发行方案”及“（三）可转换公司债券持有人
会议规则”，符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，情况如下：
是否
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次可转债发行方案说明
符合
第三条向不特定对象发行的可转债应当
在依法设立的证券交易所上市交易或者
本次公开发行证券的种类为可转
在国务院批准的其他全国性证券交易场
换为发行人 A 股股票的可转换公
所交易。证券交易场所应当根据可转债的
司债券，该可转换公司债券及未
1 风险和特点，完善交易规则，防范和抑制 是
来转换的 A 股股票将在深圳证券
过度投机。进行可转债程序化交易的，应
交易所上市。
当符合中国证监会的规定，并向证券交易
所报告，不得影响证券交易所系统安全或
者正常交易秩序。
第四条发行人向特定对象发行的可转债
不得采用公开的集中交易方式转让。上市
不适
2 公司向特定对象发行的可转债转股的，所 本次发行为公开发行。
用
转换股票自可转债发行结束之日起十八
个月内不得转让。
第七条发生可能对可转债的交易转让价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，发行人应当立即将有关该重大事
件的情况向中国证监会和证券交易场所
报送临时报告，并予公告，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：（一）《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；（二）因配股、增发、送股、
派息、分立、减资及其他原因引起发行人
不适
3 股份变动，需要调整转股价格，或者依据 本次可转债尚未发行。
用
募集说明书约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；（三）募集说明书约定
的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不
赎回；（四）可转债转换为股票的数额累
计达到可转债开始转股前公司已发行股
票总额的百分之十；（五）未转换的可转
债总额少于三千万元；（六）可转债担保
人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、
分立等情况；（七）中国证监会规定的其
他事项。
第八条可转债自发行结束之日起不少于 本次发行的可转换公司债券转股
六个月后方可转换为公司股票，转股期限 期限自发行结束之日起满六个月
4 是
由公司根据可转债的存续期限及公司财 后的第一个交易日起至本次可转
务状况确定。可转债持有人对转股或者不 换公司债券到期日止。可转债持
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是否
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次可转债发行方案说明
符合
转股有选择权，并于转股的次日成为发行 有人对转股或者不转股有选择
人股东。 权，并于转股的次日成为发行人
股东。
本次发行的可转换公司债券的初
第九条上市公司向不特定对象发行可转 始转股价格不低于募集说明书公
债的转股价格应当不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交
告日前二十个交易日发行人股票交易均 易均价（若在该二十个交易日内
价和前一个交易日均价，且不得向上修 发生过因除权、除息引起股价调
5 是
正。上市公司向特定对象发行可转债的转 整的情形，则对调整前交易日的
股价格应当不低于认购邀请书发出前二 交易均价按经过相应除权、除息
十个交易日发行人股票交易均价和前一 调整后的价格计算）和前一个交
个交易日均价，且不得向下修正。 易日的公司股票交易均价，且不
得向上修正。
第十条募集说明书应当约定转股价格调 募集说明书已约定转股价格调整
整的原则及方式。发行可转债后，因配股、 的原则及方式；募集说明书已约
增发、送股、派息、分立、减资及其他原 定转股价格向下修正方案须提交
因引起发行人股份变动的，应当同时调整 发行人股东大会表决，且须经出
转股价格。上市公司可转债募集说明书约 席会议的股东所持表决权的三分
定转股价格向下修正条款的，应当同时约 之二以上通过方可实施，持有本
6 定：（一）转股价格修正方案须提交发行 是 次发行的可转换公司债券的股东
人股东大会表决，且须经出席会议的股东 应当回避，修正后的转股价格应
所持表决权的三分之二以上同意，持有发 不低于本次股东大会召开日前
行人可转债的股东应当回避；（二）修正 20 个交易日公司股票交易均价
后的转股价格不低于前项通过修正方案 和前一交易日均价之间的较高者
的股东大会召开日前二十个交易日该发 且同时不得低于最近一期经审计
行人股票交易均价和前一个交易日均价。 的每股净资产以及股票面值。
募集说明书已在到期赎回条款和
有条件赎回条款中进行相应约
定；募集说明书已约定本次发行
的可转换公司债券最后两个计息
年度，如果发行人股票在任何连
第十一条募集说明书可以约定赎回条款， 续三十个交易日的收盘价格低于
规定发行人可按事先约定的条件和价格 当期转股价的 70%时，可转换公
赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以 司债券持有人有权将其持有的可
约定回售条款，规定可转债持有人可按事 转换公司债券全部或部分按债券
7 是
先约定的条件和价格将所持可转债回售 面值加上当期应计利息的价格回
给发行人。募集说明书应当约定，发行人 售给发行人，且若发行人本次发
改变募集资金用途的，赋予可转债持有人 行的可转换公司债券募集资金投
一次回售的权利。 资项目的实施情况与发行人在募
集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。
第十二条发行人在决定是否行使赎回权 募集说明书已约定发行人在决定
或者对转股价格进行调整、修正时，应当 是否行使赎回权或者对转股价格
8 是
遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或 进行调整、修正时，应当遵守诚
者损害投资者的合法权益。保荐人应当在 实信用的原则，不得误导投资者
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是否
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次可转债发行方案说明
符合
持续督导期内对上述行为予以监督。 或者损害投资者的合法权益，并
由保荐人在持续督导期内对上述
行为予以监督。
第十三条在可转债存续期内，发行人应当 募集说明书已约定发行人将持续
持续关注赎回条件是否满足，预计可能满 关注赎回条件是否满足，预计可
9 足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五 是 能满足赎回条件的，将在赎回条
个交易日前及时披露，向市场充分提示风 件满足的五个交易日前及时披
险。 露，向市场充分提示风险。
募集说明书已约定在赎回条件满
足后，发行人将及时披露，并明
第十四条发行人应当在赎回条件满足后
确说明是否行使赎回权；若发行
及时披露，明确说明是否行使赎回权。发
人决定行使赎回权，将在披露的
行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公
赎回公告中明确赎回的期间、程
告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
序、价格等内容，并在赎回期结
并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发
束后披露赎回结果公告；若发行
行人决定不行使赎回权的，在证券交易场
人决定不行使赎回权，在深圳证
10 所规定的期限内不得再次行使赎回权。发 是
券交易所规定的期限内不得再次
行人决定行使或者不行使赎回权的，还应
行使赎回权；发行人决定行使或
当充分披露其实际控制人、控股股东、持
者不行使赎回权时，将充分披露
股百分之五以上的股东、董事、监事、高
其实际控制人、控股股东、持股
级管理人员在赎回条件满足前的六个月
百分之五以上的股东、董事、监
内交易该可转债的情况，上述主体应当予
事、高级管理人员在赎回条件满
以配合。
足前的六个月内交易该可转债的
情况。
募集说明书已约定发行人将在回
第十五条发行人应当在回售条件满足后
售条件满足后披露回售公告，明
披露回售公告，明确回售的期间、程序、
11 是 确回售的期间、程序、价格等内
价格等内容，并在回售期结束后披露回售
容，并在回售期结束后披露回售
结果公告。
结果公告。
第十六条向不特定对象发行可转债的，发
行人应当为可转债持有人聘请受托管理
人，并订立可转债受托管理协议。向特定 发行人已与中泰证券订立《债券
对象发行可转债的，发行人应当在募集说 受托管理协议》，聘任中泰证券
12 是
明书中约定可转债受托管理事项。可转债 为本次发行的可转债持有人的受
受托管理人应当按照《公司债券发行与交 托管理人。
易管理办法》的规定以及可转债受托管理
协议的约定履行受托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定可转债持 《债券持有人会议规则》已约定
有人会议规则。可转债持有人会议规则应 可转债持有人通过可转债持有人
当公平、合理。可转债持有人会议规则应 会议行使权利的范围，可转债持
当明确可转债持有人通过可转债持有人 有人会议的召集、通知、决策机
13 会议行使权利的范围，可转债持有人会议 是 制和其他重要事项，且募集说明
的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 书已披露可转债持有人会议行使
可转债持有人会议按照本办法的规定及 权利的范围，可转债持有人会议
会议规则的程序要求所形成的决议对全 的召集、通知、决策机制等事项
体可转债持有人具有约束力。 的主要内容。
第十八条可转债受托管理人应当按照《公 《债券持有人会议规则》已约定
14 是
司债券发行与交易管理办法》规定或者有 可转债受托管理人应当按照《公
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是否
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次可转债发行方案说明
符合
关约定及时召集可转债持有人会议。在可 司债券发行与交易管理办法》规
转债受托管理人应当召集而未召集可转 定或者有关约定及时召集可转债
债持有人会议时，单独或合计持有本期可 持有人会议；在可转债受托管理
转债总额百分之十以上的持有人有权自 人应当召集而未召集可转债持有
行召集可转债持有人会议。 人会议时，单独或合计持有本期
可转债总额百分之十以上的持有
人有权自行召集可转债持有人会
议。
第十九条发行人应当在募集说明书中约
募集说明书已约定可转换公司债
定构成可转债违约的情形、违约责任及其
15 是 券违约情形、违约责任及其承担
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、
方式和争议解决机制。符合规定
仲裁或其他争议解决机制。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、关于本次可转债发行符合
发行条件的说明”中补充披露如下：
“根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法
定的发行条件。”
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、持股 5%以上的股东、董
事、监事及高级管理人员就本次发行可转债的相关承诺”中补充披露如下：
“（一）公司持股 5%以上的股东、非独立董事、监事及高级管理人员出具的
承诺
公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本
次可转债发行认购，其出具的承诺如下：
“1、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明
书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺将不参与本
次可转换公司债券的发行认购；
2、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前（募集说明
书公告日）六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据市场情况
决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、本人/本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相
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关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本
次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，
本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
4、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束；
5、若本人/本企业及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此
所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）独立董事出具的承诺
公司独立董事李玉林、师海霞、王桂玲确认不参与本次可转债发行认购，
其出具的承诺如下：
“本人承诺本人将不参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，亦不
会委托其他主体参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本
承诺函的约束。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给
红墙股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得发行人股东名册以及董事、监事、高级管理人员名单，核查了发行
人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；
2、查阅发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》；
3、查阅发行人的相关公告；
4、取得发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员就是否参与
本次可转债发行认购等事项出具的承诺；
5、查阅《可转换公司债券管理办法》等法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
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转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的内
容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内未受到行政处罚
通过网络及公开资料检索发行人及子公司报告期内受到行政处罚的情况，并
取得了发行人及其子公司开具的合规证明文件，报告期内，发行人及子公司不存
在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
二、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定
“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为。”
发行人及其子公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情
形，公司本次发行符合《管理办法》的相关规定。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得并核查发行人报告期内信息披露文件，检索国家企业信用信息公示
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系统、登录中国证监会、深圳证券交易所、人民检察院案件信息公开网、中国法
院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、发行人及其子公司所
在地工商、税务、发改、土地、环保、海关等网站查询网络公开信息；
2、取得政府相关主管部门出具的合规证明；
3、取得发行人的相关承诺；
4、核查发行人营业外支出明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚情况，发行人本次发行符
合《管理办法》等法律法规规定。
问题 3
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围和主
营业务情况具体如下：
是否存在
序号 公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
关业务
生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与
专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、
佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；
研发、生产、销
涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水
1 红墙股份 售混凝土外加 否
卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；
剂
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料
销售；新材料技术研发。许可项目：施工
专业作业
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
2 红墙化学 新材料技术研发；技术服务、技术开发、 暂无实际经营 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
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是否存在
序号 公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
关业务
广；货物进出口
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
（不含危险化学品）；新材料技术研发；
互联网销售；施工专业作业；表面功能材
3 红御涂料 涂料销售 否
料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；建筑材料销售；防腐材
料销售；保温材料销售
普通货运，货物专用运输（罐式）；机动
4 红墙运输 货物运输 否
车修理和维护
专用化学产品销售（不含危险化学品）； 外加剂销售、水
5 红墙销售 否
建筑材料销售 泥销售
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；
创业投资咨询业务；为企业提供管理服务； 外加剂材料销
6 红墙投资 否
企业管理咨询（不含限制项目）；财务信 售、对外投资
息咨询（不含限制项目）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）
生产、销售：混凝土外加剂；批发、零售： 外加剂生产、销
7 中山红墙 否
建筑材料 售
混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰
的批发；化工原材料（除危险化学品）的
外加剂的生产、
8 广西红墙 销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货 否
销售
物专用运输；货物进出口业务（国家限制
或禁止的除外）
高性能混凝土外加剂及其衍生产品的销
9 四川红墙 外加剂销售 否
售；普通货运
生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水
外加剂生产、销
10 河北红墙 剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、 否
售
货物专用运输（国家限制或禁止的除外）
混凝土外加剂的生产、销售；五金机电、 外加剂生产、销
11 泉州森瑞 否
建筑材料批发、零售；普通货运 售
建筑用新型材料、建材添加剂（不含危险
化学品及易制毒化学品）的研发、生产、 外加剂生产、销
12 浙江红墙 否
销售；五金机电、建筑材料批发、零售； 售
普通货运
混凝土外加剂生产、销售、加工及技术服
务；矿山机械及配件、通用零部件、钢材、
山东新红 外加剂生产、销
13 建材、五金交电、电线电缆、橡塑制品、 否
墙 售
水暖器材、化工产品、办公用品、混凝土
的销售
混凝土外加剂的生产；混凝土添加剂的销
售；混凝土外加剂研发；化工产品加工（不
含危险及监控化学品）；化工原料销售 ；
14 湖南红墙 水泥销售；普通货物运输（货运出租、搬 外加剂销售 否
场运输除外）；汽车租赁；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）
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是否存在
序号 公司名称 经营范围 主营业务 房地产相
关业务
混凝土外加剂研发、生产、销售；混凝土
添加剂、化工原料（不含危险化学品）、
水泥销售；表面活性剂及新材料技术的研
15 安徽红墙 发；道路货运经营（凭有效许可证经营）； 外加剂销售 否
汽车租赁；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务（但国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外）
生产、销售：混凝土外加剂、化学产品（除
危化品）；粉煤灰的批发、货物进出口（国
16 贵州红墙 外加剂销售 否
家禁止或禁止的除外）；道路普通货物运
输
混凝土外加剂生产（仅限分支机构）、销
17 陕西红墙 外加剂销售 否
售；普通货物运输
18 莆田运输 普通货运 货物运输 否
19 香港御河 投资 暂无实际经营 否
江门市粤
科红墙创 创业投资；代理其他创业投资企业等机构
业投资合 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
20 投资 否
伙企业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 批准后方可开展经营活动）
伙）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
发行人及控股、参股子公司的工商登记经营范围和主营业务中均不包含房地
产相关业务，未持有房地产开发经营相关业务资质，也均未实际从事房地产开发
经营业务。报告期内，公司主营业务为研发、生产、销售混凝土外加剂，主营业
务收入占比分别为 90.48%、91.19%、95.49%、96.31%，主营业务收入占比较高，
不存在房地产业务收入。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
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1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；
2、查阅发行人土地使用权、房屋所有权的产权证书；
3、检索国家企业信息信用信息公示系统、企查查等网站；
4、查阅《2017 国民经济行业分类注释》 城市房地产开发经营管理条例（2020
年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修正）》等法律法规；
5、查阅发行人及其子公司、参股公司所取得的经营资质；
6、查阅发行人的近三年《审计报告》以及《2022 年三季报》；
7、取得发行人的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
问题 4
请申请人进一步说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）
建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是
否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十
条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求； 6）
本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
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染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明
目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）募投项目实施主体
是否取得与本次项目相关的化学品生产经营资质。请保荐机构和申请人律师核
查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业
根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《广东红墙新材料股份有限
公司 32 万吨/年环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目可行性研究报告》以下简称“《可
行性研究报告》”）、投资项目备案证明文件等文件，发行人本次募投项目为“惠
州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目”，将在广
东省惠州市大亚湾石化区 C4 地块（惠州大亚湾经济技术开发区）建设年产 15
万吨聚醚单体生产线、年产 7 万吨非离子表面活性剂生产线、年产 2 万吨聚醚多
元醇生产线、年产 4 万吨丙烯酸羟基酯生产线和年产 4 万吨聚羧酸高性能减水剂
生产线，主要产品为聚醚单体、表面活性剂、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇及聚羧
酸减水剂。
经比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的淘汰类、限制类产业
名录，发行人本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
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（二）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意
见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2020]901 号），国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：
钢铁、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。据此，本次募投项目不属
于落后产能，符合国家产业政策。
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项
目节能报告》（以下简称“《节能报告》”）等资料，发行人本次募投项目的实
施地点为广东省惠州市，本次募投项目属于国民经济行业分类中的化学原料和化
学制品制造业，主要产品为聚醚单体、表面活性剂、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇
及聚羧酸减水剂；本次募投项目建成投产后，年综合能耗不高于 9,351 吨标准煤。
经查阅国家发展和改革委员会《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制
度方案>的通知》（发改环资[2021]1310 号）、广东省发展和改革委员会发布的《广
东省 2021 年能耗双控工作方案》（粤发改能源[2021]256 号）、广东省发展和改革
委员会印发《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》（粤发改能源
[2021]368 号）及配套发布的《新建“两高”项目管理工作指引》以及广东省发
展和改革委员会印发的《广东省“两高”项目管理目录（2022 年）》的规定，本
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次募投项目不存在“两高”产品或工序，不属于“两高”项目。
2021 年 12 月 30 日，惠州市能源和重点项目局出具《关于红墙化学 32 万吨
环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目不属于“两高”项目的复函》，确认本次募投项
目不属于“两高”项目，符合本地区能耗双控要求。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定“年综合能源消费量
5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电
力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查
机关负责”。2021 年 12 月 31 日，广东省能源局出具了《关于惠州市红墙化学
有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能报告的审查意见》，认
为本次募投项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规和节能
政策的要求，原则同意本次募投项目节能评审报告的评审意见。
据此，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据《可行性研究报告》《惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及
环氧丙烷衍生物项目环境影响报告书》（以下简称“《环境影响报告书》”），本次
募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，
装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则
上不再新建/新扩自备电厂项目”的相关规定。
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四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序
本次募投项目涉及的主管部门审批、备案等程序及履行情况如下：
出具时间
序号 类别 备案/批复文件 批复文号 主管部门
（年.月.日）
惠州大亚湾经济
企 业 投 《广东省企业投资 2108-441303-
1 技术开发区发展 2021.08.02
资备案 项目备案证》 04-01-939530
和改革局
危 化 品
《危险化学品建设 惠危化项目
建 设 项 惠州市应急管理
2 项目安全条件审查 安 条 审 字 2021.11.25
目 安 全 局
意见书》 [2021]15 号
审查
建 设 工 建 字 第
《建设工程规划许 惠州市住房和城
3 程 规 划 44130320212 2021.12.02
可证》 乡规划建设局
许可 0249 号
建 筑 工 惠州市大亚湾经
《建筑工程施工许 44135120211
4 程 施 工 济技术开发区住 2021.12.31
可证》 2310301
许可 房和规划建设局
建 筑 工 惠州市大亚湾经
《建筑工程施工许 44135120220
5 程 施 工 济技术开发区住 2022.09.15
可证》 9150101
许可 房和规划建设局
《关于惠州市红墙
化学有限公司年产
节 能 审 32 万吨环氧乙烷及 粤 能 许 可
6 广东省能源局 2021.12.31
查 环氧丙烷衍生物项 [2021]110 号
目节能报告的审查
意见》
《关于惠州市红墙
化学有限公司年产
环 评 批 32 万吨环氧乙烷及 惠 市 环 建 惠州市生态环境
7 2022.01.21
复 环氧丙烷衍生物项 [2022]7 号 局
目环境影响报告书
的批复》
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据本次募投项目《可行性研究报告》《环境影响报告书》等文件，本次募
投项目属于《国民经济行业分类》专项化学用品制造（C2662）和有机化学原料
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制造（C2614），属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中的
“二十三、化学原料和化学制品制造业”中的“44.基础化学原料制造 261”中的
“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，按规
定应当编制环境影响报告书。本次募投项目实施主体红墙化学已按规定编制《环
境影响报告书》。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定“国务院生态环境
主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一） 核设施、绝密工程
等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）
由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建
设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目
的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主
管部门审批”。经查阅《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）》的规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、
原材料、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有
关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。据此，本次募投项目不属于需由生
态环境部审批的建设项目。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》第四条规定，
“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区
域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；
（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告
书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、
调整和发布”。经查阅《关于发布广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）
的建设项目名录（2021 年本）的通知》，应由广东省生态环境厅审批的可能造成
重大环境影响的化工类项目包括：新建精对苯二甲酸、对二甲苯、二苯甲烷二异
氰酸酯、甲苯二异氰酸酯、丙烯腈、丙烯酰胺、己内酰胺、使用生物法工艺的
1,3-丙二醇生产项目；煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油等煤化工项目；铬盐、氰化
物为主要产品的生产项目。据此，本次募投项目不属于应当由省级生态环境主管
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部门负责审批的项目。
发行人已就本次募投项目编制环境影响报告书并取得惠州市生态环境局的
批复，符合上述相关规定。
综上，发行人已就本次募投项目履行了相应的审批、备案手续，已按照《环
境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
（一）本次募投项目不在大气污染防治重点区域
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发
[2018]22 号），我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
如前所述，本次募投项目的实施地点为广东省惠州市，不属于大气污染防治
重点区域内。
（二）本次募投项目不属于耗煤项目，不涉及应当实行《大气污染防治法》
煤炭的等量或者减量替代要求
根据《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本次募投项目使用水、电和能
源（蒸汽），属于清洁能源，本次募投项目不涉及用煤，不适用《中华人民共和
国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
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六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本次募投项目实施地点为惠州
市大亚湾经济技术开发区东部石化工业区 C4 地块西北部。根据《惠州市人民政
府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2018]2 号），“划定全
市范围为高污染燃料禁燃区，分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类管控燃料控制区。（一）Ⅲ类管控
燃料控制区。惠城区：江南、江北、桥东、桥西、龙丰、河南岸街道全域。惠阳
区：淡水、秋长街道全域。惠东县：平山街道全域。博罗县：罗阳街道全域。龙
门县：龙城街道全域。大亚湾开发区：除大亚湾石化区以外的其他区域。仲恺高
新区：惠环、陈江街道全域，东江高新科技产业园、惠南高新科技产业园规划建
设区域；（二）Ⅱ类管控燃料控制区。惠城区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。
惠阳区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。惠东县：大岭镇、白花镇。博罗县：
园洲镇、石湾镇、龙溪街道、泰美镇。大亚湾开发区：除Ⅲ类管控燃料控制区的
其他区域。仲恺高新区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域；（三）Ⅰ类管控燃料
控制区。除Ⅱ、Ⅲ类管控燃料控制区的全市其他区域。”据此，本次募投项目实
施地点属于Ⅱ类管控燃料控制区。
根据《环境影响报告书》，本次募投项目能耗主要为水、电和能源（蒸汽），
属于清洁能源，不属于《高污染燃料目录》规定的高污染燃料。
综上，本次募投项目实施地属于惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，
但不涉及使用高污染燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需要取得排污许可证，目前尚未取得
根据《环境影响报告书》，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》规定的重点管理行业中的“专项化学用品制造 2662”和
“有机化学原料制造 2614”，需取得排污许可证。
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根据发行人经营计划，本次募投项目的实施主体为红墙化学，截至本反馈意
见回复出具日，红墙化学尚未取得排污许可证。
（二）募投项目实施主体将根据项目进展按规定办理
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四条规定，“ 排污单位
应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污
许可证而未取得的，不得排放污染物”，第二十四条规定，“在固定污染源排污
许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规
定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产
设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”
由于本次募投项目尚未建成，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》规定的时限后建成的排污单位，因此，根据《排污许可管理办法（试行）
（2019 修正）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
（三）后续取得不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用、污染防治设施可以达到许可排放浓
度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频
次等符合国家自行监测规范”；根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
第二十八条规定，“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：
（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调
控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落
后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
本次募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书批准文件，《环境影响报
告书》中已明确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可
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行技术、符合要求的自行监测方案等，并且本次募投项目未位于法律法规禁止建
设的区域内，不属于明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品，募
投项目实施主体将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可
相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，
后续取得不存在法律障碍。
（四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放污染
物的情况，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需要取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生
产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，
预计办理排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据《环境影响报告书》，本次募投项目生产的产品为聚醚单体、表面活性
剂、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇及聚羧酸减水剂。经比对《环境保护综合名录（2017
年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高环境风险”产品
目录，本次募投项目产品未被列入《环境保护综合名录（2017 年版）》和《环境
保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
综上，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》
和《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
5-1-23
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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及对应的
排放量
根据《环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节包括施工
期和运营期。其中，施工期污染物主要为土建部分的废水、废气、噪声和固废，
施工期废水主要是施工废水和施工人员的生活污水、施工期大气污染源主要为施
工粉尘、施工期噪声强度在 75-95dB(A)之间、施工期固体废物主要为施工人员
生活垃圾和施工产生的建筑垃圾。营运期涉及的主要污染物名称及排放量如下：
类型 主要污染物名称 排放量/产生量 主要环节
乙二醇 0.065t/a
环氧乙烷 0.010t/a
甲醇 2.1*10-5t/a
VOCs 2.024t/a 入料、起始剂物料转移、真空排气、切
废气
丙烯酸 0.0005t/a 片、包装、投料、反应器、精馏
醋酸 0.027t/a
环氧丙烷 0.002t/a
颗粒物 0.6t/a
COD 3.091t/a
SS 1.525t/a
真空系统排水、设备清洗、尾气吸收塔
废水 总氮 1.030t/a
排水
氨氮 0.413t/a
总磷 0.026t/a
噪音 噪音 64.8-75dB 各类泵机、空压机、冷却塔等设备运行
过滤滤渣 7.5t/a
切片包装废料 29.4t/a
一般固 过滤工序、布袋除尘、RCO 设施、制备
废滤材 0.5t/a
体废物1 去离子水、生化系统、职工生活、蒸馏
生化污泥 15.3t/a
生活垃圾 30t/a
1 注：本次募投项目产生的一般固体废物及危险废物都将委托专业处理机构处理
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类型 主要污染物名称 排放量/产生量 主要环节
HW11 141t/a
危险废 精馏工序、设备清洗、预处理、沉淀池、
HW40 48.1t/a
物 化验过程、维修、仓库
HW49 1.75t/a
（二）本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配，资金来源为募集资金与自筹资金
根据《环境影响报告书》，本次募投项目运营期环境保护措施包括各装置废
气处理设施、废水处理设施、固废处理处置设施、噪声防治设施、生态设施、环
境风险防范等，环保措施、主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产
生的污染相匹配。主要处理措施及环保措施及处理内容具体如下表：
项目 主要处理设施及环保措施 处理技术及内容
生产装置区工艺废气处理措 采用两级喷淋吸收（酸洗+碱洗）预处理后进入 RCO
施 炉，尾气经 1 根 25m 高的排气筒排入大气
切片包装粉尘采用高效布袋除尘器处理后经 15m 高
袋式除尘器
排气筒排入大气
环氧乙烷、环氧丙烷均采用压力罐，异戊烯醇、异丁烯醇
罐区废气处理措施 其余采用内浮顶罐，均采用氮封后收集进入装置区吸收
塔+RCO 炉处理
污水站废气 污水站加盖密闭，负压集气收集至 RCO 炉
①对于生产装置设备应密闭负压抽吸收集挥发性气体，净
废气 化后转有组织高空排放，避免无组织排放
②对生产装置物料工艺管线，除与阀门、仪表、设备等连
接可采用法兰外，螺纹连接管道均采用密封焊。阀门、仪
表、设备法兰的密封面和垫片提高密封等级；所有设备的
减少生产装置无组织废气排 液面计及视镜加设保护设施
放控制措施 ③实施《全厂泄漏检测与修复（LDAR）计划》
④装车应采用密闭鹤管的底部装车方式
⑤加强管理，如设备定期检修、维护，建立巡视制度
等。加强操作人员的岗位操作技能培训
提高操作人员的操作技能，避免因人为操作失误引起
的废气泄漏、逃逸事故
羟基酯废水蒸发器 羟基酯废水蒸发器，0.5t/h
处理规模 200m3/d，工艺为“水解酸化+二级 A/O+
污水处理措施
沉淀”
污水 初期雨水池 初期雨水池容积为 305m3，收集初期污染雨水
雨水监控池 容积为 362m3
达标污水由企业规范化排污口排放，加装流量、pH、
规范化排污口与在线监控
COD、氨氮在线监测装置
地下 按功能区分区并按照一般污染防治区、重点污染防治
水防 地面分区防渗措施 区的防渗要求进行分区防渗，并设置地下水日常观测
治措 井。
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项目 主要处理设施及环保措施 处理技术及内容
施
一般工业固废临时堆场与 设置规范化一般固废临时储存间，占地面积 100m2
处置措施 （10m×10m）
固体 危险废物临时堆场与处置 设置规范化危险废物临时储存间，占地面积 80m2
废物 措施 （10m×8m）
生活垃圾收集与处置措施 厂区设置一定数量的生活垃圾垃圾筒
配置低噪声设备，主要噪声源采取隔声、消声、减振
噪声 低噪声设备
等措施
本次募投项目的环保投资包括施工期环保投资与营运期环保投资两部分组
成，环保总投资约 1,885 万元，环保投资占工程总投资的 2.85%。在本次发行募
集资金到账前，项目所需建设投资主要来源于自筹资金，募集资金到账后，发行
人将募集资金投入本次募投项目实施主体，剩余资金将由发行人自筹。
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要存在于生产过程中，
主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物
排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施
充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后
的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求，环保措施资金来源为募集
资金与自筹资金。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件及查询发行人及其子
公司所在地的主要政府主管部门网站，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、募投项目实施主体是否取得与本次项目相关的化学品生产经营资质
（一）危险化学品生产经营资质
根据《危险化学品安全管理条例》等相关规定，国家对危险化学品生产经营
活动实施许可管理，企业需取得相应资质证书后方可从事危险化学品生产经营活
动。根据法律法规规定，危险化学品涉及的主要生产经营资质如下：
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类别 资质名称 法律法规 主要规定
企业应当依照本办法的规定取得危险化学品
《危险化学品安全 安全生产许可证（以下简称安全生产许可
危险化学品 管理条例》《危险化 证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从
安全生产许 学品生产企业安全 事危险化学品的生产活动；新建企业安全生
可证 生产许可证实施办 产许可证的申请，应当在危险化学品生产建
生产 法》 设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日
内提出
《危险化学品安全 生产列入国家实行生产许可证制度的工业产
全国工业产
管理条例》《工业产 品目录的危险化学品的企业，应当依照《中
品生产许可
品生产许可证管理 华人民共和国工业产品生产许可证管理条
证
条例》 例》的规定，取得工业产品生产许可证
从事危险化学品道路运输、水路运输的，应
当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、
危险货物道
《危险化学品安全 行政法规的规定，取得危险货物道路运输许
路运输许可
管理条例》《道路危 可、危险货物水路运输许可，并向工商行政
运输
险货物运输管理规 管理部门办理登记手续
定》 通过道路、水路运输危险化学品，托运人应
危险货物水
当委托依法取得危险货物道路运输许可或危
路运输许可
险货物水路运输许可的企业承运
列入危险化学品安全使用许可适用行业目
录、使用危险化学品从事生产并且达到危险
《危险化学品安全
危险化学品 化学品使用量的数量标准的化工企业（危险
管理条例》《危险化
使用 安全使用许 化学品生产企业除外，以下简称企业）新建
学品安全使用许可
可证 企业安全使用许可证的申请，应当在建设项
证实施办法》
目安全设施竣工验收通过之日起10个工作日
内提出
国家对危险化学品经营实行许可制度。经营
危险化学品的企业，应当依照本办法取得危
险化学品经营许可证（以下简称经营许可
证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不
《危险化学品安全 得经营危险化学品
危险化学品 管理条例》《危险化 从事下列危险化学品经营活动，不需要取得
经营
经营许可证 学品经营许可证管 经营许可证：
理办法》 （一）依法取得危险化学品安全生产许可证
的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售
本企业生产的危险化学品的；
（二）依法取得港口经营许可证的港口经营
人在港区内从事危险化学品仓储经营的
（二）本次募投项目涉及的危险化学品及环节
根据《环境影响报告书》以及发行人说明，并查阅《危险化学品名录》（2015
版），本次募投项目中涉及的危险化学品包括公用工程和环保工程中的氮（加压
气体）、氢氧化钠溶液、硫酸，以及本次募投项目投产后，用作生产原料的危险
化学品包括：环氧乙烷、环氧丙烷、异丁烯醇、异戊烯醇、乙二醇甲醚、丙烯酸、
甲基丙烯酸、氢氧化钾、甲醇钠、乙酸、磷酸、金属钠、二乙醇胺，生产产品包
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括危险化学品包括：丙烯酸羟丙酯。
（三）本次募投项目建设完成后应取得的危险化学品经营的相关资质
本次募投项目建设完成后涉及上述危险化学品的生产、运输、使用、储存、
经营，应取得的危险化学品经营的相关资质如下：
1、危险化学品的生产
根据《危险化学品安全管理条例》第十四条规定“危险化学品生产企业进行
生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许
可证”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三条规定“企
业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证（以下简称安全生产许
可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动”。因
此，本次募投项目实施主体应当在本次募投项目竣工验收后申请办理危险化学品
安全生产许可证。
经对比《工业产品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理条例实
施办法》《市场监管总局关于公布工业产品生产许可实施通则及实施细则的公
告》，本次募投项目生产产品不属于列入国家生产许可证制度的工业产品目录的
危险化学品，不需要办理工业产品生产许可证。
根据上述规定，由于本次募投项目尚在建设中，待本次募投项目建成并通过
安全设施竣工验收后，红墙化学将在规定期限内申请办理危险化学品安全生产许
可证。
2、危险化学品的运输
根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定“从事危险化学品道路运
输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规
定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部
门办理登记手续”。若红墙化学自行运输危险化学品，则将办理危险货物道路运
输许可或危险货物水路运输许可；若委托第三方运输的，应当委托具有危险货物
道路运输许可或危险货物水路运输许可证的企业承运。
红墙化学不进行危险化学品的运输，将委托符合要求的承运人进行危险化学
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品的运输，无须取得危险货物运输许可。
3、危险化学品的使用、储存
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条规定“本办法适用于列
入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危
险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）”。经交叉
对比《危险化学品使用量的数量标准》（2013 年版）与本次募投项目所涉及的
危险化学品，本次募投项目环氧乙烷、环氧丙烷使用量均超过《危险化学品使用
量的数量标准》（2013 年版）规定的法定最低年设计量。
据此，在红墙化学依法取得危险化学品安全生产许可证后，无需单独申请危
险化学品安全使用许可证。若红墙化学在依法取得危险化学品安全生产许可证
前，存在需要取得危险化学品安全使用许可证的情形，则应依法取得。
4、危险化学品的经营
根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条规定“……从事下列危险化
学品经营活动，不需要取得经营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许
可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的”。
红墙化学目前没有计划在厂区范围外销售丙烯酸羟丙酯及从事其他危险化
学品经营行为。据此，在本次募投项目实施主体红墙化学依法取得危险化学品安
全生产许可证后，无需另行取得危险化学品经营许可证。若未来红墙化学计划在
厂区范围外销售危险化学品或从事其他危险化学品经营行为的，应依法取得危险
化学品经营许可证。
综上所述，由于本次募投项目尚处于建设阶段，尚未开始危险化学品的生产
经营活动，现阶段无需取得危险化学品的生产经营资质；根据发行人经营计划，
本次募投项目建设完成后募投项目实施主体将依法申请取得危险化学品安全生
产许可证，并且发行人承诺将根据实际业务开展情况，取得相关的化学品生产经
营资质。
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十二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《广东红墙新材料股份
有限公司 32 万吨/年环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目可行性研究报告》《惠州市
红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目环境影响报告
书》《惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目节能
报告》《惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目安
全评价报告》；
2、检索并查阅《2017 国民经济行业分类注释》 产业结构调整指导目录（2019
年本）》《促进产业结构调整暂行规定》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等关于国家产业政
策的法律法规及规定；
3、查阅《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》《广东
省 2021 年能耗双控工作方案》《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方
案》《固定资产投资项目节能审查办法》等关于能源消费双控及节能审查相关的
法律法规及规定；
4、查阅本次募投项目的企业投资项目备案文件、危险化学品建设项目安全
条件审查意见、环境影响评价批复文件、节能审查意见、工程规划许可及施工许
可等相关主管部门的备案、批复文件；
5、检索并查阅《环境影响评价法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《建
设项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2019 年版）》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》
《固定资产投资项目节能审查办法》等与本次募投项目的审批、核准、备案等程
序相关的法律法规；
6、检索并查阅《大气污染防治法》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》
和《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等相关的法律法规；
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7、查阅本次募投项目所在城市惠州市人民政府《惠州市人民政府关于重新
划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2018]2 号）；
8、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理
办法（试行）（2019 修正）》等排污许可管理规定；
9、查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》；
10、查阅发行人及其子公司主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（无
违法违规证明版）》；
11、查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及发行人及其子
公司的主要政府主管部门网站；
12、检索并查阅《危险化学品安全管理条例》《危险化学品目录（2015 版）》
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《工业产品生产许可证管理条
例》《危险化学品安全使用许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》
等危险化学品管理的相关法律法规及规定；
13、取得发行人的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤
自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃
煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
4、本次募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管
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部门环境影响评价批复。
5、本次募投项目不在大气污染防治重点区域，不属于耗煤项目，不涉及应
当实行《大气污染防治法》煤炭的等量或者减量替代要求。
6、本次募投项目位于惠州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但不涉及
使用高污染燃料。
7、本次募投项目需要取得排污许可证，目前尚未取得，将根据项目进展按
规定办理，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况。
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、本法律意见书已说明本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及对应的排放量；本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理
能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，资金来源为募集资金与自筹资
金。
10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
11、本次募投项目尚处于建设阶段，募投项目实施主体未开始危险化学品的
生产经营活动，现阶段无需取得危险化学品的生产经营资质；募投项目实施主体
将根据项目进展取得危险化学品安全生产许可证，并根据实际业务开展情况，取
得相关的化学品生产经营资质。
问题 5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
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一、财务性投资和类金融业务的认定
（一）财务性投资
中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问
答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及
其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）上
市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资
收益为主要目的。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的认定标准如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
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（二）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
2021 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关
于公司公开发行可转换公司债券的有关议案。
自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 10 月 13 日）至今，公司银行
存款中存在使用部分自有资金购买七天通知存款和结构性存款的情形，其中结构
性存款的具体情况如下：
单位：万元
购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
1、观察标的条款：（1）
观察标的：上海黄金交
易所之上海金上午基准
价；（2）观察日：2021
年 12 月 24 日；（3）观
察日价格：观察日之观
察标的价格；（4）参考
价格：起息日之下一观
察标的工作日之上海黄
金交易所之上海金上午
兴业银行企
基准价。
业金融人民 保本 1.50%至
2、收益要素条款：（1）
兴业 币结构性存 + 浮 3.23% ，
1 2021-11-1 2021-12-29 2,000.00 产品收益=本金金额*
银行 款产品（产品 动收 到 期 结
（固定收益率+浮动收
编号： 益型 息
益率）*产品存续天数
203140000）
/365；（2）固定收益=
本金金额*固定收益率*
产品存续天数/365，其中
固定收益率=1.5%/年；
（3）浮动收益=本金金
额*浮动收益率*产品存
续天数/365，若观察日价
格大于等于（参考价格
*101.5%），则浮动收益
率=1.73%/年；若观察日
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
价格小于（参考价格
*101.5%）且大于等于
（参考价格*55%），则
浮动收益率=1.55%/年；
若观察日价格小于（参
考价格*55%），则浮动
收益率为零。
1、产品挂钩标的：彭博
页面
“EURCURNCYBFIX”
公布的欧元兑美元即期
价格
2、产品观察日：2022 年
2 月 22 日
3、本产品保底利率
1.40%，浮动利率为 0%
或 1.65%或 1.85%。
期初价格：2022 年 01 月
27 日彭博页面
“EURCURNCYBFIX”
公布的北京时间 10 点的
欧元兑美元即期价格。
观察价格：产品观察日
彭博页面
利多多公司
1.40% 或 “ELRCURNCYBFIX”
稳 22JG3052 保本
3.05% 或 公布的北京时间 14 点的
浦发 期(1 个月网 + 浮
2 2022-1-26 2022-2-25 7,000.00 3.25% ， 欧元兑美元即期价格。
银行 点专属 B 款) 动收
到 期 结 如观察价格小于“期初
人民币对公 益型
息 价格×97.20%”，浮动利
结构性存款
率为 1.85%（年化)；观
察价格大于等于“期初
价格×97.20%”且小于
“期初价格×104.00%”，
浮动利率为 1.65%(年
化）；观察价格大于等
于“期初价格
×104.00%”，浮动利率
为 0%（年化）。
上述汇率价格均取小数
点后 4 位。如果届时约
定的参照页面不能给出
本产品所需的价格水
平，浦发银行本着公平、
公正、公允的原则，选
择市场认可的合理价格
水平进行计算。
中信 共赢智信汇 保本 1.60% 或 1、联系标的：美元/加拿
3 2022-5-26 2022-6-27 3,000.00
银行 率挂钩人民 + 浮 2.85% 或 大元；
5-1-35
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
币结构性存 动收 3.25% ， 2、产品结构要素信息：
款 09856 期 益型 到 期 结 定盘价格：美元/加拿大
息 元即期汇率价格，即彭
博页面“BFIX”屏显示
的东京时间下午 3：00
的 USDCADCurrency 的
值。期初价格：2022 年
05 月 27 日的定盘价格；
期末价格：联系标的观
察日的定盘价格；联系
标的观察日：2022 年 06
月 22 日；
3、产品收益率确定方
式：结构性存款利率确
定方式如下：（根据每
期产品情况实际确定）
（1）如果在联系标的观
察日，联系标的“美元/
加拿大元即期汇率”期
末价格相对于期初价格
下跌且跌幅超过 2%，产
品年化收益率为预期最
高收益率 3.25000%；
（2）如果在联系标的观
察日，联系标的“美元/
加拿大元即期汇率”期
末价格相对于期初价格
下跌且跌幅小于等于
2%或持平或上涨且涨幅
小于等于 9%，产品年化
收益率为预期收益率
2.85000%；
（3）如果在联系标的观
察日，联系标的“美元/
加拿大元即期汇率”期
末价格相对于期初价格
上涨且涨幅超过 9%，产
品年化收益率为预期最
低收益率 1.60000%
1、产品挂钩标的：欧元
利多多公司 兑美元汇率，彭博
稳利 1.35% 或 “EURCURNCYQR”页
保本
22JG3579 期 3.00% 或 面中欧元兑美元的实时
浦发 + 浮
4 （1 个月看 2022-5-27 2022-6-27 7,000.00 3.20% ， 价格；
银行 动收
跌网点专属） 到 期 结 2、产品观察日：2022 年
益型
人民币对公 息 6 月 22 日；
结构性存款 3、本产品保底收益率
1.35%浮动收益率为 0%
5-1-36
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
或 1.65%（中档浮动收益
率）或 1.85%（高档浮动
收益率）。中档收益率
等于保底收益率加中档
浮动收益率，高档收益
率等于保底收益率加高
档浮动收益率。期初价
格为 2022 年 05 月 31 日
北京时间 10 点的产品挂
钩标的价格，上限价格
为“期初价格
*106.32%”，下限价格
为“期初价格×96.2%”，
观察价格为产品观察日
北京时间 14 点的产品挂
钩标的价格。如果观察
价格小于下限价格，兑
付高档收益率；如果观
察价格大于等于下限价
格且小于上限价格，兑
付中档收益率；如果观
察价格大于等于上限价
格，兑付保底收益率。
上述汇率价格均取小数
点后 4 位，如果届时约
定的参照页面不能给出
本产品所需的价格水
平，浦发银行本着公平、
公正、公允的原则，选
择市场认可的合理价格
水平进行计算。
1、联系标的：澳元/新西
兰元；
2、产品结构要素信息：
定盘价格：澳元/新西兰
元即期汇率价格，即彭
博页面“BFIX”屏显示
1.6% 或 的东京时间下午 3：00
共赢智信汇 保本
2.7% 或 的 AUDNZDCurrency 的
中信 率挂钩人民 + 浮
5 2022-6-16 2022-6-30 3,000.00 3.10% ， 值。期初价格：2022 年
银行 币结构性存 动收
到 期 结 06 月 17 日的定盘价格，
款 10193 期 益型
息 期末价格：联系标的观
察日的定盘价格，联系
标的观察日∶2022 年 06
月 27 日。
3、产品收益率确定方
式：结构性存款利率确
定方式如下∶（根据每
5-1-37
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
期产品情况实际确定）
（1）如果在联系标的观
察日，联系标的“澳元/
新西兰元即期汇率”期
末价格相对于期初价格
下跌且跌幅超过 2%，产
品年化收益率为预期最
高收益率 3.10000%；
（2）如果在联系标的观
察日.联系标的“澳元/新
西兰元即期汇率”期末
价格相对于期初价格下
跌且跌幅小于等于 2%
或持平或上涨且涨幅小
于等于 9%，产品年化收
益率为预期收益率
2.70000%；
（3）如果在联系标的观
察日，联系标的“澳元/
新西兰元即期汇率”期
末价格相对于期初价格
上涨且涨幅超过 9%，产
品年化收益率为预期最
低收益率 1.60000%
1、联系标的：澳元/美元；
2、产品结构要素信息：
定盘价格：澳元/美元即
期汇率价格，即彭博页
面“BFIX”屏显示的东
京时间下午 3∶00 的
AUDNZDCurrency 的
值，期初价格∶2022 年
07 月 21 日的定盘价格，
期末价格∶联系标的观
1.6% 或
共赢智信汇 保本 察日的定盘价格，联系
2.87% 或
中信 率挂钩人民 + 浮 标的观察日：2022 年 09
6 2022-7-20 2022-9-27 5,000.00 3.27% ，
银行 币结构性存 动收 月 22 日；
到 期 结
款 10735 期 益型 3、产品收益率确定方
息
式：结构性存款利率确
定方式如下∶（根据每
期产品情况实际确定）
（1）如果在联系标的观
察日，联系标的“澳元/
美元即期汇率”期末价
格相对于期初价格上涨
且涨幅超过 4.5%产品年
化收益率为预期最高收
益率 3.27000%；
5-1-38
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
（2）如果在联系标的观
察日，联系标的“澳元/
美元即期汇率”期末价
格相对于期初价格上涨
且涨幅小于等于 4.5%或
持平或下跌且跌幅小于
等于 20%，产品年化收
益率为预期收益率
2.87000%；
（3）如果在联系标的观
察日，联系标的“澳元/
美元即期汇率”；期末
价格相对于期初价格下
跌且跌幅超过 20%，产
品年化收益率为预期最
低收益率 1.60000%
1、产品挂钩标的：欧元
兑美元汇率，彭博
“EURCURNCYQR”页
面中欧元兑美元的实时
价格，四舍五入精确到
小数点后第四位；
2、产品观察日：2022 年
8 月 29 日；
3、产品预期收益率：产
品保底收益率 1.35%浮
动收益率为 0%或 1.70%
（中档浮动收益率）或
1.90%（高档浮动收益
利多多公司
率）。中档收益率等于
稳利 1.35% 或
保本 保底收益率加中档浮动
22JG3700 期 3.05% 或
浦发 + 浮 收益率，高档收益率等
7 （1 个月早 2022-8-1 2022-9-1 6,000.00 3.25% ，
银行 动收 于保底收益率加高档浮
鸟款）人民币 到 期 结
益型 动收益率。期初价格为
对公结构性 息
2022 年 08 月 02 日北京
存款
时间 14 点的产品挂钩标
的价格，上限价格为“期
初价格*103.45%”，下
限价格为“期初价格
×90%”，观察价格为产
品观察日北京时间 14 点
的产品挂钩标的价格。
如果观察价格小于下限
价格，兑付保底收益率；
如果观察价格大于等于
下限价格且小于上限价
格，兑付中档收益率；
如果观察价格大于等于
5-1-39
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
上限价格，兑付高档收
益率。上述汇率价格均
取小数点后 4 位。
1、产品挂钩标的：欧元
兑美元汇率，彭博“EUR
CURNCY QR”页面中欧
元兑美元的实时价格。
四舍五入精确到小数点
后第四位；
2、产品观察日：2022 年
12 月 14 日；
3、产品预期收益率：本
产品保底收益率 1.30%，
浮动收益率为 0%或
1.40%（中档浮动收益
率）或 1.60%（高档浮
动收益率）。中档收益
率等于保底收益率加中
利多多公司
档浮动收益率，高档收
稳利 1.30%或
保本 益率等于保底收益率加
22JG3888 期 2022 年 2.70%或
浦发 +浮 2022 年 12 高档浮动收益率。期初
8 （1 个月看 11 月 18 3,000.00 2.90%，
银行 动收 月 19 日 价格为 2022 年 11 月 21
跌网点专属） 日 到期结
益型 日北京时间 14 点的产品
人民币对公 息
挂钩标的价格，上限价
结构性存款
格为“期初价格
*105.96%”，下限价格
为“期初价格
*96.43%”，观察价格为
产品观察日北京时间 14
点的产品挂钩标的价
格。如果观察价格小于
下限价格，兑付高档收
益率；如果观察价格大
于等于下限价格且小于
上限价格，兑付中档收
益率；如果观察价格大
于等于上限价格，兑付
保底收益率。上述汇率
价格均取小数点后 4 位。
1、挂钩标的：黄金；
招商银行点 2、观察日：2022 年 12
金系列看涨 月 22 日；
保本 2.75%或
两层区间 31 2022 年 3、期初价格：指起息日
招商 +浮 2022 年 12 1.85%，
9 天结构性存 11 月 25 600.00 当日彭博资讯
银行 动收 月 26 日 到期结
款（产品代 日 (BLOOMBERG)“XAU
益型 息
码： Curncy BFIX”页面公布
NSZ03769） 的北京时间 14:00 中间
定盘价；
5-1-40
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购买 产品 购买
序号 产品名称 起息日 到期日 收益率 产品收益率确定方式
银行 类型 金额
4、期末价格：指观察日
当日伦敦金银市场协会
发布的以美元计价下午
定盘价，该价格在彭博
资讯(BLOOMBERG)参
照页面“GOLDLNPM
Index”每日公布；
5、障碍价格：“期初价
格-123”；
6、结构性存款收益的确
定：
（1）如果期末价格高于
或等于障碍价格，则本
产品到期收益率为
2.75000000%（年化）；
在此情况下，本产品收
益如下：结构性存款收
益＝购买金额×到期收
益率×产品期限÷365；
（2）如果期末价格低于
障碍价格，则本产品到
期收益率为
1.85000000%（年化）；
在此情况下，本产品收
益如下：结构性存款收
益＝购买金额×到期收
益率×产品期限÷365。
合计 36,600.00
公司使用部分自有资金购买的七天通知存款及结构性存款，相关存款业务风
险较低、期限较短，其宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金
的使用管理效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财
务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 10 月 13 日）至本反馈意见回
复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
三、公司最近一期末财务性投资的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具
体如下：
5-1-41
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截至 2022 年 9 月 30 是否涉及财务 涉及财务性投资金额
项目
日账面价值（万元） 性投资 （万元）
交易性金融资产 - 否 -
可供出售金融资产 - 否 -
其他应收款 1,975.84 否 -
其他流动资产 1,655.41 否 -
委托理财 - 否 -
长期股权投资 - 否 -
其他权益工具投资 - 否 -
其他非流动金融资产 1,987.98 是 1,987.98
委托贷款 - 否 -
其他非流动资产 4,272.23 否 -
类金融业务 - 否 -
合计 9,891.46 1,987.98
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未持有可供出售金融资产。
（三）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
押金、保证金 1,774.54
其他 132.03
代垫员工款 80.19
账面余额合计 1,986.76
账面价值合计 1,975.84
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,975.84 万元，主要
为保证金、押金等，均与公司日常经营活动有关，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面金额为 1,655.41 万元，为增
5-1-42
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值税待抵扣金额、预缴企业所得税，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
（五）委托理财
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财。
（六）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未持有长期股权投资。
（七）其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未持有其他权益工具投资。
（八）其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 1,987.98 万元，
具体构成情况如下表：
单位：万元
是否属于财务
项目 持股比例 投资时间 账面价值
性投资
江门市粤科红墙创业投
19.00% 2017 年 1,987.98 是
资合伙企业（有限合伙）
2017 年 12 月 15 日，红墙股份全资子公司红墙投资以自有资金与刘连军先
生、广东省科技创业投资有限公司、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、
广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司、广东省粤科江门创新创业投资
母基金有限公司共同设立粤科投资基金。为实现公司战略性产业布局，充分借助
专业投资机构的专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和
金融资本的良性互动，公司设立该基金。
粤科投资基金重点关注广东省内的优质成熟期项目，兼顾成长期或初创期的
优质标的。粤科投资基金成立至今，仅参与佛山市联动科技股份有限公司（以下
简称“联动科技”）股权投资项目。截至 2022 年 9 月 30 日，粤科投资基金持有
联动科技 1,073,132 股股份。联动科技已于 2022 年 9 月 22 日在深圳证券交易所
创业板上市。
公司与专业的投资机构共同设立投资基金旨在利用双方优势，发掘具有增长
潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，因此该投资属于投资产业基金，为财务
性投资。
5-1-43
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（九）委托贷款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在委托贷款。
（十）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 4,272.23 万元，为
预付设备及工程款和土地出让金，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
（十一）类金融业务
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在类金融业务。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额为 1,987.98
万元，占最近一期末净资产的比例为 1.33%，不存在持有金额较大的财务性投资
的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务
性投资及类金融的范围；
2、查阅公司的审计报告、定期报告、公司账册、三会文件等，分析是否存
在财务性投资及类金融的情况；
3、访谈了公司相关人员，了解对外投资的背景、持有目的、投资性质等；
4、获取了相关投资协议等文件，与《再融资业务若干问题解答》中的财务
性投资和类金融业务的认定标准进行逐一对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的重大财务性投资；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
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类金融业务）情形。
问题 6
申请人本次发行拟募集资金 5.6 亿元，全部投资于“惠州市红墙化学有限公
司年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目”。请申请人补充说明：（1）本次
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符
合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募
集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规
模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况、
产能利用率较低等，说明新增产能规模的合理性，是否存在重大不确定性风险。
（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）
前募项目存在变更情况的原因及合理性，本次募投项目是否已考虑这些因素。 6）
本次募投项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，申请人是否具备
产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募投项目
实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金进行生
产建设的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本
性支出、是否使用募集资金投入
本次发行拟募集资金总额不超过 56,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环
66,071.00 56,000.00
氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目
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本项目总投资为 66,071.00 万元，其中以募集资金拟投入金额为 56,000.00 万
元，投资数额安排、各项资本性支出及募集资金投入的具体情况如下：
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 项目 投资金额（万元）
金额（万元） 支出
1 建设投资 59,978.49 56,000.00 是
1.1 工程费用 51,768.71 49,000.00 是
1.1.1 建筑工程费 15,315.12 14,000.00 是
1.1.2 设备购置费 36,453.60 35,000.00 是
1.2 工程建设其它费用 7,174.40 7,000.00 是
1.3 预备费 1,035.37 - 否
2 铺底流动资金 6,092.51 - 否
3 项目总投资 66,071.00 56,000.00
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、建设投资
（1）工程费用
1）建筑工程费
本次募投项目拟新建年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物生产基地，根
据用途可以划分为工艺装置区、辅助生产设施区、公用工程区，设计施工总面积
约为 3.3 万平方米，新增建筑物参考地方同类建筑物的造价水平，按工程量估算。
本次募投项目的建筑工程费总额为 15,315.12 万元，具体构成如下：
序号 建筑物用途 建筑物名称 总金额（万元）
1 工艺装置 乙氧基化主装置 3,724.00
2 切片及包装 2,036.80
3 甲类仓库 60.00
4 乙类仓库 140.00
5 产品仓库 1,152.00
6 辅助生产设施区 控制室 336.00
7 变电所 600.00
8 装卸车栈台 348.13
9 原料罐区及泵房 589.97
10 产品罐区及泵房 636.36
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序号 建筑物用途 建筑物名称 总金额（万元）
11 环氧乙烷、环氧丙烷罐区及泵房 295.86
12 稀释池 160.00
13 备品备件库 112.00
14 检维修 33.60
15 焚烧炉 160.00
16 事故池 288.00
17 雨水监控池 72.00
18 污染雨水池 60.00
19 污水预处理 136.00
20 地磅 20.40
21 研发生产综合楼、地磅房等 2,836.80
23 公用工程区 循环水站、消防水站等 1,517.20
合计 15,315.12
2）设备购置费
本次募投项目的设备主要包括募投项目产品生产所需的工艺设备、复配生产
线设备、罐区设备和公用工程设备等。本项目所需设备均采用询（报）价，或参
照近期同类工程的订货价水平和公司同类设备的实际采购单价进行估算。设备安
装费已包含在设备总价中。
本次募投项目的设备购置费总额为 36,453.60 万元，构成如下：
序号 生产线 设备名称 数量（套） 单价（万元） 设备总投入（万元）
1 链起始剂缓存罐 3 84.00 252.00
2 导热水膨胀罐 7 10.50 73.50
3 加酸计量罐 9 10.50 94.50
4 中和剂计量罐 3 14.70 44.10
5 预反应中间釜 20 105.00 2,100.00
大单体及表面
6 链起始剂配制釜 4 73.50 294.00
活性剂
7 预反应器 3 94.50 283.50
8 主反应器 8 157.50 1,260.00
9 后处理釜 20 136.50 2,730.00
10 气液分离罐 4 4.20 16.80
11 链起始剂配置釜搅 9 10.85 97.65
5-1-47
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序号 生产线 设备名称 数量（套） 单价（万元） 设备总投入（万元）
拌器（Na、KOH）
中间釜、后处理釜
12 10 31.50 315.00
搅拌器
13 中和计量槽搅拌器 3 16.80 50.40
14 链起始剂输送泵 4 11.55 46.20
15 预反应器循环泵 2 89.25 178.50
预反应器导热水循
16 11 9.55 105.00
环泵
17 中间釜出料泵 3 63.00 189.00
18 主反应器循环泵 12 120.75 1,449.00
19 后处理釜出料泵 9 21.00 189.00
20 预反应换热器 2 73.50 147.00
21 预反应循环换热器 2 32.55 65.10
预反应导热水加热
22 2 43.05 86.10
器
23 主反应循环换热器 12 42.00 504.00
主反应导热水加热
24 12 52.50 630.00
器
25 真空系统冷却器 9 10.50 94.50
预反应真空泵、链
26 9 70.00 630.00
起始剂配制真空泵
27 前处理配套设备 4 49.88 199.50
28 预反应釜 1 6.30 6.30
29 前处理釜混合器 1 6.30 6.30
30 真空冷凝罐 2 7.35 14.70
31 反应器 1 735.00 735.00
32 大喷射混合器 1 105.00 105.00
33 反应循环泵 1 735.00 735.00
34 HH 换热器 2 126.00 252.00
35 二次循环冷却器 1 63.00 63.00
36 后处理釜 1 168.00 168.00
37 冷凝水膨胀罐 1 21.00 21.00
38 真空冷凝罐 2 10.50 21.00
39 真空泵 1 210.00 210.00
40 中间产品罐 1 105.00 105.00
41 丙烯酸羟基酯 反应釜 2 63.00 126.00
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序号 生产线 设备名称 数量（套） 单价（万元） 设备总投入（万元）
42 （釜式羟基酯 反应釜出料泵 2 42.00 84.00
生产线）
43 反应釜冷水离心泵 2 31.50 63.00
44 尾气吸收塔 6 105.00 630.00
45 吸收塔釜罐 2 21.00 42.00
46 脱气冷凝器 2 42.00 84.00
47 塔釜泵 2 52.50 105.00
48 蒸馏加料罐 4 17.85 71.40
49 薄膜蒸发器 2 105.00 210.00
50 脱气冷凝器 2 31.50 63.00
51 成品接收罐 2 36.75 73.50
52 残液罐 2 6.30 12.60
53 重组分移送泵 2 14.70 29.40
54 薄膜蒸发器 2 73.50 147.00
55 尾气冷凝器 2 14.70 29.40
56 残液罐 2 4.20 8.40
57 残液齿轮式 2 21.00 42.00
58 成品调整罐 2 21.00 42.00
59 成品耐腐蚀离心泵 2 31.50 63.00
60 真空缓冲罐 6 21.00 126.00
61 罗茨真空泵 6 73.50 441.00
62 清洗槽 2 10.50 21.00
63 防爆电动葫芦 4 21.00 84.00
64 调温设备 8 26.25 210.00
65 反应器 4 105.00 420.00
66 EO 回收塔 1 73.50 73.50
67 产品精制塔 6 210.00 1,260.00
68 吸收塔 1 31.50 31.50
69 丙烯酸羟基酯 反应器循环冷却器 1 31.50 31.50
（管式羟基酯
70 生产线） EO 回收塔冷却器 1 35.70 35.70
71 蒸发器及配套设备 7 51.60 361.20
72 C-130 塔设备 4 60.38 241.50
73 AA 缓冲罐 1 10.50 10.50
74 热水罐 1 4.20 4.20
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序号 生产线 设备名称 数量（套） 单价（万元） 设备总投入（万元）
日产罐、重组分收
75 3 42.00 126.00
集罐、不合格料罐
76 地下罐 1 10.50 10.50
77 阻聚剂罐 4 12.60 50.40
78 丙烯酸进料泵 2 31.50 63.00
79 反应器冷却循环泵 2 21.00 42.00
80 不合格罐出料泵 1 10.50 10.50
81 日产罐出料泵 1 21.00 21.00
液下泵、EO 回收塔
82 3 31.50 94.50
出料泵
83 水环真空泵 2 63.00 126.00
84 罗茨真空泵 2 63.00 126.00
85 C-130 塔出料设备 4 37.80 151.20
86 重组分罐出料泵 2 16.80 33.60
87 C-150 塔循环泵 2 31.50 63.00
88 阻聚剂泵 8 10.50 84.00
89 反应釜、干燥釜 8 194.25 1,554.00
90 均质罐、催化剂罐 7 4.20 29.40
91 聚醚多元醇装 换热器 17 52.50 892.50
92 置 反应离心泵 3 35.00 105.00
93 送料转子泵 8 31.50 252.00
94 气动隔膜 2 21.00 42.00
95 搅拌釜 2 42.00 84.00
96 聚羧酸减水剂 中间罐 5 52.50 262.50
97 复配生产线 产品罐 2 31.50 63.00
98 送料泵 9 10.50 94.50
99 罐区 - - - 5,945.10
公用工程设备
100 - - - 6,283.95
及其他
合计 - - 36,453.60
（2）工程建设及其他费用
本次募投项目工程建设及其他费用，公司主要参考国家《基本建设项目建设
成本管理规定》财建（2016）504 号、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、
《关于调整我省建设工程造价咨询服务收费的复函》粤价函（2011）742 号、《关
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于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》等指导性文件，结合公司既
往项目的投资预算、决算经验。
本次募投项目的工程建设及其他费用合计 7,174.40 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 建设单位管理费 1,393.06
2 全过程造价咨询费 155.31
3 编制可行性研究报告 33.13
4 土地购置款 5,592.90
合计 7,174.40
（3）预备费
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工
艺技术调整因素。本次募投项目估算的预备费为 1,035.37 万元，为项目建筑工程
费、设备购置费总额比例的 2%。
2、铺底流动资金
本项目根据项目正常的生产营运所需周转资金进行估算铺底流动资金共计
6,092.51 万元，占项目总投资的比例为 9.22%。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
发行人本次募集资金 56,000 万元，全部用于惠州市红墙化学有限公司年产
32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目的建设投资，均为资本性支出，不存在
使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补充流动资金情
况，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次项目考虑生产线规划建设、设备选型、订购、人员招聘、培训及投产前
各项准备工作与试投产等实际需要，计划建设周期为 2 年。
本次项目建设进度安排（按年度）如下：
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序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+12
工程规划设计、场地建
1
设及装修
2 设备购置
3 设备安装调试
4 员工招聘及培训
5 释放 60%产能
6 释放 80%产能
7 释放 100%产能
各年度资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T+1 T+2 T+3
1 建设投资 59,978.49 29,989.24 29,989.24 -
1.1 工程费用 51,768.71 25,884.36 25,884.36 -
1.1.1 建筑工程费 15,315.12 7,657.56 7,657.56 -
1.1.2 设备购置费 36,453.60 18,226.80 18,226.80 -
工程建设及其它
1.2 7,174.40 3,587.20 3,587.20 -
费用
1.3 预备费 1,035.37 517.69 517.69 -
2 铺底流动资金 6,092.51 - - 6,092.51
3 项目总投资 66,071.00 29,989.24 29,989.24 6,092.51
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
发行人于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议。会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。2021 年 4 月 13 日及以前
发行人已投入 258.33 万元，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金，不使用本次募集资金进行置换。
三、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情
况、可比公司经营情况、产能利用率较低等，说明新增产能规模的合理性，是
否存在重大不确定性风险
（一）市场空间与行业竞争情况
1、聚醚单体、丙烯酸羟基酯及聚羧酸系减水剂
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发行人本次募投项目生产的聚醚单体、丙烯酸羟基酯将主要用于生产聚羧酸
系减水剂母液，经复配加工后，对外出售聚羧酸减水剂。目前我国混凝土外加剂
行业企业数量较多，规模企业较少，行业集中度偏低。2011 年起，国家各部委
相继推出化工行业“退城入园”政策，提高对化工企业的环保要求；同时，受混
凝土原材料日益复杂、建筑技术不断发展、水泥等建筑材料集约化使用的要求提
升以及大型建筑公司和施工单位逐步实施集中采购和战略性合作等因素的影响，
混凝土制品市场逐渐向生产较高技术性能的外加剂产品和提供先进技术解决方
案的行业龙头集中，混凝土外加剂行业呈现出市场集中度逐渐提升的趋势。
根据中信建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》，
基于当前我国宏观经济、地产和基建投资现状测算得到 2025 年外加剂市场规模
有望达到 1,180 亿元，减水剂市场 840 亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到 786
亿元。随着国家宏观经济政策的不断优化以及国家贯通“八纵八横”高速铁路、
普速铁路建设、既有铁路电气化改造、城际铁路、市域（郊）铁路建设和区域性
铁路建设等现代化综合交通运输体系的规划，聚羧酸减水剂聚醚单体的市场需求
量仍将保持稳定增长态势。
2、非离子表面活性剂
发行人本次募投项目生产的非离子表面活性剂将用于对外出售。根据卓创资
讯对于市场情况的分析，目前非离子活性剂市场处于无序化竞争状态，市场中产
能相对分散，行业集中度较低，短时间内市场状态难以改变。
非离子表面活性剂市场根据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会
提供的中国非离子表面活性剂产销数据显示，在 2014 年-2020 年非离子表面活性
剂年均复合增长率为 8.27%。据 HIS Markit 预计，全球表面活性剂市场预计以
2.6%的年均增速增长，到 2023 年总量超过 1,900 万吨。非离子表面活性剂的应
用较为广泛，在洗涤行业中的应用一直处于较为稳定的地位。根据卓创资讯，
2017-2021 年合成洗涤剂以千万吨级规模一直稳居非离子表面活性剂第一大下
游。洗涤剂行业的产品主要涉及居民消费应用，如家庭用洗涤剂、餐饮业洗涤剂、
住宿布草洗涤剂，属于基础消费品。我国作为洗涤剂消费大国，具有稳定的消费
群体，对非离子表面活性剂在合成洗涤剂领域的应用起到了保障。随着近年来随
着中国经济水平以及消费水平的不断发展，对洗涤剂的应用呈现稳步增长的趋
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势，液体洗涤剂产品对传统固体洗涤剂产品的替代逐步增强，对非离子表面活性
剂需求不断增加，推动市场持续发展。
3、聚醚多元醇
发行人本次募投项目生产的聚醚多元醇将用于对外出售。根据卓创资讯对于
市场情况的分析，聚醚多元醇生命周期处于成长期-成熟期，市场参与者众多，
竞争充分。
聚醚多元醇主要应用于生产聚氨酯，根据环球聚氨酯网的报告，在 2017-2025
年的预测期内全球聚氨酯硬泡市场复合年增长率保持在 6%。根据卓创资讯预测，
2022 年聚醚多元醇市场总消费量将达到 500 万吨，同比增加 5.84%。未来五年，
随着国民经济增长稳中有进，消费者生活水平不断提高，对高品质生活的需求与
日俱增，该趋势将促使聚醚多元醇每年需求量保持增长趋势。
（二）可比公司经营情况
发行人生产的聚羧酸减水剂行业内可比公司为苏博特、垒知集团，聚醚单体
可比公司为奥克股份，表面活性剂可比公司为皇马科技、赞宇股份，丙烯酸羟基
酯及聚醚多元醇未有上市公司进行单独披露，选取从事环氧丙烷衍生物的红宝
丽，从事环氧乙烷衍生物的联泓新科作为参照。
2021 年末设 营业收入（万元）
公司 产品 计产能
（万吨） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 高性能减水剂 60.50 298,469.47 239,802.42 232,671.10
垒知集团 外加剂新材料 未单独披露 306,764.88 264,525.17 236,624.82
奥克股份 聚醚单体 85.00 553,279.37 457,662.06 507,703.46
表面活性剂（包
皇马科技 含大品种板块、 28.20 133,082.22 193,361.60 189,044.25
小品种板块）
赞宇科技 表面活性剂 104.00 309,882.58 292,410.57 269,168.00
环氧丙烷衍生
红宝丽 24.00 301,613.96 239,263.31 229,439.71
物
环氧乙烷衍生
联泓新科 15.87 93,131.52 79,025.18 -
物
除奥克股份的聚醚单体、皇马科技的表面活性剂营业收入出现波动情况，其
余可比公司营业收入均呈现上升趋势，各家公司同类产品均取得较高收益。
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（三）产能利用率较低
2019 年至 2021 年，发行人及同行业可比公司产能利用率情况如下：
公司名称 产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
聚羧酸系外加剂 25.29% 60.35% 98.67% 82.56%
发行人
萘系外加剂 32.53% 51.20% 66.50% 94.00%
高性能减水剂 - 66.00% 79.37% 90.36%
苏博特
高效减水剂 - 15.76% 18.65% 19.29%
高性能减水剂 - 98.55% 92.75% 75.36%
垒知集团
高效减水剂 - 35.48% 58.06% 67.74%
数据来源：上市公司公告
注：1、苏博特、垒知集团披露高性能减水剂可与发行人聚羧酸系外加剂对比，高效减
水剂可与发行人萘系外加剂对比
2、因苏博特和垒知集团三季报未披露产能利用率，因此此处仅对 2019 年至 2021 年产
能利用率进行对比。
2019-2021 年度，发行人聚羧酸系外加剂产能利用率为 82.56%、98.67%和
60.35%。由于发行人改良、增加了聚羧酸系外加剂产线，扩大了聚羧酸系外加剂
的合成产能，新增产能释放处于爬坡阶段，故致 2021 年聚羧酸系外加剂产能利
用率有所下降。
2019-2021 年度，发行人萘系外加剂产能利用率为 94.00%、66.50%和 51.20%。
由于混凝土外加剂市场中，萘系外加剂逐渐被聚羧酸系外加剂替代，公司逐渐降
低萘系外加剂产量导致公司萘系外加剂产能利用率逐年下滑。
发行人本次募投项目建设年产 15 万吨聚醚单体生产线、年产 7 万吨非离子
表面活性剂生产线、年产 4 万吨丙烯酸羟基酯生产线、年产 4 万吨聚羧酸高性能
减水剂生产线和年产 2 万吨聚醚多元醇生产线。其中聚醚单体、非离子表面活性
剂、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇为发行人新增产品，不会影响发行人现有产能设
计，不影响发行人现有产品产能利用率。此外发行人本次新增聚羧酸系减水剂为
复配生产线，是对发行人合成的聚羧酸系减水剂的进一步加工，不增加发行人的
合成产能，不会影响发行人产能利用情况。
（四）新增产能规模的合理性，是否存在重大不确定性风险
本次募投项目达产后将新增聚醚单体 15 万吨产能、非离子表面活性剂 7 万
吨产能、丙烯酸羟基酯 4 万吨产能、聚醚多元醇 2 万吨产能和聚羧酸系减水剂 4
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万吨复配能力。公司预计本次募投项目生产产品新增产能消化不存在障碍，主要
原因如下：
1、本次募投项目生产产品市场前景广阔，有利于公司销售产品。各产品行
业长期发展趋势向好，且市场或下游市场规模具备较大的发展空间，预计发行人
产品的市场需求具有消纳空间。各产品市场规模及行业情况详见本反馈意见回复
本题之“三、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争
情况、可比公司经营情况、产能利用率较低等，说明新增产能规模的合理性，是
否存在重大不确定性风险”之“（一）市场空间与行业竞争情况”。公司将主要
立足国内市场，充分利用公司生产销售的区位优势，主要应用聚醚单体、丙烯酸
羟基酯合成聚羧酸系外加剂，深耕华南市场客户，与区域内客户开展长期合作。
并且结合广东是国内日化大省这一产业集群集中的特点，积极开拓产品需求旺盛
的区域，推动新增产能消化。
2、依托产业链上下游一体化的协同效应消化新增产能。发行人本次生产的
聚醚单体、丙烯酸羟基酯将主要应用于发行人合成聚羧酸系减水剂母液，根据发
行人构建的产业链纵向一体化布局，发行人新增聚醚单体及丙烯酸羟基酯产能具
有合理性。
3、同行业可比上市公司类似产品经营状况良好，发行人规划新增产能具有
合理性。各公司情况详见本反馈意见回复本题之“三、项目新增产能规模的合理
性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况、产能利用率
较低等，说明新增产能规模的合理性，是否存在重大不确定性风险”之“（二）
可比公司经营情况”。
综上所述，发行人本次募投项目新增产能具备合理性，不存在重大不确定性
风险。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目计划建设期 2 年，运营期 10 年。公司预计投产后逐步释放产
能，按第一年达产 60%，第二年达产 80%，第三至十年达产 100%测算，投产后
效益测算情况如下：
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单位:万元
项目 第三年 第四年 第五-七年 第八-十二年
主营业务收入 143,458.41 191,277.88 239,097.35 239,097.35
主营业务成本 124,222.50 164,208.40 203,724.31 203,057.38
稅金及附加 - 455.14 819.91 819.91
销售费用 438.90 585.20 731.49 731.49
管理费用 1,257.13 1,676.17 2,095.21 2,095.21
研发费用 1,434.58 1,912.78 2,390.97 2,390.97
所得税 4,026.32 5,610.05 7,333.86 7,500.59
净利润 12,078.97 16,830.14 22,001.59 22,501.78
（一）营业收入
本次募投项目达产后将新增聚醚单体 15 万吨产能、非离子表面活性剂 7 万
吨产能、丙烯酸羟基酯 4 万吨产能、聚醚多元醇 2 万吨产能和聚羧酸系减水剂 4
万吨复配能力，建成后将于第一年达产 60%，第二年达产 80%，第三年达产 100%。
其营业收入参照市场销售收入进行测算，销售价格以测算当期相关产品的市场价
格为基础，结合具体产品品类、工艺等进行估算，本项目完全达产后年营业收入
为 239,097.35 万元。
单位：万元
项目 第三年 第四年 第五-十二年
聚醚单体 69,292.04 92,389.38 115,486.73
表面活性剂 29,893.81 39,858.41 49,823.01
聚醚多元醇 15,318.58 20,424.78 25,530.97
丙烯酸羟基酯 24,907.96 33,210.62 41,513.27
聚羧酸减水剂 4,046.02 5,394.69 6,743.36
合计 143,458.41 191,277.88 239,097.35
（二）成本费用
本项目包含生产成本（直接材料、直接人工、制造费用）、期间费用（销售
费用、管理费用、研发费用），项目完全达产后构成如下：
单位：万元
项目 第三年 第四年 第五-七年 第八-十二年
直接材料 111,923.58 149,231.44 186,539.31 186,539.31
直接人工 2,145.00 3,185.00 3,755.00 3,755.00
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项目 第三年 第四年 第五-七年 第八-十二年
制造费用 10,153.92 11,791.96 13,430.00 12,763.08
其中：折旧 5,239.79 5,239.79 5,239.79 4,572.39
水电燃料费 4,141.32 5,521.76 6,902.21 6,902.68
其它制造费用 772.80 1,030.41 1,288.01 1,288.01
销售费用 438.90 585.20 731.49 731.49
管理费用 1,257.13 1,676.17 2,095.21 2,095.21
研发费用 1,434.58 1,912.78 2,390.97 2,390.97
合计 127,353.11 168,382.55 208,941.99 208,275.06
1、直接材料
本项目直接材料主要包括生产所需的环氧乙烷、环氧丙烷、丙烯酸、去离子
水等，原材料的价格以测算当期相关原材料市场价格为基础，结合公司预计采购
情况进行估算。
2、直接人工
本项目直接人工是根据项目工艺流程和生产装置确定各岗位的定员，并结合
该岗位员工人均年均工资福利为基础进行合理测算。
3、折旧
本项目固定资产折旧费计算采用平均年限法。土地折旧年限为 10 年，残值
率按 0%计算；房屋建筑物折旧年限为 10 年，残值率按 10%计算，机器设备折
旧年限为 10 年，残值率按 5%计算，每年的折旧费为 4,572.39 万元。装修按 5
年摊销，残值率按 5%计算，每年的摊销费为 667.40 万元。
4、水电燃料费
本项目生产所需的直接燃料及动力包括水、电力、蒸汽等，直接燃料、动力
价格按照当地市场价格合理估算。
5、其他制造费用
其他制造费用主要包括机械物料消耗、低值易耗品、劳动保护费等，是指制
造费用中扣除折旧、修理费用后的其他费用。本项目的其他制造费用是根据发行
人历史财务数据进行估算。
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6、期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）
本次募投项目系公司新建生产基地，经公司综合考虑项目定位规划、产业链
协同发力等项目因素，对项目费用进行测算。
（三）税金及附加
增值税率按 13%缴纳，城市维护建设税按增值税额的 7%计缴，教育费附加
（含地方教育费附加）按增值税额的 5%计缴，企业所得税按 25%计缴。
单位：万元
项目 第三年 第四年 第五-七年 第八-十二年
稅金及附加 - 455.14 819.91 819.91
所得税 4,026.32 5,610.05 7,333.86 7,500.59
（四）测算结果
本次项目效益测算聚醚单体毛利率为 12.61%，表面活性剂毛利率为 14.52%，
聚醚多元醇毛利率为 10.68%，丙烯酸羟基酯毛利率为 23.20%，聚羧酸减水剂毛
利率为 27.97%。行业内同类产品的毛利率情况如下：
公司 产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度 平均值
奥克股份 聚醚单体 6.90% 13.85% 13.44% 11.40%
大品种表面活性剂 9.14% 16.08% 16.76% 13.99%
皇马科技
小品种表面活性剂 24.98% 25.22% 25.91% 25.37%
赞宇科技 表面活性剂 14.41% 18.84% 13.81% 15.69%
红宝丽 环氧丙烷衍生物 13.44% 19.73% 21.21% 18.13%
联泓新科 环氧乙烷衍生物 24.49% 未披露 29.98% -
发行人 聚羧酸减水剂 27.21% 30.61% 36.97% 31.60%
公司募投项目聚醚单体毛利率预计为 12.61%，同行业公司奥克股份近三年
毛利率分别为 13.44%、13.85%及 6.90%，近三年的毛利率均值为 11.40%。2021
年度由于环氧乙烷价格显著上升导致奥克股份毛利率出现较大幅度的下降，毛利
率出现较大波动，发行人毛利率测算情况略高于奥克股份三年均值。
公司募投项目表面活性剂毛利率预计为 14.52%，同行业公司皇马科技将表
面活性剂分为两大板块，板块内涵盖的细分种类存在较大差异，故毛利率也存在
较大差异。大品种表面活性剂近三年毛利率分别为 16.76%、16.08%及 9.14%，
近三年的毛利率均值为 13.99%。小品种表面活性剂近三年毛利率分别为 25.91%、
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25.22%及 24.98%，近三年的毛利率均值为 25.37%。发行人预测毛利率与其大品
种板块三年均值相近，低于其小品种板块毛利率。
赞宇科技表面活性剂产品近三年毛利率分别为 13.81%、18.84%及 14.41%，
近三年的毛利率均值为 15.69%。发行人募投项目表面活性剂预测毛利率低于赞
宇科技三年毛利率均值。
公司募投项目丙烯酸羟基酯毛利率预计为 23.20%，聚醚多元醇毛利率预计
为 10.68%，均属于环氧乙烷、环氧丙烷衍生物，由于未有上市公司单独披露毛
利率，选取同类型产品红宝丽环丙衍生物、联泓新科环氧乙烷衍生物毛利率对比。
红宝丽环丙衍生物近三年的毛利率分别为 21.21%、19.73%及 13.44%，联泓新科
2019 年毛利率为 29.98%，2021 年毛利率为 24.49%，发行人预测毛利率低于两
家公司同类型产品的毛利率。
公司募投项目聚羧酸减水剂毛利率预计为 27.97%，发行人近三年聚羧酸外
加剂毛利率分别为 36.97%、30.61%及 27.21%，近三年均值为 31.60%，发行人募
投项目聚羧酸减水剂预测毛利率略高于 2021 年度毛利率，低于 2019 年度、2020
年度毛利率，低于近三年毛利率均值。
发行人的项目效益预测与同类型产品的毛利率项目相近，不存在显著高于同
类型产品毛利率的情况，发行人已结合自身经营情况，并考虑到未来募投项目产
品供应量逐步增加的趋势，对本项目的营业收入和财务回报情况作了较为谨慎的
估计，本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
五、前募项目存在变更情况的原因及合理性，本次募投项目是否已考虑这
些因素
（一）前募项目存在变更情况的原因及合理性
1、2017 年 11 月终止广西红墙项目
广西红墙项目计划增加年产 3 万吨聚醚单体产能，由于市场环境出现变化，
聚醚单体原材料环氧乙烷市场供应趋紧，发行人充分考虑业务发展需要以及募投
项目的经济性，于 2017 年 11 月终止该募投项目。募投项目变更经发行人 2017
年 11 月 24 日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2017
年 12 月 22 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
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2017 年 7 月至 10 月期间国务院安委会办公室督导组在全国范围内开展安全
生产大检查，8 月至 9 月期间第四批中央环境保护督察全面启动，环氧乙烷受严
格环保检查，行业内停产检修比例上升，发行人获取环氧乙烷存在不确定性。
发行人为应对市场变化与稳定获取减水剂原材料聚醚单体，与奥克股份协商
签订框架协议，对采购价格、采购量进行约定，约定发行人“年度采购数量为年
度采购产品总量的 80%（扣除不计入考核范围的数量）”。奥克股份是行业内的龙
头企业，具有全国性聚醚单体生产布局，有实力保障聚醚单体的供应。经发行人
衡量，自奥克股份的采购成本与募投项目的聚醚单体生产成本，采购数量与生产
数量的差异，向奥克股份采购更有利于发行人控制采购成本，保障原材料稳定供
应。综合考虑市场环境及自身业务情况，发行人终止广西红墙项目。
2、2018 年 3 月终止广东红墙项目
广东红墙项目计划增加 3 万吨聚羧酸系外加剂产能与 2.5 万吨葡萄糖酸钠产
能，由于发行人引入自动化生产程序及自动化设备替代了原有以人工投料为主的
生产模式，发行人在原有生产线基础上通过技术改革增加 3 万吨聚羧酸系外加剂
与 2.5 万吨葡萄糖酸钠产能，发行人考虑产能利用情况及募投项目经济性情况，
决定终止广东红墙项目。募投项目变更经发行人 2018 年 3 月 23 日召开的第三届
董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议、2018 年 4 月 9 日召开的 2018
年第一次临时股东大会审议通过。
发行人通过引入自动化程序及配套设施，经过安装调试、人员培训等阶段最
终实现了质量稳定、产量扩增的生产线升级改造工作，具备年产 6 万吨的聚羧酸
系外加剂产能与年产 3 万吨葡萄糖酸钠产能。自发行人生产线技改完成后，发行
人 2018 年、2019 年产能利用率分别为 68.26%、82.56%，若按照原募投项目继
续增设生产线，可能造成产能闲置，故其终止具有合理性。
加之 2017 年 4 月 27 日召开第三届董事会第五次会议审议通过，发行人变更
河北项目研发中心的建设地点，使用了广东红墙项目原拟建地址，若按照原募投
项目继续建设生产线，需要购置土地，投建成本较高且产能利用效率有限，可能
造成投资浪费，故其终止具有合理性。
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3、2018 年 3 月终止河北红墙项目
河北红墙项目设计增加 15 万吨萘系外加剂产能、3 万吨聚羧酸系外加剂产
能、1.5 万吨脂肪族外加剂产能及 0.5 万吨葡萄糖酸钠产能。萘系外加剂与脂肪
族外加剂系外加剂市场上的二代外加剂产品，而据长城证券对外加剂市场份额的
数据统计显示 2017 年萘系产品仅占市场份额的 22%，市场份额下降迅速，市场
产品结构出现根本性变化，此时继续兴建萘系产品生产线会造成投资回报率低
下。而葡萄糖酸钠不作为单独对外出售的产品，主要作为搭配调节减水剂性能使
用，由于萘系外加剂生产线未投建，对葡萄糖酸钠的耗用有限，故终止建设萘系
外加剂生产线与葡萄糖酸钠生产线。募投项目变更经发行人 2018 年 3 月 23 日召
开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议、2018 年 4 月 9
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
河北红墙项目作为发行人新设生产基地，原计划分期建设生产线，逐步增加
产能，以此匹配发行人在华北市场的开拓进展，尽量避免生产线闲置。河北红墙
项目建设一期聚羧酸生产线后实现了 1 万吨/年的产能，基本满足市场需求。发
行人 2018 年在华北地区实现销售收入 2,671.30 万元，占发行人销售收入的
2.87%，而 2018 年发行人聚羧酸系外加剂的产能为 9 万吨/年，河北红墙项目聚
羧酸系外加剂产能为 1 万吨，占总产能的 11.11%，产能比较充裕，继续建设生
产线有可能造成产能过剩，加之发行人在河北区域选聘适格工作人员及市场开发
情况进展不达预期，故发行人终止河北红墙项目。
4、2019 年 4 月终止对外投资项目
2017 年 4 月 22 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
对外投资的议案》，同意公司拟以现金方式购买朱华雄所持有的苏博系公司各 5%
股权。2017 年 4 月 22 日，发行人与朱华雄签订《资产收购框架协议》，约定以
2018 年、2019 年、2020 年三年承诺净利润年均数 3,600 万元的 7 倍作为苏博系
公司整体估值，购买苏博系公司 65%的股权。公司以苏博系公司截至 2016 年 12
月 31 日净资产的 5%作价先购买苏博系公司 5%股权，在满足特定条件下，以现
金方式再次购买苏博系公司各 60%股权，交易对价为整体估值 100%股权价格
2.52 亿乘以 65%扣除发行人在 2017 年购买苏博系公司各 5%股权时已支付的
1,758,745.91 元，共计 162,041,254.09 元。2017 年 4 月 22 日，双方签订《股权购
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买协议》，公司按前述约定价格收购苏博系公司 5%股权。
公司于 2018 年 3 月 23 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十二次会议，并于 2018 年 4 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同
意公司终止河北红墙项目及广东红墙项目后续投资，使用原河北红墙项目及广东
红墙项目剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购买苏博系公司
60%股权的交易对价。
公司自 2018 年 4 月取得苏博系公司 65%股权以来，在业务、人事、财务等
方面始终无法实现实际控制，且与交易对方朱华雄在经营理念上存在重大差异，
致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方的预期目的难以实现。鉴
于此，经朱华雄先生提出，各方经协商一致后同意解除收购协议并签署《股权收
购终止协议》。募投项目变更经发行人 2019 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第
二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议、2019 年 5 月 24 日召开的 2018
年年度股东大会审议通过。
5、2020 年 4 月永久补充流动资金
发行人自 2019 年 4 月终止对外投资后，一直未有较好的投资方向，募集资
金长期储存于募集资金专户中，资金效率不高；并且 2019 年、2020 年发行人经
营现金流为负，现金流较为紧张，为更好的利用募集资金，用于发行人发展业务，
故发行人以募集资金补充流动资金。本次永久补充流动资金经公司 2020 年 4 月
17 日召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议审议
通过。
（二）本次募投项目是否已考虑这些因素
本次募投项目已对前次募投项目变更因素进行充分考虑，本次募投项目实施
地点位置优越，地处惠州市石化区，毗邻中海壳牌石油化工有限公司。中海壳牌
石油化工有限公司具有行业领先的生产工艺，一二期工程共计建成了 220 万吨乙
烯裂解生产装置，具有充足的环氧乙烷、环氧丙烷资源。双方已达成初步框架协
议，正在积极推进合作落地，发行人将借此取得稳定充足的原材料，并且发行人
通过管道运输环氧乙烷，对运输成本、效率进行有效改善；并且本次募投项目设
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计生产的产品，均为环氧乙烷、环氧丙烷的衍生物，其生产设备技术具有相通之
处，发行人已经就相关生产线进行设计并采购相关的技术及设备。据此发行人可
以适时选择产品进行生产，保障项目收益实现。
发行人基于主要产品聚羧酸系外加剂向上延伸设计本次募投项目，从事环氧
乙烷、环氧丙烷衍生物的生产。发行人借布局聚醚单体业务进入产业链上游环节，
落实“纵向一体化”的产业链发展战略。发行人进入聚醚单体的生产环节是聚羧
酸系外加剂产业链整合的第一步，是完善外加剂行业产品布局的新起点，也是发
行人增厚盈利能力的重要举措。发行人募投项目经 2021 年 4 月 13 日第四届董事
会第十一次会议、2021 年 12 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议、2022
年 8 月 16 日召开的第四届董事会第二十六次会议及 2021 年 5 月 28 日召开的 2020
年年度股东大会、2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
发行人已经对募投项目进行充分考虑审慎评估。
六、本次募投项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，申请人
是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等
募投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资
金进行生产建设的原因及合理性
（一）本次募投项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段
本次募投项目所涉及的主要产品及所处阶段情况如下表所示：
序号 产品 所处阶段
1 聚醚单体
具有成熟的工艺设备，建成后即可进行试生产，不处于研发
2 非离子表面活性剂
阶段
3 丙烯酸羟基酯
具有成熟的工艺设备，公司正在筹备产品检测工作，不处于
4 聚醚多元醇
研发阶段
5 聚羧酸减水剂 成熟产品，不属于处于研发或试生产阶段的产品
（二）申请人是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、
市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险
1、产品技术
公司建设聚醚单体、非离子表面活性剂、丙烯酸羟基酯生产线时积极引进行
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业规模化成熟工艺技术：
（1）采购乙丙烷氧基化系统技术，合同双方约定“向发行人提供已实现工
业化生产且安全、成熟、先进的设备及其工艺技术，相应设备已达到国家法律法
规的安全使用标准，并约定以环氧乙烷为基础原料同不同的链起始剂生产质量符
合国标（或企标）的减水剂用聚醚系列产品，且达到合同规定的单批产量、产能
和质量”。
（2）采购管式反应丙烯酸羟基酯工艺技术，合同双方约定“向发行人提供
有关丙烯酸羟基酯生产的专有技术、技术资料、技术服务及技术培训。双方约定
原则上以合同项下装置设备正常稳定运行 15 天后进行 72 小时性能考核，考核内
容包括产品质量、装置产能。若被许可方新建装置试生产后出现产品质量不达标，
许可方应立即派出技术代表协助发行人查找原因、提出补救或改进措施”。
（3）采购（甲基）丙烯酸羟基酯工业化技术，合同双方约定“提供方为发
行人按期完成（甲基）丙烯酸羟基酯工业化项目的建设。在发行人规定的期限内，
提供项目所需工艺技术和完善的工艺包，协助发行人完成基础设计、详细设计、
设备选型、安装指导、技术培训、装置调试及提供开车指导”。
公司建设聚醚多元醇生产线，以公司设计产线为基础，辅以行业内技术咨询
进行规划建设，双方约定：“受托人完善聚醚多元的工艺包。包括但不限于 SIS
及 DCS 等系统工程工艺技术文件。满足设计院对聚醚多元醇的设计工作及发行
人安全试产合格产品。”
公司建设聚羧酸减水剂复配生产线，以公司现有技术为依托，扩展公司主要
产品的复配能力。公司具备成熟的合成及复配技术，主要技术披露于募集说明书
“第四章 发行人基本情况”之“十、发行人技术水平及研发情况”之“（一）
发行人生产技术”。
2、市场储备
本次募投项目生产的聚醚单体、丙烯酸羟基酯将主要用于合成聚羧酸系外加
剂。目前，在外加剂市场中，发行人已与华润水泥、宏基管桩、三和管桩等多家
优质客户达成合作。未来发行人将继续深耕混凝土外加剂行业，充分发挥自身品
牌影响力，借助多点布局，在现有客户的基础上，继续积极开拓市场。
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本次募投项目生产的表面活性剂、聚醚多元醇尚未投入生产，发行人尚未取
得市场订单，但发行人拥有经验丰富的销售团队，将积极开拓新产品市场，保障
产品销售；同时发行人也将按照募投项目人员设计，适时引入优秀市场销售人员，
积极推进新增产品的销售工作。
3、人才储备
发行人具有完善的管理、研发、销售团队，为顺利推进本次募投项目的建设
及产品研发生产工作，发行人为募投项目制定详实的人员配备方案，正在有序推
进团队组建工作。目前发行人已完成部分涵盖生产管理、技术研发等核心岗位在
内的团队组建工作，推进募投项目工程建设、工艺完善及产品检测相关工作的进
展。
综上，公司在技术、市场、人才等多个方面均积极筹措，充分发挥自身优势，
推进募投项目的顺利实施，尽管公司具备本次募投项目产品在技术、市场与人员
等方面的储备，募投项目实施风险较小，但鉴于募投项目的实施受到宏观经济、
市场环境、研发进度等多方面因素的影响，公司已在募集说明书中“第三章 风
险因素”之“四、募集资金投资项目风险”充分披露募投项目实施风险。
（三）尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金进行生产建设的原因及
合理性
公司本次募投项目各产品均不处于研发阶段，生产工艺成熟，公司具备技术、
设施、人员等生产方面的储备，募投项目的生产具备可实施性，募投项目的建设
具备合理性。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、本次募投项目
的可行性研究报告及项目投资测算表，复核本次募投项目的投资数额安排明细、
测算依据及过程、资本性支出情况、募集资金投入情况；
2、向发行人管理层了解募投项目实施进展；查阅发行人的账务记录，核查
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本次募投项目在董事会前的投入金额；
3、查阅相关的行业资料、政策文件、本次募投项目可行性分析报告，了解
同行业可比公司同类产品情况，分析新增产能规模的合理性；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及项目投资测算表，复核本
次募投项目效益测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核验本次募投项目效
益测算依据、过程的谨慎性与合理性；
5、向募投项目相关人员了解本次募投项目主要产品的所处阶段情况，以及
公司关于募投项目产品相关技术、市场、人员等储备情况；查阅公司本次公开发
行募集说明书中的相关风险提示情况；
6、查阅公司前次募投项目相关资料，了解公司前次募集资金使用情况。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、本次募投项目的
可行性研究报告及项目投资测算表，复核本次募投项目的投资数额安排明细、测
算依据及过程、资本性支出情况、募集资金投入情况；
2、向公司管理层了解募投项目实施进展；查阅公司的账簿记录，核查本次
募投项目在董事会前的投入金额；
3、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告及项目投资测算表，复核本次
募投项目效益测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核验本次募投项目效益
测算依据、过程的谨慎性与合理性；
4、查阅公司前次募投项目相关资料，了解公司前次募集资金使用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
合理。本次发行募集资金全部用于募投项目的建筑工程及购置设备，均为资本性
支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补充
流动资金情况，符合相关监管要求。
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2、本次募集资金投资项目的资金使用和项目进度安排合理。本次募集资金
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、本次募投项目新增产能具有合理性，不存在重大不确定性风险。
4、募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有谨慎性、合理性。
5、前募项目变更具有合理性，发行人已对本次募投项目各因素进行充分考
虑审慎评估。
6、公司本次募投项目产品均不处于研发阶段，公司在技术、市场、人才等
多个方面积极筹措，不存在重大不确定性风险。但鉴于募投项目的实施受到宏观
经济、市场环境、研发进度等多方面因素的影响，公司已在募集说明书中“第三
章 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”充分披露募投项目实施风险。
经核查，发行人会计师认为：
1、本次发行募集资金全部用于募投项目的建筑工程及购置设备，均为资本
性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补
充流动资金情况，符合相关监管要求。
2、本次募集资金投资项目的资金使用和项目进度安排合理。本次募集资金
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有谨慎性、合理性。
4、前募项目变更具有合理性，公司已对本次募投项目各因素进行充分考虑
审慎评估。
问题 7
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期
借款，且波动较大。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）
具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利
息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金
规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款
的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
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回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
1、报告期各期末，公司货币资金及各类理财产品构成如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 9.26 0.03% 188.78 0.40% 85.80 0.63% 56.86 0.19%
银行存款 28,477.69 99.75% 46,724.64 99.59% 10,427.01 77.10% 28,740.04 95.23%
其中：活期存款 4,361.01 15.28% 10,538.67 22.47% 1,295.97 9.58% 27,201.91 90.13%
协定活期存款 10,260.35 35.94% 34,056.13 72.59% 9,131.05 67.52% 1,538.13 5.10%
七天通知存款 13,856.34 48.54% 2,129.84 4.54% - - - -
其他货币资金 60.87 0.21% 1.58 0.00% 3,011.71 22.27% 1,382.71 4.58%
总计 28,547.82 100.00% 46,915.00 100.00% 13,524.52 100.00% 30,179.61 100.00%
报告期各期末，公司货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金构成，
公司货币资金以银行存款为主。各期末货币资金余额分别为 30,179.61 万元、
13,524.52 万元、46,915.00 万元及 28,547.82 万元。
2、公司货币资金具体存放情况
报告期各期末，各类货币资金均严格按照公司的资金管理制度进行管理。报
告期各期末，库存现金单独存放于公司及下属子公司财务部保险柜，由相关财务
人员定期盘点；银行存款均存放于公司及下属子公司开设的独立银行账户中；其
他货币资金存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中及公司支付宝平台
账户中，其中，2021 年末，其他货币资金存放在公司支付宝平台账户中的金额
为 1.58 万元；2022 年 9 月 30 日，其他货币资金存放在公司支付宝平台账户中的
金额为 0.87 万元；报告期各期末，公司无存放在境外账户中的资金。
（1）银行存款的具体存放情况
1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司银行存款合计 28,477.69 万元，具体存放情
况如下：
5-1-69
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单位：万元
项目 金额 存放地点
工商银行、华润银行、华夏银行、建设银行、农业银行、
活期存款 4,361.01
平安银行、浦发银行、招商银行、中国银行、中信银行
工商银行、光大银行、建设银行、民生银行、农业银行、
协定活期存款 10,260.35
平安银行、浦发银行、兴业银行、招商银行、中国银行
七天通知存款 13,856.34 兴业银行、中国银行、平安银行
合计 28,477.69 -
2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司银行存款合计 46,724.64 万元，具体存放
情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
工商银行、华夏银行、建设银行、农业银行、平安银行、
活期存款 10,538.67
兴业银行、招商银行、中国银行
工商银行、光大银行、华润银行、民生银行、农业银行、
协定活期存款 34,056.13
浦发银行、兴业银行、招商银行、中国银行、中信银行
七天通知存款 2,129.84 兴业银行
合计 46,724.64 -
3）截至 2020 年 12 月 31 日，公司银行存款合计 10,427.01 万元，具体存放
情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
工商银行、华夏银行、建设银行、农业银行、平安银行、
活期存款 1,295.97
兴业银行、招商银行、中国银行
工商银行、光大银行、华润银行、建设银行、民生银行、
协定活期存款 9,131.05 农业银行、浦发银行、兴业银行、招商银行、中国银行、
中信银行
合计 10,427.01 -
4）截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行存款合计 28,740.04 万元，具体存放
情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
工商银行、华润银行、华夏银行、建设银行、农业银行、
活期存款 27,201.91
兴业银行、招商银行、中国银行
协定活期存款 1,538.13 光大银行、民生银行、浦发银行、兴业银行
合计 28,740.04 -
（2）其他货币资金存放情况
5-1-70
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1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他货币资金合计 60.87 万元，具体存放
情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
保函保证金 60.00 招商银行
支付宝账户 0.87 支付宝
合计 60.87 -
2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他货币资金合计 1.58 万元，具体存放
情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
支付宝账户 1.58 支付宝
合计 1.58 -
3）截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他货币资金合计 3,011.71 万元，具体存
放情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
银行承兑汇票保证金 3,009.97 建设银行、兴业银行
银行账户被冻结资金 1.74 兴业银行
合计 3,011.71 -
4）截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他货币资金合计 1,382.71 万元，具体存
放情况如下：
单位：万元
项目 金额 存放地点
银行承兑汇票保证金 1,382.71 民生银行
合计 1,382.71 -
综上，公司及其子公司银行存款及其他货币资金大部分存放于国有银行、大
型商业银行，少量存放在公司支付宝账户中。
5-1-71
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（二）报告期各期末，货币资金（含定期存单、理财产品等）使用受限情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑汇票保证金 - - 3,009.97 1,382.71
银行账户被冻结资金 - - 1.74 -
保函保证金 60.00 - - -
合计 60.00 - 3,011.71 1,382.71
报告期各期末，公司库存现金较少，不存在使用受限情况；公司银行存款主
要存放在信用良好、业务实力较强的多家银行，不存在使用受限情况；其他货币
资金中银行承兑汇票保证金、保函保证金和银行账户被冻结资金使用受到限制，
报告期内受限金额分别为 1,382.71 万元、3,011.71 万元、0.00 万元和 60.00 万元。
（三）货币资金（含定期存单、理财产品等）被关联方资金占用等情况
报告期各期末，公司使用权受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保
函保证金和银行账户被冻结资金，具有真实业务背景，均由公司日常经营过程产
生，不存在被关联方资金占用等情况。
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额期末金额均为零。
综上所述，报告期各期公司货币资金不存在被关联方资金占用等情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司利息收入共由三部分构成：资金占用费及其他利息收入、活
期存款利息收入和理财产品利息收入，其中资金占用费及其他利息收入与货币资
金规模无关，各类利息与对应货币资金匹配情况如下：
1、资金占用费及其他利息收入
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
/2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资金占用费及其他利息收
116.49 242.85 487.03 1,221.60
入
资金占用费利息收入主要是公司向客户收取的以银行承兑汇票、商业承兑汇
票及数字化债权凭证结算产生的资金占用费利息收入以及苏博系使用背书转让
5-1-72
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的商业承兑汇票及数字化债权凭证偿还财务资助款和股权回购溢价款产生的资
金占用费利息收入，与货币资金规模无关。
其他利息收入主要是期权行权款产生的利息收入以及退回的投标保证金利
息收入等，与货币资金规模无关。
2、活期存款利息收入
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
/2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
活期存款平均余额 26,661.75 20,966.60 13,052.61 9,210.60
活期存款利息收入 272.20 223.88 121.04 55.97
平均利率 1.36% 1.07% 0.93% 0.61%
注 1：活期存款平均余额为活期存款各月末余额的加权平均值和协定存款各月末余额的
加权平均值。
注 2：2022 年 1-9 月的平均利率为年化后的利率。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为 0.35%，协定存款
基准利率为 1.15%。报告期内，公司货币资金活期存款平均存款利率分别为
0.61%、0.93%、1.07%和 1.36%，高于活期存款利率，且逐年上升，主要系发行
人自 2019 年起与多家银行办理协定活期存款业务，协定存款利率较高且公司协
定活期存款业务平均余额占活期存款平均余额的比例不断上升所致。
2020 年度，3 家子公司账户与工商银行、建设银行、农业银行办理的协定存
款业务实际利率低于协定存款基准利率 1.15%，1 家子公司账户与工商银行办理
的协定存款业务实际利率等于协定存款基准利率 1.15%；2022 年 1-9 月，2 家子
公司账户与工商银行、建设银行办理的协定存款业务实际利率低于协定存款基准
利率 1.15%，1 家子公司账户与工商银行办理的协定存款业务实际利率等于协定
存款基准利率 1.15%。除此之外，报告期各期，其他公司账户与银行办理的协定
存款业务实际利率均高于协定存款基准利率 1.15%。
报告期内，公司活期平均存款利率高于活期存款基准利率，具有合理性，活
期存款利息收入与活期存款平均余额相匹配。
3、理财产品利息收入
5-1-73
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单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
/2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
理财产品月平均购
12,156.73 855.45 7,385.11 17,279.41
买金额
理财收益 186.81 17.53 255.54 670.95
平均利率 2.05% 2.05% 3.46% 3.88%
注 1：理财产品月平均购买金额为理财产品各月购买金额的平均值。
注 2：2022 年 1-9 月的平均利率为年化后的利率。
报告期内，理财产品利息收入包含七天通知存款和结构性存款，公司理财产
品全年平均利率分别为 3.88%、3.46%、2.05%和 2.05%，主要由于公司在保证安
全资金存量的情况下，购买部分结构性存款，结构性存款年化利率在 1.20%到
3.90%之间，公司货币资金与利息收入具有匹配性。
综上所述，报告期内公司的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，利息
收入与公司货币资金规模相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
（一）大额货币资金的持有情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 28,547.82 万元，扣除受限的其
他货币资金 60.00 万元后，可动用的货币资金余额为 28,487.82 万元。报告期各
期末货币资金具体情况参见本反馈回复“问题 7”之“一、货币资金（含定期存
单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用
等情况，货币资金与利息收入的匹配性”。
（二）大额货币资金的使用计划
公司持有一定规模的大额货币资金，主要用于以下方面：（1）日常经营活
动流动资金支出；（2）本次公开发行可转债募投项目需要部分自有资金投入；
（3）其他投资项目支出；（4）偿付公司债务本息。
1、日常经营活动流动资金支出
在公司业务规模有所增加的假设下，未来几年公司需要补充一定规模的营运
资金。以公司 2023 年度至 2025 年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法
5-1-74
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测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出
公司未来三年对流动资金的需求量。
该等测算不代表公司对 2023 年至 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算具体情况如下：
（1）营业收入假设
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 92,576.90 155,167.86 133,656.13 115,774.53
营业收入增长率 -40.34% 16.09% 15.45% 24.26%
注：2022 年度营业收入金额为 2022 年 1-9 月营业收入年化后的数据。
公司 2019 年-2021 年营业收入平均增长率为 18.60%，由于 2022 年公司营业
收入受房地产企业需求等特定影响下降较多，不代表公司长期持续的状态，基于
谨慎性考虑公司未来三年收入增长率水平按 10%测算（该增长率仅用于计算公司
的流动资金需求，并不代表公司对 2023 年至 2025 年度及/或以后年度的经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
（2）经营性资产及经营性负债的预测
假设公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，假设未来三年
公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货）
和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税金
和其他流动负债中待转销项税）各主要科目占营业收入比例与 2020 年至 2022 年
平均数一致。
（3）未来三年补充经营活动流动资金需求
经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债。
未来三年流动经营活动流动资金需求=2025 年经营性流动资金占用额-2022
年经营性流动资金占用额。
根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
5-1-75
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单位：万元
2020-2022 平
2022 年度/ 占营业收 2023 年度/ 2024 年度/ 2025 年度/
项目 均占营业收
2022.9.30 入比例 2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31
入比例
营业收入 92,576.90 100.00% 100.00% 101,834.59 112,018.05 123,219.85
应收票据 1,346.35 1.45% 3.11% 3,166.86 3,483.54 3,831.89
应收账款 88,200.63 95.27% 77.50% 78,922.46 86,814.70 95,496.17
应收款项融资 32,716.36 35.34% 32.42% 33,015.56 36,317.12 39,948.83
预付账款 3,003.52 3.24% 2.19% 2,232.42 2,455.67 2,701.23
存货 5,882.85 6.35% 5.53% 5,631.69 6,194.85 6,814.34
经营性流动资
131,149.71 141.67% 120.75% 122,968.99 135,265.88 148,792.46
产合计
应付票据 36,883.36 39.84% 36.17% 36,831.18 40,514.30 44,565.73
应付账款 4,290.21 4.63% 5.52% 5,624.70 6,187.17 6,805.89
合同负债 558.73 0.60% 0.66% 675.52 743.07 817.38
应付职工薪酬 842.45 0.91% 1.25% 1,268.05 1,394.86 1,534.35
应交税金 1,092.15 1.18% 0.89% 904.66 995.12 1,094.63
其他流动负债 72.63 0.08% 0.09% 87.82 96.60 106.26
经营性流动负
43,739.53 47.25% 44.58% 45,391.93 49,931.12 54,924.24
债合计
经营性流动资
87,410.19 - - 77,577.05 85,334.76 93,868.23
金占用额
注：2022 年营业收入为 2022 年 1-9 月营业收入年化后的金额，表格中资产类和负债类
科目为 2022 年 9 月 30 日的账面价值。
根据测算，公司未来三年需要补充日常经营活动流动资金共计 6,458.05 万
元。
2、公司自有资金补充投入本次募投项目
公司拟投资 66,071.00 万元用于惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙
烷及环氧丙烷衍生物项目，项目建设期为 2 年，本次公开发行可转债的募集资金
总额不超过人民币 56,000.00 万元，募投项目投资总额与募集资金总额的差额
10,071.00 万元需要通过公司自有资金投入，保证本次募投项目的建造进度。
3、其他投资项目支出
拟于 2023 年底前建成年产五万吨环保涂料项目，具体投入计划如下：
5-1-76
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单位：万元
2022 年四季度预 2023 年预计投
项目 总预算金额 已投入金额
计投入金额 入金额
土地款 655.00 655.00 - -
工程支出 4,720.00 338.00 200.00 4,182.00
其中：人工费、机械费 2,148.00 338.00 200.00 1,610.00
其中：材料费 2,572.00 - - 2,572.00
设备费 2,880.00 - - 2,880.00
合计 8,255.00 993.00 200.00 7,062.00
4、偿付公司债务本息
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款账面金额为 2,257.06 万元，一年内到
期的长期借款账面金额及利息为 1,305.12 万元，预计将在一年内偿还的借款共计
3,562.18 万元；公司账面长期借款金额共计 6,054.90 万元，其中预计未来三年内
应偿还的金额为 2,256.94 万元，故上述期间内公司偿还债务本息的资金需求为
5,819.12 万元。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日公司货币资金的相关使用计划情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 可动用的货币资金余额 28,487.82
2 减：日常营运资金缺口 6,458.05
3 减：其他投资项目支出 7,262.00
4 减：偿还未来债务本息 5,819.12
5 减：自有资金补充募投项目部分 10,071.00
预计资金缺口：1-2-3-4-5 -1,122.35
在考虑公司可支配的货币资金安排后，公司自有资金难以满足新建项目资本
性支出的需求，因此公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金用于募投
项目建设具有必要性。
（三）本次募集资金规模的合理性
基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，公司自有资金难以满足新建项
目的资金需求，故通过公开发行可转债方式募集资金满足项目建设的资金需求，
缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
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综上所述，公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑
了账面货币资金的规模及使用安排，募投项目具有明确的资金使用计划和用途，
且募集资金未超过募投项目预计投资总额，本次募集资金规模具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性
报告期内，公司货币资金及短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金① 9.26 188.78 85.80 56.86
银行存款② 28,477.69 46,724.64 10,427.01 28,740.04
其他货币资金③ 60.87 1.58 3,011.71 1,382.71
其中：受限货币资金④ 60.00 - 3,011.71 1,382.71
可动用的货币资金⑤=
28,487.82 46,915.00 10,512.81 28,796.90
①+②+③-④
短期借款金额⑥ 2,257.06 26,526.16 6,022.34 17,030.00
一年内到期的长期借
1,305.12 900.00 - -
款及利息金额⑦
短期债务⑧=⑥+⑦ 3,562.18 27,426.16 6,022.34 17,030.00
短期借款占可自由支
配货币资金比例⑨=⑧/ 12.50% 58.46% 57.29% 59.14%
⑤
报告期各期末，公司扣除存在使用受限的其他货币资金外，可动用的货币资
金分别为 28,796.90 万元、10,512.81 万元、46,915.00 万元和 28,487.82 万元；公
司一年内到期的短期债务（包含短期借款和一年内到期的长期借款）金额分别为
17,030.00 万元、6,022.34 万元、27,426.16 万元及 3,562.18 万元，占可动用的货
币资金比例分别为 59.14%、57.29%、58.46%及 12.50%。2022 年 1-9 月，短期借
款归还 25,830.00 万元，一年内到期的长期借款金额归还 1,400.00 万元。
在货币资金余额较大的情况下，公司持有短期借款且其变动较大的主要原因
为：
2019 年，公司通过向银行借款为研发中心建设等项目筹资，导致该年末短
期借款金额相对较高。
2020 年末，公司短期借款较上年末大幅下降，主要系偿还短期借款所致。
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2021 年末，公司短期借款余额较上年末大幅增加，主要系补充流动资金及
向公司新增年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目以及河北技改项目等投
资，该借款大部分于 2022 年 1-9 月间到期；截至 2022 年 9 月 30 日，短期借款
和一年内到期的长期借款及其利息金额为 3,562.18 万元，其占可动用货币资金比
例下降到 12.50%，期末公司已不再持有大额短期借款。
综上所述，报告期各期末，公司在货币资金余额较大的情况下，持有大量短
期借款的原因系公司日常经营活动补充流动资金和用于固定资产建设项目等，因
此在货币资金余额较大的情况下，公司持有大量短期借款具备合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查公司报告期内已开立银行账户清单，并与公司账面账户情况
核对，确认所有银行账户均已纳入公司核算；
2、取得公司报告期内征信报告，了解公司征信情况，并与公司长短期借款
数据核对；
3、取得公司货币资金明细表和银行对账单并进行复核，了解公司货币资金
具体存放情况，并抽查公司主要银行账户对账单，并与明细表核对；
4、对银行存款实施函证程序，询证货币资金存放、余额、是否受限等情况，
检查期末是否存在被关联方占用的情况；
5、取得公司财务费用明细表、利息收入明细表，取得银行理财产品、协定
存款协议、结构性存款投资协议，结合货币资金余额及理财产品余额，分析利息
收入与货币资金余额的匹配性；
6、访谈公司财务总监及资金部经理，查阅公司货币资金预算计划，了解未
来大额货币资金使用计划等情况，复核管理层编制的测算未来三年营运资金规
模，分析本次募集资金规模的合理性；
7、取得公司长短期借款明细以及长短期借款合同，访谈公司财务总监，了
解在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，公司货币资金真实存在，货币资金主要包括银行存款；报告
期各期末，库存现金单独存放于公司及下属子公司财务部保险柜，除少量其他货
币资金存放在公司支付宝线上销售平台的账户外，银行存款和其他货币资金均存
放于公司及下属子公司开设的独立账户中；除其他货币资金中银行承兑汇票保证
金、履约保函保证金和银行账户被冻结资金外，公司不存在使用受限、被关联方
资金占用等情况；
2、报告期内，公司平均存款利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与
货币资金规模相匹配；
3、公司大额货币资金具有明确的使用计划和用途，主要用于满足公司日常
经营支出、本次公开发行可转债募投项目需要部分自有资金投入、其他投资项目
支出和偿付公司债务本息等，公司自有资金难以满足募投项目的资金需求，且募
集资金未超过募投项目预计投资总额，因此公司本次募集资金规模具备合理性；
4、公司持有大量短期借款的目的用于维持日常生产经营所需资金，因此在
公司大额货币资金具有明确的使用计划和用途的情况下，公司持有大量短期借款
具备合理性。
问题 8
报告期申请人主营业务毛利率和扣非归母净利润均呈下降趋势。请申请人
补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）
定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（3）报告期毛利
率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可
比公司变动趋势一致；（4）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际
控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用
的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送；（5）量化分析经
营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
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回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性
（一）公司营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
66,871.27 96.31% 148,173.60 95.49% 121,884.21 91.19% 104,750.05 90.48%
务收入
其他业
2,561.41 3.69% 6,994.27 4.51% 11,771.92 8.81% 11,024.48 9.52%
务收入
合计 69,432.68 100.00% 155,167.86 100.00% 133,656.13 100.00% 115,774.53 100.00%
报告期内，公司主要从事混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，公
司主营业务收入占营业收入总额的比例较高，是收入的主要来源；公司其他业务
收入主要为水泥销售业务，占比较小。报告期内，公司其他业务收入金额和占比
较小且呈下降趋势，主要系公司主营业务规模增长迅速，同时水泥销售业务毛利
率较低，公司根据市场情况减少了水泥业务所致。
报告期内，公司营业收入分产品结构情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
聚羧酸系外加剂 60,072.79 86.52% 134,605.15 86.75% 107,464.26 80.40% 85,805.97 74.11%
萘系外加剂 6,465.44 9.31% 12,600.19 8.12% 13,678.54 10.23% 18,640.13 16.10%
其他外加剂 333.04 0.48% 968.26 0.62% 741.41 0.55% 303.95 0.26%
水泥 2,490.68 3.59% 6,913.25 4.46% 11,684.32 8.74% 10,963.55 9.47%
其他产品 70.73 0.10% 81.02 0.05% 87.59 0.07% 60.93 0.05%
合计 69,432.68 100.00% 155,167.86 100.00% 133,656.13 100.00% 115,774.53 100.00%
报告期内，公司聚羧酸系外加剂销售金额分别为 85,805.97 万元、107,464.26
万元、134,605.15 万元和 60,072.79 万元，销售占比分别为 74.11%、80.40%、86.75%
和 86.52%，销售占比均超过 70%，为公司混凝土外加剂中的主要产品。2019 年
至 2021 年，聚羧酸系外加剂收入金额呈现逐年增加的趋势，年均增长率为
25.25%，同时销售占比逐年增加，主要系聚羧酸系外加剂具有低掺量、高减水等
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优点，可配制高强、超高强、高耐久性和超流态混凝土。聚羧酸系外加剂市场需
求增大，市场占有率逐年增高，公司逐渐增加聚羧酸系外加剂的生产，使得聚羧
酸系外加剂收入金额及占比均呈现逐年增加的趋势。2022 年 1-9 月，公司聚羧酸
系外加剂销售金额较上年同期降低 39.91%，主要受下游行业需求下降及公司加
强客户管理，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客
户新业务的审批的影响。
报告期内，萘系外加剂销售金额分别为 18,640.13 万元、13,678.54 万元、
12,600.19 万元和 6,465.44 万元，销售占比分别为 16.10%、10.23%、8.12%和 9.31%，
公司萘系外加剂收入金额呈现下降的趋势，2019 年至 2021 年，萘系外加剂销售
占比逐年降低，主要系聚羧酸系外加剂具有减水率高、分子自由度大、可定制程
度高、促流动性能卓越等优点，市场需求大，市场占有率逐年增高，公司逐渐减
少萘系外加剂的生产销售所致。2022 年 1-9 月萘系外加剂销售占比较 2021 年略
有上升，主要系聚羧酸系外加剂销售金额下降较多所致。
（二）定量说明收入增长原因及其合理性
公司收入增长主要系聚羧酸系外加剂收入增长所致，聚羧酸系外加剂销售金
额、数量及单价同比变化情况如下：
单位：元/吨、万吨、万元
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品名称
销售单价 价格变动 销售单价 价格变动 销售单价 价格变动 销售单价
1,371.20 14.01% 1,246.78 9.95% 1,133.95 -15.73% 1,345.55
销量 销量变动 销量 销量变动 销量 销量变动 销量
聚羧酸系
43.81 -47.29% 107.96 13.92% 94.77 48.61% 63.77
外加剂
收入 收入变动 收入 收入变动 收入 收入变动 收入
60,072.79 -39.91% 134,605.15 25.26% 107,464.26 25.24% 85,805.97
注：2022 年 1-9 月价格、销量、收入变动为去年同期数据变动比例。
2020 年至 2021 年，聚羧酸产品收入每年增长率约为 25%，为公司主营业务
收入增长的主要驱动产品。2020 年，聚羧酸系外加剂销售收入增长主要由销量
增长引起，销量同比增长 48.61%，单价同比减少 15.73%；2021 年羧酸系外加剂
销量、单价共同增长，销量同比增长 13.92%，单价同比增长 9.95%。
1、2020 年、2021 年聚羧酸外加剂销量增长主要原因
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（1）公司作为外加剂行业市场占有率前三的企业，在产能规模、销售渠道
布局、配方个性化服务、资金实力、大企业间合作等方面具备更强的竞争优势，
2020 年至 2021 年外加剂市场呈现市场份额继续向行业内龙头公司集中的趋势。
（2）2020 年至 2021 年公司积极推行市场开发战略，大力引进销售人才及
其他各类人才，积极拓展销售网络，构筑全国市场布局，随着公司布局全国市场
战略的实施，公司销售收入不断增加。华中市场从零开始，2020 年实现营收
3,909.75 万元，取得良好开端；2021 年实现营收 7,208.86 万元，同比增长 84.38%。
公司不断开拓华东地区市场，2020 年，华东地区实现营收 14,165.22 万元，同比
增长 26.69%；2021 年，华东地区实现营收 27,311.10 万元，同比增长 92.80%。
2020 年，华北地区实现营收 7,662.31 万元，同比增长 36.56%；2021 年，华北地
区实现营收 9,591.44 万元，同比增长 25.18%，随着公司与河北雄安容西混凝土
有限公司合作的逐步加深，公司在雄安地区乃至华北地区的市场将得到进一步的
扩张。
2、2020 年销售单价下降、2021 年销售单价上升主要原因
报告期内，公司产品采用市场价格定价。价格变动主要参考市场价格，综合
考虑市场竞争对手的产品价格变动、市场供求关系的变化、下游客户的需求情况
及自身市场定价策略等因素。同时，聚羧酸外加剂销售价格与主要原材料的价格
具备一定的联动关系，销售价格的变动主要受原材料价格波动的影响。
1）聚羧酸外加剂 2020 年及 2021 年主营业务成本料工费构成明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 87,697.00 89.50% 66,748.92 89.52%
直接人工 1,408.85 1.44% 1,157.07 1.55%
制造费用 3,203.41 3.27% 2,019.54 2.71%
销售运费 5,676.07 5.79% 4,641.45 6.22%
合计 97,985.34 100.00% 74,566.98 100.00%
2020 年主营业务成本中直接材料占比为 89.52%，2021 年主营业务成本中直
接材料占比为 89.50%，直接材料为主营业务成本的主要因素，原材料价格的波
动将直接影响主营业务成本的变动。
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2）2019 年至 2021 年聚羧酸外加剂主要原材料的价格变动明细：
2021 年同比 2020 年同比
原材料 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年价格 2019 年价格波
波动 动
采购量（吨） 87,770.90 72,461.19 52,959.37 - -
采购金额（万元） 61,839.98 46,851.02 36,446.44 - -
聚醚单体
占主营业务成本的比例 56.69% 55.00% 54.79% - -
采购单价（元/吨） 7,045.61 6,465.67 6,881.96 8.97% -6.05%
采购量（吨） 7,145.59 6,336.35 4,745.22 - -
采购金额（万元） 7,239.68 4,076.86 3,278.64 - -
丙烯酸
占主营业务成本的比例 6.64% 4.79% 4.93% - -
采购单价（元/吨） 10,131.67 6,434.08 6,909.35 57.47% -6.88%
采购量（吨） 2,765.71 2,469.41 1,900.93 - -
丙烯酸 采购金额（万元） 2,992.57 2,231.49 1,975.34 - -
羟乙脂 占主营业务成本的比例 2.74% 2.62% 2.97% - -
采购单价（元/吨） 10,820.24 9,036.55 10,391.42 19.74% -13.04%
2020 年，公司主要原材料价格均呈下降趋势，聚醚单体、丙烯酸和丙烯酸
羟乙酯采购单价分别下降 6.05%、6.88%和 13.04%，与公司聚羧酸系外加剂单价
同比下降 15.73%，呈正向变动关系；同时公司综合考虑市场竞争对手的产品价
格变动、市场供求关系的变化、下游客户的需求情况以及自身定价策略，公司及
时调整产品的销售价格。
2021 年，公司主要原材料价格均呈上升趋势，聚醚单体、丙烯酸和丙烯酸
羟乙酯采购单价分别上涨 8.97%、57.47%和 19.74%，与公司聚羧酸系外加剂单
价同比增长 9.95%，呈正向变动关系。
综上所述，报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以聚羧酸外加剂为主，
2020 年和 2021 年公司主营业务收入增长具有合理性。
二、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司各项费用支出以及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 5,960.70 10,637.02 9,036.20 11,660.96
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
管理费用 4,714.22 9,315.23 8,978.05 8,374.90
研发费用 2,839.35 5,521.93 4,278.27 3,581.60
财务费用 104.85 917.72 -206.22 -1,208.36
期间费用合计 13,619.11 26,391.90 22,086.30 22,409.10
营业收入 69,432.68 155,167.86 133,656.13 115,774.53
销售费用/营业收入 8.58% 6.86% 6.76% 10.07%
管理费用/营业收入 6.79% 6.00% 6.72% 7.23%
研发费用/营业收入 4.09% 3.56% 3.20% 3.09%
财务费用/营业收入 0.15% 0.59% -0.15% -1.04%
期间费用合计/营业收入 19.61% 17.01% 16.52% 19.36%
报告期内，公司期间费用分别为 22,409.10 万元、22,086.30 万元、26,391.90
万元和 13,691.11 万元，占营业收入比例分别为 19.36%、16.52%、17.01%和
19.61%。剔除 2019 年度运输费用的影响后，报告期内期间费用占营业收入比例
分别为 16.33%、16.52%、17.01%和 19.61%，2019 年-2021 年期间占比相对稳定，
2022 年 1-9 月占比上升主要系营业收入下降所致。
（一）销售费用
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 2,952.46 5,818.68 5,367.01 5,236.96
货物运输费 - - - 3,498.57
差旅及车辆使用费 420.05 818.14 879.44 564.05
折旧摊销费 184.55 254.16 328.28 602.69
代理服务费 1,823.07 2,946.40 1,900.96 1,406.04
其他 580.57 799.63 560.51 352.64
合计 5,960.70 10,637.02 9,036.20 11,660.96
报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、货物运输费、差旅及车辆使用费、
折旧摊销费和代理服务费构成。
报告期各期，公司销售费用分别为 11,660.96 万元、9,036.20 万元、10,637.02
万元和 5,960.70 万元，占营业收入的比例分别为 10.07%、6.76%、6.86%和 8.58%。
2020 年及 2021 年全年销售费用较 2019 年度有所下降，系因适用新收入准则，
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货物运输相关成本调整在营业成本核算，剔除运输费用的影响后，2019 年销售
费用占营业收入比例为 7.05%，与 2020 年和 2021 年基本一致。2022 年 1-9 月，
公司销售费用占营业收入比重较上年同期有所上涨，主要系受下游房地产需求疲
软及加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对
回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，公司营业收入有所下降，且
销售费用中职工薪酬的固定薪酬部分、折旧及摊销等固定支出，不随收入变化，
导致销售费用占营业收入比重上升。
（二）管理费用
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 2,483.29 4,579.82 4,375.27 3,588.17
办公费 559.83 1,438.05 1,783.90 1,953.63
折旧及摊销 852.85 1,325.14 920.93 652.29
差旅费 325.54 550.56 473.53 530.31
股份支付费 213.85 428.75 892.62 1,066.92
其他 278.85 992.91 531.81 583.57
合计 4,714.22 9,315.23 8,978.05 8,374.90
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销费、差旅费和
股份支付费构成。
报告期各期，公司管理费用分别为 8,374.90 万元、8,978.05 万元、9,315.23
万元和 4,714.22 万元，占营业收入的比例分别为 7.23%、6.72%、6.00%和 6.79%，
占比呈先下降后上升趋势。2019 年至 2021 年管理费用占营业收入比重逐渐下降，
主要原因是营业收入逐渐增加、公司实施的股票期权激励计划产生的股份支付费
用逐年降低以及公司实施降本增效等措施，业务招待费、招聘费和日常办公支出
等办公费降低所致。
2022 年 1-9 月，公司管理费用占营业收入比重较上年同期上涨 1.34 个百分
点，主要系公司营业收入下降所致，且管理费用中职工薪酬、折旧及摊销等部分
固定支出，不随收入变化，导致管理费用占营业收入比重上升。
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（三）研发费用
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
人工费 1,055.40 2,299.86 1,730.66 1,143.92
物料消耗 1,620.45 2,973.41 2,267.28 2,191.27
折旧摊销 128.80 181.60 204.32 146.13
其他 34.69 67.06 76.01 100.28
合计 2,839.35 5,521.93 4,278.27 3,581.60
报告期内，公司研发费用主要由人工费、物料消耗、折旧摊销及其他费用构
成。
报告期各期，公司研发费用分别为 3,581.60 万元、4,278.27 万元、5,521.93
万元和 2,839.35 万元，占营业收入的比例分别为 3.09%、3.20%、3.56%和 4.09%，
占比逐年提高。报告期内，公司对研发的重视程度较高，研发费用占比呈上涨趋
势，主要系公司新建混凝土外加剂研发中心及混凝土工程技术研究中心于 2019
年投入使用，2019 年度至今相继推出无碱速凝剂、脱模剂、应用于高标号混凝
土、管桩机布料的降粘型减水剂大单体及减水剂、石膏专用减水剂、装配式建筑
预制混凝土纳米早强剂、新型保塌剂 JST7、余废混凝土处理剂等新产品。同时
2022 年 1-9 月营业收入下降，对 2022 年 1-9 月研发费用占比提高有一定影响。
（四）财务费用
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 603.58 1,287.97 548.13 654.24
减：利息收入 575.50 484.25 863.61 1,948.52
加：汇兑损益 - -8.78 - -
银行手续费 76.77 122.78 109.25 85.93
合计 104.85 917.72 -206.22 -1,208.36
报告期内，公司的财务费用主要由贷款利息支出、利息收入及手续费构成。
报告期各期，公司财务费用分别为-1,208.36 万元、-206.22 万元、917.72 万
元和 104.85 万元，占公司营业收入的比例分别为-1.04%、-0.15%、0.59%和 0.15%；
2019 年和 2020 年财务费用为负数，主要是应收票据资金占用费利息收入和募集
资金理财产品利息收入较高；2021 年财务费用由负变为正数，主要是公司营收
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规模扩大，资金需求变大，为满足日常经营活动资金需求以及为河北技改项目、
年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目等项目筹措资金，新增较多长、短
期借款，短期借款由 2020 年末的 6,022.34 万元增加到 2021 年末的 26,526.16 万
元，长期借款由 2020 年末的 0.00 万元增加到 2021 年末的 4,066.93 万元，公司
借款规模的变化与公司营业收入扩大需要更多资金有关。2022 年 1-9 月，财务费
用相较上年同期下降 82.55%，主要系 2022 年短期借款偿还后无需支付较多利息
支出所致。
综上，公司报告期内的期间费用与公司经营及营业收入规模相匹配，符合公
司的实际情况。
三、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势与同行业可比公司对比情况
报告期各期，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 34.15% 35.29% 38.29% 45.44%
垒知集团 20.47% 18.27% 24.03% 29.83%
行业平均 27.31% 26.78% 31.16% 37.64%
红墙股份 26.87% 25.34% 27.79% 33.47%
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率及毛利率变化趋势基本一致，2019
年度至 2021 年度均呈现逐期下滑趋势，2022 年 1-9 月，公司与垒知集团毛利率
均小幅增加，苏博特毛利率略微下降。公司与同行业可比公司毛利率不存在重大
差异。
同行业公司中苏博特毛利率远高于行业平均水平，系三方面原因构成；①苏
博特作为行业龙头，具有技术与品牌优势；②苏博特自产高性能减水剂的原材料
聚醚，具有成本优势；③苏博特大力发展毛利率水平较高的技术服务业，拉高了
平均毛利率。
红墙股份综合毛利率高于垒知集团，主要系报告期内垒知集团毛利率较低的
其他业务如商品混凝土、建筑材料批发、工程施工、医疗器械等业务占营业收入
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比重较高，拉低其综合毛利率水平所致。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
1、报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 9.22% 7.37% 8.43% 17.72%
垒知集团 4.31% 4.18% 4.72% 7.81%
行业平均 6.77% 5.78% 6.57% 12.77%
红墙股份 8.58% 6.86% 6.76% 10.07%
2019 年度公司销售费用率低于同行业平均水平，主要原因系苏博特运输费
用占营业收入比例高于公司，导致行业平均水平较高所致。2020 年至 2022 年 1-9
月，公司销售费用率高于同行业平均水平，主要原因系垒知集团薪酬支出低于公
司及苏博特所致。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率波动变化趋势基本一致。
2、报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 7.42% 5.76% 6.17% 5.63%
垒知集团 3.54% 3.32% 3.45% 3.77%
行业平均 5.48% 4.54% 4.81% 4.70%
红墙股份 6.79% 6.00% 6.72% 7.23%
报告期内，公司与垒知集团管理费用波动率一致，呈先下降后上升趋势，与
苏博特 2020 年管理费用波动率变动趋势略有差异，主要原因系苏博特因员工人
员增加导致管理费用职工薪酬增加 2,503.31 万元，因此苏博特 2020 年管理费用
波动率呈上涨趋势。
3、报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 4.92% 4.86% 4.82% 5.17%
垒知集团 4.09% 3.82% 3.93% 3.65%
行业平均 4.50% 4.34% 4.37% 4.41%
红墙股份 4.09% 3.56% 3.20% 3.09%
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报告期内，公司研发费用率与苏博特 2021 年和 2022 年 1-9 月变动方向一致，
与垒知集团 2020 年和 2022 年 1-9 月变动方向保持一致。报告期内，公司与行业
平均研发费用率整体保持稳定，波动较小，公司研发费用率波动趋势与同行业可
比公司不存在重大差异。
4、报告期内，公司与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 1.37% 1.20% 1.29% 1.77%
垒知集团 0.38% 0.10% -0.02% -0.01%
行业平均 0.87% 0.65% 0.64% 0.88%
红墙股份 0.15% 0.59% -0.15% -1.04%
报告期内，公司与同行业上市公司的财务费用率波动不完全一致，主要原因
系公司与同行业上市公司的短期借款规模存在差异。苏博特报告期内的短期借款
金额分别为 87,011.35 万元、78,527.20 万元、69,959.00 万元和 79,515.00 万元，
垒知集团报告期内的短期借款金额分别为 1,298.32 万元、296.38 万元、22,563.03
万元和 21,464.64 万元；公司报告期内的短期借款金额分别为 17,030.00 万元、
6,022.34 万元、26,526.16 万元和 2,257.06 万元。
综上所述，报告期内公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的期间费
用率变动趋势总体保持一致，部分期间费用率变动趋势存在差异，但具有合理性。
四、报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联
关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存
在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送
（一）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关
联关系
报告期内，公司主要客户为混凝土生产企业，主要供应商为奥克股份、卫星
化学股份有限公司、广东锦昱材料科技有限公司等；公司控股股东、实际控制人
为刘连军。
公司除合并范围内关联方外，对外投资了江门市粤科红墙创业投资合伙企业
（有限合伙），除上述公司外，不存在对外投资的合营企业、联营企业，公司控
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股股东、实际控制人未在其他企业任职及持股。
报告期内公司供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是
否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送
报告期内，公司向客户销售及向供应商采购，均按照市场价格履行合同，不
存在关联方、供应商和客户为公司分担成本费用的情况，亦不存在关联交易非关
联化以及利益输送情形。
五、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期各期，公司经营性活动现金流净额与公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 6,287.99 11,275.30 14,174.53 12,817.30
经营活动产生的现金流量净额 9,194.86 11,004.17 -5,999.80 -6,509.67
差额 -2,906.87 271.13 20,174.33 19,326.97
2019 年度、2020 年度、2022 年 1-9 月份公司净利润与经营活动现金流净额
情况存在显著差异，2021 年度公司净利润与经营活动现金流净额情况不存在显
著差异。
报告期各期，公司净利润调节为经营性活动现金流净额情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-9 月
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 6,287.99 11,275.30 14,174.53 12,817.30
加：资产减值准备与信用减值损失（收益
-153.77 2,709.73 798.24 386.03
以“－”号填列）
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
2,440.57 3,284.77 2,289.80 1,654.26
物资产折旧
使用权资产折旧 243.53 263.96 - -
无形资产摊销 149.21 161.11 70.26 70.31
长期待摊费用摊销 4.07 7.67 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-38.71 4.94 -6.08 58.16
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填 55.63 21.68 94.68 89.69
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2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-9 月
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-891.53 -421.95 - -
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 104.85 1,287.97 -69.22 -1,175.84
投资损失（收益以“－”号填列） - - - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
202.37 -834.91 -198.83 -52.88
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
178.31 84.39 - -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,850.72 -713.80 -1,595.13 -481.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
24,762.75 -25,513.22 -40,041.52 -26,347.10
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-24,879.49 21,701.69 20,415.66 5,405.36
填列）
其他 -1,121.62 -2,315.19 -1,932.20 1,066.92
经营活动产生的现金流量净额 9,194.86 11,004.17 -5,999.80 -6,509.67
如上表所示，公司净利润与经营性活动产生的现金流量净额差异主要受资产
减值准备与信用减值损失、折旧与摊销、公允价值变动损失、经营性应收及应付
项目等增减变动影响。
1、2019 年和 2020 年经营性活动产生的现金流量净额与净利润的差异
（1）经营性应收项目的增加，主要系 2019 年和 2020 年公司业务规模不断
扩大，营业收入持续增长，且公司下游客户主要为混凝土生产企业，客户回款周
期相对较长，导致应收票据、应收款项融资及应收账款增加。其中，2019 年应
收票据、应收款项融资及应收账款的增加导致经营性应收项目增加 29,308.44 万
元，2020 年应收票据、应收款项融资及应收账款的增加导致经营性应收项目增
加 36,611.00 万元；
（2）经营性应付项目的增加，主要系 2019 年和 2020 年公司持续扩张业务
带动工业萘、聚醚单体、聚酯单体等原材料采购增加以及公司通过银行承兑汇票
的方式与供应商结算款项增多，导致应付账款及应付票据期末净额增加较多。其
中，2019 年应付票据及应付账款的增加导致经营性应付项目增加 3,590.59 万元，
2020 年应付票据及应付账款的增加导致经营性应付项目增加 23,322.81 万元；
（3）折旧与摊销，2019 年、2020 年公司正常生产经营计提固定资产折旧及
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无形资产摊销分别为 1,724.57 万元、2,360.06 万元；
2、2022 年 1-9 月经营性活动产生的现金流量净额与净利润的差异
（1）经营性应收项目的减少，主要系 2021 年以来出现恒大集团票据违约事
件，房地产开发商开具的商业承兑汇票兑付风险增加，公司收紧了对商业承兑汇
票收取政策所致；同时，受下游房地产企业需求下降及加强客户管理，集中发展
重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户
新业务的审批的影响所致；此外，公司 2022 年 1-9 月销售收入下降和客户如期
回款，使得新增应收账款小于应收账款回款金额；上述因素使得应收票据、应收
款项融资及应收账款减少，导致经营性应收项目减少 29,526.42 万元；
（2）经营性应付项目减少：公司销售规模下降，公司相应减少了采购，应
付票据及应付账款的减少导致经营性应付项目减少 21,375.58 万元；
（3）折旧与摊销：公司正常生产经营计提固定资产折旧、使用权资产折旧、
无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额 2,837.37 万元；
（4）公允价值变动损失：公司对外投资佛山市联动科技股份有限公司股票
取得公允价值变动收益影响 891.53 万元。
综上分析，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性。
六、核查程序及核查意见：
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询行业研究报告，分析公司下游市场变化情况，了解公司产品的下游
市场需求变化情况；向公司管理层了解公司所处行业情况、所处地位，分析行业
需求变动和原材料价格变动情况；
2、取得公司收入成本明细表，对公司各项业务收入变动情况进行分析，分
析公司产品的销售数量和销售价格，分析收入增长的原因及合理性；
3、获取公司报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹
配性；
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4、查阅同行业可比公司公开公告文件，了解同行业可比公司毛利率及期间
费用率的变动情况，分析公司与同行业可比公司毛利率及期间费用率变动趋势是
否一致；
5、获取公司关联交易明细，并向公司管理层了解公司报告期内关联交易的
情况；
6、获取公司报告期内的现金流量表，访谈公司管理人员，并结合报表项目
对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析；
7、保荐机构走访了主要客户、供应商，了解与公司关联关系等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以聚羧酸系外加剂和萘系外加
剂为主；2020 年主营业务收入增长主要系市场供求影响，聚羧酸系外加剂的销
量大幅增长所致，2021 年主营业务收入增长主要是聚羧酸系外加剂的销量和价
格的增长所致；报告期内，公司收入的增长具有合理性；
2、公司报告期内的期间费用与公司经营及收入规模相匹配，符合公司的实
际情况；
3、报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致；公司期间
费用率变动趋势与同行业可比公司基本一致，部分期间费用率变动趋势存在差异
但具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
4、报告期内，公司供应商、客户与公司、控股股东、实际控制人不存在关
联关系。不存在关联方、供应商和客户为公司分担成本费用的情况，亦不存在关
联交易非关联化以及利益输送情形；
5、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理
性。
问题 9
根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资余额较高。请申请
人补充说明：（1）公司运用商业承兑汇票进行结算的政策、流程、管理制度及内
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部控制及其有效性；（2）披露应收商业承兑汇票清单，分析是否存在房地产、建
筑业等受调控影响较大的行业客户及其余额情況，是否存在逾期情况，公司是
否对相关商业承兑汇票计提单项准备；（3）公司是否存在将收到的商业承兑汇票
转让的行为，如有说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可
能会承担连带责任；（4）相关票据业务是否均存在真实贸易背景；（5）相关商业
承兑汇票业务风险是否已充分披露；（6）说明针对已逾期应收账款或票据已采取
或拟采取的相关措施及有效性；（7）结合下游行业（包括房地产）的景气情况以
及具体客户的经营状况（是否被大额欠款），说明客户预期信用损失是否发生较
大变化，应收账款减值准备计提是否充分；（8）针对房地产类存在重大信用风险
的客户，与同行业案例计提比例相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计
提的充分性和合理性；并假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资
产收益率的影响；（9）数字化应收账款债权凭证具体内容，报告期内余额变动原
因及合理性，具体产品及交易平台情况，如何控制风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司运用商业承兑汇票进行结算的政策、流程、管理制度及内部控制
及其有效性；
（一）公司运用商业承兑汇票进行结算的政策、流程及管理制度
1、商业承兑汇票收取的政策、流程及管理制度
公司重视商业承兑汇票收取管理，制定了《票据管理制度》，主要包括：
（1）公司仅收取电子商业承兑汇票，在商业承兑汇票收取时执行单笔审批
流程，核实承兑人的公司规模、是否有负面新闻、诉讼情况、经营情况、在上海
票据交易所登记的兑付情况等信息，综合判断决定是否收取该笔商业承兑汇票。
（2）票据的审批流程
1）如商票满足以下两个条件，由出纳审核无误直接收取：①符合公司承兑
人要求，即承兑人为央企及其控股企业、省级国资控股企业且不存在未执行信息，
②剩余票据期为 6 个月内的票据。出纳将票面信息（收款日期、到期日、票号、
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金额、客户名称、附件张数、出票人全称、开户银行、出票日期等，下同）录入
ERP 系统，并提交单据给会计做账。
2）如票据承兑人符合上述条件①，但商票剩余期限超过 6 个月，则由出纳
进行初步审核，经区域总监及营销总监审批后，方可收取。出纳根据票面信息录
入 ERP 系统，并提交单据给会计做账。
3）公司将曾出现兑付困难的承兑人或上海票据交易所公布的逾期票据名单
列入黑名单，公司不收取列入黑名单的商票。
4）除上述票据外，公司收取其他商业承兑汇票需要执行票据呈签流程，具
体如下：出纳初步审核并提供承兑人资质信息（包括公司规模、行业类别、股权
结构、诉讼情况、负面新闻、在上海票据交易所登记的兑付情况等），公司营销
总监、财务总监、法务总监根据客户公司规模、客户风险类别及票据承兑风险进
行综合评估并经其审批后方可收取。出纳根据票面信息录入 ERP 系统，并提交
单据给会计做账。
（3）公司出纳保管应收票据，对于即将到期的应收票据，应提前一周向付
款人提示付款；票据出纳应逐笔登记应收票据备查簿，对已贴现票据应在备查簿
中登记，以便日后追踪管理。
（4）对逾期未能兑付的应收票据，经财务总监批准，转为应收账款，并通
知相关责任人员及时催收。
2、商业承兑汇票支付的政策、流程及管理制度
公司制定了《票据管理制度》，将商业承兑汇票的支付纳入公司资金使用计
划中，由出纳申请，经过资金经理和财务总监的审批，每月制定预算按照计划支
付。公司商业承兑汇票分为持有至到期、背书或贴现三种处理方式：
（1）商业承兑汇票持有至到期前一周，出纳向付款人提示付款，待票据到
期进账即完成票据兑付。
（2）向银行办理商业承兑汇票贴现时，出纳向银行提供贸易合同、发票、
营业执照、法人身份证等资料办理，贴现银行根据授信审批业务进行审核放款，
公司应收款项融资中的商业承兑汇票可向银行申请办理贴现。
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（3）背书的商业承兑汇票经供应商同意接收后可办理背书转让，由供应中
心 OA 发起付款申请流程，审批通过后出纳办理背书，网银复核员复核支付。
（4）背书或贴现的票据发生逾期后，公司通过协调承兑人进行承兑或由销
售人员退回客户，由客户支付。如无法收回相应款项，公司将通过提起诉讼等方
式确保资产安全。
（二）商业承兑汇票的内部控制及其有效性
公司在收取和支付相关票据时，严格执行票据相关制度，遵循了票据的单笔
审批制度，前一手客户均为非房地产企业，商业承兑汇票管理制度及内部控制运
行有效。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2021 年 12 月
31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意
见的内部控制审计报告。
二、披露应收商业承兑汇票清单，分析是否存在房地产、建筑业等受调控
影响较大的行业客户及其余额情况，是否存在逾期情况，公司是否对相关商业
承兑汇票计提单项准备
公司混凝土外加剂业务的主要客户为混凝土生产企业，不存在直接客户为房
地产等受调控影响较大的行业客户，存在部分建筑业行业客户。由于公司客户混
凝土生产企业的下游客户存在较多房地产、建筑业等行业客户，公司收到的商业
承兑汇票的出票人存在房地产、建筑业等行业公司的情形。
（1）报告期各期末，公司商业承兑汇票余额明细如下：
单位：万元
商业承兑汇票 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收票据-商业承兑汇票余额 1,387.99 10,108.36 2,144.10 1,205.50
坏账准备 41.64 303.25 64.32 36.16
应收票据-商业承兑汇票账面价值 1,346.35 9,805.11 2,079.78 1,169.33
应收款项融资-以公允价值计量的
5,129.19 8,483.12 44,032.58 34,177.90
商业承兑汇票余额
商业承兑汇票余额合计 6,517.18 18,591.48 46,176.68 35,383.40
报告期内，应收票据-商业承兑汇票为一般企业开具的商业承兑汇票，属于
正常信用风险金融资产组合，对于该部分应收票据，公司根据以前年度的实际信
用损失，并考虑本年的前瞻性信息，预计违约损失率为 3%，按资产负债表日余
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额的 3%确定该组合的预期信用损失，计提坏账准备。
报告期内，应收款项融资-商业承兑汇票为承兑人或票面出票人资质较好兑
付有保证的企业的商业承兑汇票，属于信用风险极低的金融资产组合，除公允价
值变动外，公司判断其现金流量与预期能收到的现金流量之间不存在差异，不存
在信用风险损失。
2019 年和 2020 年，公司将资质较好的承兑人或票面出票人，如央企、国企
控股、大型房地产企业控股、较有实力的上市公司控股企业开具的商业承兑汇票
计入应收款项融资。2021 年，受恒大等地产公司开具的商业承兑票据违约事件
的影响，部分商业承兑汇票背书或贴现出去的可能性较小，不再满足以收取合同
现金流量以及出售为目的的要求，不符合应收款项融资的规定，公司将除出票人
为央企或省级国资控股企业以外的商业承兑汇票计入应收票据，以收取合同现金
流量为目的，按照 3%计提坏账准备。
（2）报告期期末，公司商业承兑汇票（包含应收票据-商业承兑汇票和应收
款项融资-商业承兑汇票）按出票人行业分类的余额、逾期占比情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 9 月 30 日
商票期
余额 因出票人未履约而将其 逾期比例 C=B/
出票人按行业分类 末账面
占比 转应收账款的逾期票据 （B+A）
余额（A）
金额（B）
2022 年 9 月 30 日
房地产行业 1,858.19 28.51% 1,866.20 50.11%
其中：华夏幸福及其关联企业 - - 595.30 100.00%
恒大集团及其关联企业 - - 585.42 100.00%
蓝光发展及其关联企业 - - 291.85 100.00%
融创中国及其关联企业 - - 230.63 100.00%
世茂集团及其关联企业 - - 50.00 100.00%
实地地产及其关联企业 - - 40.00 100.00%
隆基泰和及其关联企业 - - 40.00 100.00%
安顺市国资委 - - 20.00 100.00%
阳光城及其关联企业 - - 13.00 100.00%
华润置地及其关联企业 1,032.35 15.84% - -
中国金茂及其关联企业 356.50 5.47% - -
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截至 2022 年 9 月 30 日
商票期
余额 因出票人未履约而将其 逾期比例 C=B/
出票人按行业分类 末账面
占比 转应收账款的逾期票据 （B+A）
余额（A）
金额（B）
其他房地产公司 469.34 7.20% - -
建筑业 3,125.81 47.96% 150.00 4.58%
其中：上海市国资委控股企业 1,288.46 19.77% - -
中国中铁及其关联企业 385.26 5.91% - -
太原市国资委控股企业 235.00 3.61% - -
中国建筑及其关联方 180.00 2.76% - -
上海地矿工程勘察院控股企业 159.41 2.45% - -
国务院国资委控股企业 127.77 1.96% - -
山东省国资委和中铁隆控控股企业 100.00 1.53% - -
湖北省国资委控股企业 100.00 1.53% - -
安徽省国资委控股企业 100.00 1.53% - -
其他建筑业公司 449.91 6.90% 150.00 25.00%
其他行业 1,533.19 23.53% 450.00 22.69%
合计 6,517.18 100.00% 2,466.20 27.45%
报告期期末，出票人为房地产行业、建筑业行业及其他行业的企业开具的商
业承兑汇票账面余额分别为 1,858.19 万元、3,125.81 万元和 1,533.19 万元，占期
末商业承兑汇票账面余额的比例分别为 28.51%、47.96%和 23.53%。报告期期末，
因房地产行业企业、建筑业企业及其他行业作为出票人未履约而将其转应收账款
的逾期票据金额分别为 1,866.20 万元、150.00 万元和 450.00 万元。
2021 年，由于部分房地产出票人出现信用风险和债务违约，影响了商业承
兑汇票的正常兑付，2021 年 12 月 31 日逾期票据转入应收账款金额为 5,165.67
万元；公司针对逾期票据已及时履行有效催收措施，期后回款情况良好，截至
2022 年 9 月 30 日，逾期票据转为应收账款金额为 2,466.20 万元，该部分逾期票
据采取的相关措施详见本题“六、说明针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采
取的相关措施及有效性”。
（3）报告期期末，公司商业承兑汇票（包含应收票据-商业承兑汇票和应收
款项融资-商业承兑汇票）按商业承兑汇票前手客户（即公司直接客户）行业分
类的余额、逾期占比情况如下：
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单位：万元
截至 2022 年 9 月 30
商票期 逾期比例
余额占 日因出票人未履约而
按票据前手客户（暨直接客户）行业分类 末账面 C=B/
比 将其转应收账款的逾
余额（A） （B+A）
期票据金额（B）
2022 年 9 月 30 日
水泥及水泥制品相关制造业 3,612.59 55.43% 1,879.93 34.23%
其中：深圳市德源宝混凝土有限公司 - - 550.00 100.00%
华润水泥控股有限公司及下属子公司 797.04 12.23% 394.48 33.11%
沧州大川路用材料有限公司 - - 200.00 100.00%
太原宏晟发混凝土有限公司 240.00 3.68% - -
广东三和管桩股份有限公司及其关联方 238.00 3.65% - -
贵港市惠港混凝土有限公司 200.00 3.07% - -
惠州大亚湾市政广兴混凝土有限公司 200.00 3.07% - -
其他水泥及水泥制品相关制造业公司 1,937.55 29.73% 735.46 27.51%
建筑业 657.83 10.09% 76.26 10.39%
其中：天津市汇强混凝土工程有限公司 462.05 7.09% - -
其他建筑业公司 195.78 3.00% 76.26 28.03%
其他行业 2,246.76 34.47% 510.01 18.50%
合计 6,517.19 100.00% 2,466.20 27.45%
报告期期末，公司持有的商业承兑汇票均为非房地产类客户背书转让的商
票，其中以水泥及水泥制品相关制造业背书转让的票据为主，账面余额为 3,612.59
万元，占比为 55.43%，因出票人未履约而将其转应收账款的逾期票据金额为
1,879.93 万元。票据逾期主要系房地产行业出票人出现兑付困难，但公司对逾期
票据仍保留对直接客户及前手背书方的追索权，可以向直接客户及前手背书方进
行追偿。
（4）公司是否对相关商业承兑汇票计提单项准备
针对到期未兑付的商业承兑汇票，公司一般与客户进行协商，部分票据由客
户支付相应款项并将票据退给客户，部分转入对应直接客户的应收账款，按照账
龄连续计算的原则计提坏账准备。公司对逾期票据仍保留对直接客户及前手背书
方的追索权，可以向直接客户及前手背书方进行追偿，同时自 2021 年末公司根
据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认
为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。
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公司应收票据的坏账计提谨慎，不存在应单项计提坏账准备而未单项计提的情
形。
报告期各期末，公司应收票据-商业承兑汇票和应收款项融资-商业承兑汇票
余额及其逾期、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
商业承兑汇票余额合计（A） 6,517.19 18,591.48 46,176.68 35,383.40
逾期票据转入应收账款金额（B） 2,466.20 5,165.67 - 200.00
逾期比例（C=B/（A+B）） 27.45% 21.74% - 0.56%
未逾期坏账准备计提金额（D） 41.64 303.25 64.32 36.16
逾期票据坏账准备计提金额（E） 498.26 633.50 - 6.00
坏账准备计提比例（F=（D+E）（A+B）） 6.01% 3.94% 0.14% 0.12%
逾期票据坏账准备计提比例（G=E/B） 20.20% 12.26% - 3.00%
报告期各期末，针对已逾期未兑付的票据，公司已将其转至对应直接客户的
应收账款，按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。其他尚未到期的商业承兑汇
票账龄均在 1 年以内，应收票据-商业承兑汇票按照 3%计提减值准备。公司逾期
票据转入应收账款的部分，回款情况良好，从 2021 年末的 5,165.67 万元降至 2022
年 9 月末的 2,466.20 万元。
综上，公司对逾期商业承兑票据坏账计提充分、合理。
三、公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有说明截至目前
金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任
报告期内公司存在将收到的商业承兑汇票背书转让给供应商的行为。商业承
兑汇票背书转让后公司继续承担连带责任直至票据到期且出票人履约支付，票据
到期且出票人履约支付全部款项前，公司均不会在账面终止确认该应收票据。
报告期各期末，已背书转让且在资产负债表日尚未到期的应收票据未终止确
认明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收票据-商业承兑汇票 - 1,959.29 20.00 10.00
应收款项融资-商业承兑汇票 - 970.93 - 12.23
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项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
合计 - 2,930.22 20.00 22.23
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在已背书转让且在资产负债表日尚未到期
的应收票据。
四、相关票据业务是否均存在真实贸易背景
报告期各期，公司应收票据和应收款项融资收取金额及余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收款项融资余额和应收票据余额合计 34,133.60 39,465.96 59,751.13 44,822.74
全年收取应收款项融资和应收票据金额
62,051.49 111,245.66 100,350.56 93,025.44
合计
营业收入（含税） 78,454.19 175,339.01 150,931.12 131,351.16
全年收取应收款项融资和应收票据金额
79.09% 63.45% 66.49% 70.82%
合计占营业收入比例
报告期内，公司收入分别为 131,351.16 万元、150,931.12 万元、175,339.01
万元和 78,454.19 万元。报告期各期，公司全年收取的相关票据金额占营业收入
（含税）比例分别为 70.82%、66.49%、63.45%和 79.09%。
公司于 2017 年 4 月起实施对苏博系公司的收购，分别于 2017 年 4 月 22 日，
2018 年 3 月 23 日签署《股权购买协议》，完成对苏博系公司 65%股权的收购；
由于双方存在分歧，双方于 2019 年 4 月签订《股权收购终止协议》，约定以 9,275
万元回购公司持有的苏博系公司 65%股权。公司于 2017 年和 2018 年向武汉苏博
提供了财务资助款并于 2020 年度全部收回。经双方约定，苏博系可以使用商业
承兑汇票和数字化债权凭证偿还上述款项，公司收取苏博系的商业承兑汇票和数
字化债权凭证基于上述真实的业务背景。报告期内，商业承兑汇票和数字化债权
凭证支付明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收取苏博系商业承兑汇票和数字化债
- 1,762.21 5,509.11 9,683.59
权凭证金额合计
其中：商业承兑汇票 - 1,762.21 5,509.11 9,668.59
数字化债权凭证 - - - 15.00
全年收取应收款项融资和应收票据金
62,051.49 111,245.66 100,350.56 93,025.44
额合计
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收取苏博系商业承兑汇票和数字化债
权凭证占全年收取应收款项融资和应 - 1.58% 5.49% 10.41%
收票据比例
报告期内，公司收取的苏博系商业承兑汇票和数字化债权凭证合计金额分别
为 9,683.59 万元、5,509.11 万元、1,762.21 万元、0.00 万元，占全年收取应收款
项融资和应收票据的比例分别为 10.41%、5.49%、1.58%、0.00%。截至 2022 年
9 月 30 日，上述票据均已兑付。
公司制定了《票据管理制度》，并按照《票据管理制度》对票据进行收付管
理，加强对票据真实贸易背景的审查。除收到苏博系基于特定真实业务背景支付
的票据外，报告期期内，公司应收票据前手均为客户，公司应收票据结算基于真
实销售，票据的收取未超出交易规模，相关票据业务存在真实贸易背景。
五、相关商业承兑汇票业务风险是否已充分披露
公司已在《募集说明书》“第三章风险因素”之“三、财务风险”中披露了
风险提示如下：
“（一）应收账款及应收票据管理风险
混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而
建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项
回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建
筑行业的回款特点密切相关。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
64,769.62 万元、86,479.48 万元、112,537.23 万元和 88,200.63 万元。2019 年至
2021 年，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 55.94%、64.70%和
72.53%。2022 年 1-9 月，公司应收账款账面价值占年化后营业收入的比例为
95.27%。
此外，随着票据结算方式的普遍使用，报告期各期末公司应收票据和应收款
项融资账面价值合计金额分别为 44,741.51 万元、59,642.73 万元、39,061.59 万元
和 34,062.71 万元，金额较大。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的已到期未
兑付并转入应收账款的商业承兑汇票金额为 2,466.20 万元，主要原因系公司持
有的出票人为恒大、融创等房地产的应收票据发生逾期。报告期各期末，逾期票
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据均为公司非房地产类客户背书转让的商业承兑汇票，公司对逾期票据仍保留
对直接客户及前手背书方的追索权，可以向直接客户及前手背书方进行追偿。公
司已按账龄连续计提的原则对该部分应收账款计提坏账准备，同时自 2021 年末
公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收
账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用
风险损失。公司正积极与出票人、直接客户等各方积极沟通兑付或回款事项。
随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续
增加。如出现大量不能回收的应收账款及应收票据，公司将按照相关规定对无法
收回的款项部分或全额计提坏账准备，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风
险。”
六、说明针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施及有效性
（一）公司针对已逾期应收账款已采取或拟采取的相关措施如下：
1、加强客户管理，集中发展重点客户；控制与内部信用评级下降、回款能
力较弱、规模较小、回款期限较长、订单利润率较低、涉诉客户开展新业务。
2、进一步加强对客户的信用核查，持续更新完善客户资料，根据核查情况
调整客户资信评级结果；密切关注客户经营动态，对回款较慢的客户重点关注；
严格规定商业承兑汇票的收取条件。
3、公司已及时履行有效催收措施，公司对应收账款进行持续地积极催收，
综合采用电话、微信、邮件沟通以及发送预告、警告、催款函或律师函等追讨文
书、上门拜访等方式进行催收，对于沟通效果较差的，公司将通过诉讼、仲裁等
必要的法律手段进行催收，并在采取措施前及时进行相关信息和资料的收集和财
产保全，最大可能保障公司的合法权益，并加大回款指标对销售人员考核比例。
（二）公司针对已逾期票据已采取或拟采取的相关措施如下：
对于逾期的票据，公司已全部落实了相应的措施，并收回部分款项。公司将
继续综合利用与客户沟通垫款、提起诉讼、申请法院强制执行、财产保全等手段，
全力追回货款。
截至 2022 年 11 月 25 日，针对已逾期商业承兑汇票，公司的处理措施如下：
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单位：万元
项目 2022 年 9 月末逾期应收票据金额 占比
款项已收回 538.97 21.85%
公司已提起诉讼 1,727.23 70.04%
公司与客户沟通中 100.00 4.05%
法院判决书已出具 100.00 4.05%
合计 2,466.20 100.00%
综上，公司针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施具有有效
性。
七、结合下游行业（包括房地产）的景气情况以及具体客户的经营状况（是
否被大额欠款），说明客户预期信用损失是否发生较大变化，应收账款减值准
备计提是否充分
（一）下游行业房地产、建筑业的市场景气情况
2022 年 7 月 28 日，中共中央政治局召开会议强调“要高效统筹疫情防控和
经济社会发展工作。对疫情防控和经济社会发展的关系，要综合看、系统看、长
远看，特别是要从政治上看、算政治账。要稳定房地产市场，坚持房子是用来住
的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房
需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。”
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022 年 8 月 22 日贷款市
场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期以上 LPR 为 4.3%。以上
LPR 在下一次发布 LPR 之前有效。这是 2022 年以来 LPR 第三次下调，1 年期累
计下调 15 个基点，5 年期累计下调 35 个基点。此次降息不仅有助于降低房贷成
本促进住房交易市场的活跃，也有助于鼓励实体企业增加中长期贷款的举借，从
而扩张未来的投资。
2022 年 8 月 24 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署稳经
济一揽子政策的接续政策措施，加力巩固经济恢复发展基础，主要包括核准开工
一批条件成熟的基础设施等项目，项目要有效益、保证质量，防止资金挪用；出
台措施支持民营企业、平台经济发展，例如，确定缓缴一批行政事业性收费，要
求持续抓好物流保通保畅，保市场主体保就业；允许地方“一城一策”运用信贷
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等政策，合理支持刚性和改善性住房需求。
根据国家统计局统计，2022 年 9 月建筑业 PMI 为 60.20%，10 月建筑业 PMI
为 58.20%，均处于 50 荣枯线以上。积极财政政策发力，基建项目加快落地，推
动建筑业维持高景气度。
2022 年 11 月 12 日，中国银保监会办公厅、住房城乡建设部办公厅以及中
国人民银行办公厅关于《商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》
明确了商业银行出具保函置换预售监管资金相关要求，支持优质房地产企业合理
使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性风险，促进房地产市场平稳健康
发展。
随着宏观政策效果的持续显现，全国房地产市场逐步进入企稳恢复通道，
2022 年上半年导致公司业绩下滑的房地产因素已逐渐改善。
（二）主要客户经营状况
报告期内，公司主要从事混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，与
广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户
包括华润水泥控股有限公司及下属子公司、河源高强混凝土有限公司、广东三和
管桩股份有限公司及其关联企业、上海建工建材科技集团股份有限公司等众多行
业内知名企业。公司不存在直接客户为房地产企业的客户。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款余额前二十大情况如下：
是否
是否处 发行人
被列
坏账计 于破产/ 与债务
应收账款 占应收 入失
客户业 提金额 坏账计 注销/吊 人是否
序号 客户名称 余额（万 账款余 账龄情况 信被
务类型 （万 提比例 销等经 存在诉
元） 额比例 执行
元） 营异常 讼仲裁
人名
状态 情况
单
华润水泥 5,638.23 万元
控股有限 混凝土 一年以内，
1 5,990.67 6.37% 204.39 3.41% 否 否 否
公司及下 外加剂 352.44 万元 1-2
属子公司 年
1,284.24 万元
河源高强
混凝土 一年以内，
2 混凝土有 2,400.46 2.55% 150.15 6.26% 否 否 否
外加剂 1,116.22 万元
限公司
1-2 年
广东三和 混凝土 2,273.05 万元
3 2,325.87 2.47% 73.47 3.16% 否 否 否
管桩股份 外加剂 一年以内，
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是否
是否处 发行人
被列
坏账计 于破产/ 与债务
应收账款 占应收 入失
客户业 提金额 坏账计 注销/吊 人是否
序号 客户名称 余额（万 账款余 账龄情况 信被
务类型 （万 提比例 销等经 存在诉
元） 额比例 执行
元） 营异常 讼仲裁
人名
状态 情况
单
有限公司 52.82 万元 1-2
及其关联 年
方
惠州市博 1,081.40 万元
罗嘉盈混 混凝土 一年以内，
4 1,827.07 1.94% 107.01 5.86% 否 否 否
凝土有限 外加剂 745.67 万元 1-2
公司 年
1,005.03 万元
深圳市万
混凝土 一年以内，
5 泰通贸易 1,303.30 1.39% 59.98 4.60% 否 否 否
外加剂 298.27 万元 1-2
有限公司
年
上海建工 1,025.90 万元
建材科技 混凝土 一年以内，
6 1,049.70 1.12% 33.16 3.16% 否 否 否
集团股份 外加剂 23.80 万元 1-2
有限公司 年
混凝土
广东宏基
外加 990.72 万元一
7 管桩有限 990.72 1.05% 29.72 3.00% 否 否 否
剂、水 年以内
公司
泥
319.05 万元一
重庆永固 年以内，555.60
混凝土
8 新型建材 976.58 1.04% 万元 1-2 年， 95.71 9.80% 否 否 否
外加剂
有限公司 101.93 万元 2-3
年
北京建工
混凝土 972.53 万元一
9 物流配送 972.53 1.03% 29.18 3.00% 否 否 否
外加剂 年以内
有限公司
惠州市惠
阳区毅达 754.80 万元一
混凝土
10 预拌混凝 848.19 0.90% 年以内，93.39 31.98 3.77% 否 否 否
外加剂
土有限公 万元 1-2 年
司
佛山市利 585.84 万元一
混凝土
11 宇达建材 847.45 0.90% 年以内，261.61 43.74 5.16% 否 否 否
外加剂
有限公司 万元 1-2 年
珠海市振
混凝土 833.10 万元一
12 业混凝土 833.10 0.89% 24.99 3.00% 否 否 否
外加剂 年以内
有限公司
深圳市德
455.43 万元 1-2
源宝混凝 混凝土
13 817.08 0.87% 年，361.64 万 245.12 30.00% 否 否 是
土有限公 外加剂
元 2-3 年
司
14 江门市蓬 混凝土 800.85 0.85% 671.42 万元一 33.09 4.13% 否 否 否
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是否
是否处 发行人
被列
坏账计 于破产/ 与债务
应收账款 占应收 入失
客户业 提金额 坏账计 注销/吊 人是否
序号 客户名称 余额（万 账款余 账龄情况 信被
务类型 （万 提比例 销等经 存在诉
元） 额比例 执行
元） 营异常 讼仲裁
人名
状态 情况
单
江区建都 外加剂 年以内，129.43
混凝土有 万元 1-2 年
限公司
惠州市骏 473.32 万元一
混凝土
15 富实业有 760.64 0.81% 年以内，287.32 42.93 5.64% 否 否 否
外加剂
限公司 万元 1-2 年
揭阳市鑫
龙公路建 混凝土 744.24 万元一
16 744.24 0.79% 22.33 3.00% 否 否 否
设有限公 外加剂 年以内
司
江门市富
强混凝土 混凝土 741.94 万元一
17 741.94 0.79% 22.26 3.00% 否 否 否
发展有限 外加剂 年以内
公司
四川仁寿 676.50 万元一
混凝土
18 晟兴商砼 710.28 0.76% 年以内，33.78 23.67 3.33% 否 否 否
外加剂
有限公司 万元 1-2 年
广州中昊
607.99 万元一
超力混凝 混凝土
19 704.11 0.75% 年以内，96.12 27.85 3.96% 否 否 否
土有限公 外加剂
万元 1-2 年
司
中山市市
政混凝土 混凝土 697.00 万元一
20 697.00 0.74% 20.91 3.00% 否 否 否
工程有限 外加剂 年以内
公司
合计 - 26,341.78 28.01% - 1,321.64 5.02% - - -
注 1：报告期期末，华润集团子公司华润混凝土（柳州）有限公司背书转让给公司的 11.71
万元票据发生逾期，该票据由恒大集团子公司揭阳市恒大置业有限公司开具，经江苏南通六
建建设集团有限公司背书给公司，票据逾期后，公司向出票人及其前手南通六建起诉，未起
诉华润集团及其子公司；
报告期期末，华润水泥控股有限公司子公司华润混凝土（肇庆）有限公司背书转让给公
司的 150.00 万元票据发生逾期，该票据由舜杰建设（集团）有限公司开具，经华润混凝土
（肇庆）有限公司后背书给公司，票据逾期后，公司向出票人起诉，未起诉华润集团及其子
公司。
报告期期末，公司直接客户均为非房地产客户， 公司应收账款余额为
94,053.17 万元，虽然整体规模较大，但分散程度较高，前二十大客户余额占比
为 28.01%。报告期期末余额前二十大客户基本无重大信用风险，应收账款大规
模逾期的风险较小，主要原因如下：
（1）主要客户未发生重大信用风险
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公司客户均为非房地产客户。通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查
等公开渠道，公司主要客户经营情况正常，在报告期期末未出现被列入失信被执
行人名单、破产、注销、吊销等明显信用下滑的情况，主要客户的诉讼涉案金额
较小，未发生重大信用风险。
由上表所示，报告期期末，公司前二十大客户经营情况较好，未被列入失信
被执行人名单，未出现破产/注销/吊销等经营异常状态，除深圳市德源宝混凝土
有限公司与公司发生诉讼外，与公司不存在诉讼仲裁情况，各期末应收账款账龄
主要为一年以内，发生坏账的风险较低。
诉请总额
序号 原告 被告 案由 案件阶段 失信情况
（万元）
深圳市德 二审程序中，一审 未被列入失信被执行
买卖
红墙 源宝混凝 判决支持原告诉 人名单，不属于处于
1 合同 1,058.88
股份 土有限公 讼请求，被告上诉 破产/注销/吊销等经
纠纷
司 中 营异常状态
（2）涉诉情况持续改善
截至 2022 年 11 月 22 日，公司未决诉讼、仲裁总金额为 9,147.73 万元，其
中 200 万元以上未决诉讼、仲裁金额为 3,895.37 万元。公司提起诉讼主要为加强
资金和应收账款管理，强化货款的催收力度并严格执行逾期的应收账款管理制
度，通过司法或非司法等手段保障资金的安全。公司涉诉的客户除深圳市德源宝
混凝土有限公司外均非公司前二十大客户，客户较为分散，单笔诉讼金额较小，
公司已与多家涉诉公司达成和解协议，自 2022 年 8 月 31 日起，公司已与 3 家涉
诉 200 万以上的客户达成和解，涉及金额为 874.79 万元。客户预期信用损失未
发生较大变化，公司对涉诉的应收账款均单项评估预期信用风险损失，按照该应
收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定应收账款的预期信
用损失，计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（3）公司与主要客户建立了良好的沟通联系机制
公司与客户沟通联系较为密切，并定期对客户进行拜访，能够较好地跟踪和
掌握客户的经营状况，公司与主要客户建立了良好的沟通联系机制。
（4）下游行业房地产、建筑业的市场景气情况
公司主要客户受住宅类房地产调控政策影响较小，且报告期内合作正常，市
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场景气情况详见本问题“七、（一）下游行业房地产、建筑业的市场景气情况”，
随着宏观政策效果的持续显现，下游行业房地产、建筑业呈逐渐变好趋势。
综上，随着公司下游行业稳健发展，为公司混凝土外加剂业务发展创造了有
利条件，报告期内公司与主要客户合作良好，不存在被大额欠款情况，账龄主要
为 1 年以内，报告期期末应收账款主要客户总体经营正常，客户预期信用损失未
发生较大变化，应收账款减值准备计提充分。
八、针对房地产类存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比
较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分性和合理性；并假设以同行
业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响
（一）对房地产类存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比
较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分性和合理性
报告期内，公司不存在直接客户为房地产企业的情形，公司持有的商业承兑
汇票均为非房地产客户背书转让的商业承兑汇票。
出票人为房地产企业但直接客户为非房地产企业的应收票据情详见本题回
复“二、披露应收商业承兑汇票清单，分析是否存在房地产、建筑业等受调控影
响较大的行业客户及其余额情况，是否存在逾期情况，公司是否对相关商业承兑
汇票计提单项准备”。
（二）假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影
响
1、商业承兑汇票坏账计提政策及与可比公司对比情况
（1）商业承兑汇票坏账计提政策
2019 年 1 月 1 日起，发行人及同行业可比公司采用了新金融工具准则要求
的坏账准备计提政策，具体如下：
项目 苏博特 垒知集团 红墙股份
公司对单项评 应收票据组合-商业承兑 公司将票据到期日在 1 年以内的银行承兑
估未发生信用 汇票，对于划分为组合的 汇票、承兑人或票面收票人资质较好兑付
应收 减值的金融资 应收票据，公司参考历史 有保证的企业的商业承兑汇票，分类为信
票据 产，基于其信 信用损失经验，结合当前 用风险极低的金融资产组合；一般企业开
用风险特征， 状况以及对未来经济状 具的商业承兑汇票和一般企业的财务公司
将其划分为不 况的预测，通过违约风险 开具的银行承兑汇票，分类为正常信用风
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项目 苏博特 垒知集团 红墙股份
同组合；根据 敞口和整个存续期预期 险金融资产组合。对于划分为组合的应收
以前年度与之 信用损失率，计算预期信 票据，公司参考历史信用损失经验，结合
相同或相类似 用损失。 当前状况以及对未来经济状况的预测，通
的、按账龄段 应收款项融资组合-应收 过违约风险敞口和整个存续期预期信用损
划分的具有类 票据-银行承兑汇票，对 失率，计算预期信用损失。对于信用风险
似信用风险特 于划分为组合的应收款 极低的金融资产组合，公司判断应收票据
征的应收账款 项融资，公司参考历史信 的现金流量与预期能收到的现金流量之间
组合的预期信 用损失经验，结合当前状 不存在差异，不确认应收票据减值准备。
用损失为基 况以及对未来经济状况 对于正常信用风险金融资产组合的应收票
础，考虑前瞻 的预测，通过违约风险敞 据，公司根据以前年度的实际信用损失，
性信息，确定 口和整个存续期预期信 并考虑本年的前瞻性信息，预计违约损失
损失准备。 用损失率，计算预期信用 率为 3%，按资产负债表日余额的 3%确定
损失。 该组合的预期信用损失，计提坏账准备。
（2）未到期的商业承兑汇票坏账计提比例
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司与同行业可比公
司尚未到期的应收票据坏账计提比例如下表：
项目 苏博特 垒知集团 红墙股份
银行承兑汇票 不计提 不计提 不计提
2021 年末和 2022 年 6 月末，直接客户
为恒大集团及其子公司的商业承兑汇
2021 年末为 5.53%，
票按 50%单项计提坏账准备，其他票据 报告期内
应收票据-商业 2019 年末、2020 年
按组合计提坏账准备，计提比例为 均为
承兑汇票 末和 2022 年 6 月末
5.00%； 3.00%。
为 5.00%。
2019 年末和 2020 年末，均按照 5.00%
计提坏账准备。
应收款项融资-
不适用 不适用 不计提
商业承兑汇票
应收债权凭证 未单独披露 未单独披露 不计提
注：2022 年 9 月 30 日同行业可比公司未披露坏账计提比例，以 2022 年 6 月末的坏账
计提比例比较。
报告期各期末，苏博特将银行承兑汇票和商业承兑汇票计入应收票据，其中
银行承兑汇票未计提坏账准备，商业承兑汇票除 2021 年末坏账计提比例为 5.53%
外，报告期其他年度均为 5.00%，无应收款项融资。垒知集团将银行承兑汇票计
入应收款项融资，未计提坏账准备；将商业承兑汇票计入应收票据，2021 年末
和 2022 年 6 月末，垒知集团将直接客户为恒大集团及其子公司的商业承兑汇票
按 50%单项计提坏账准备，其他票据按组合计提坏账准备，计提比例为 5.00%；
2019 年末和 2020 年末，均按照 5.00%计提坏账准备。
公司不存在直接客户为房地产企业的情形，公司持有的商业承兑汇票均为非
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房地产客户背书转让的商业承兑汇票。
综上，公司对未到期的商业承兑汇票坏账计提比例略低于同行业可比公司，
与公司实际经营情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）逾期商业承兑汇票坏账计提比例
报告期内，同行业可比公司针对逾期应收票据计提坏账的方法如下：
项目 苏博特 垒知集团 红墙股份
直接客户为恒大 100.00% 50.00% 无
转入对应直接客户 转入对应直接客户
直接客户为其他房地产 的应收账款，按照账 的应收账款，按照账
无
行业 龄连续计算的原则 龄连续计算的原则
计提坏账准备 计提坏账准备
转入对应直接客户 转入对应直接客户 转入对应直接客户
客户背书转让的商业承 的应收账款，按照账 的应收账款，按照账 的应收账款，按照账
兑汇票 龄连续计算的原则 龄连续计算的原则 龄连续计算的原则
计提坏账准备 计提坏账准备 计提坏账准备
公司对逾期票据的坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
2、按照同行业案例水平计提对发行人净资产收益率及发行条件的影响
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款计提比例如下：
项目 苏博特 垒知集团 红墙股份
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 3%
1－2 年 10% 10% 10%
2－3 年 30% 30% 30%
3 年以上 100% 100% 100%
公司 1 年以上的应收账款计提比例与同行业可比公司一致，银行承兑汇票均
未计提坏账，假设按照同行业可比公司对商业承兑汇票和 1 年以内应收账款 5%
坏账计提比例对商业承兑汇票和应收账款进行坏账计提，同时假设出现极端情
况，即截至 2022 年 9 月 30 日，因房地产公司作为出票人未履约而将其转应收账
款的逾期票据 1,866.20 万元全部无法收回且背书转让的客户及前手背书方均无
法偿付，公司将对其全额计提坏账准备（相比于同行业计提减值更谨慎，按照全
部无法收回计提坏账），将对公司 2021 年和 2022 年净利润将产生较大影响，具
体如下：
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单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
按 3%计提坏账的 1 年以内应收账款余额
73,761.25 104,607.37 83,955.47 64,977.65
（注 1）(A)
按照 5%计提比例应计提的坏账金额
3,688.06 5,230.37 4,197.77 3,248.88
(A*5%)
经测算，以前年度累计已补提的坏账金额
2,092.15 1,679.11 1,301.50 -
（B）
公司实际已计提的坏账金额(C) 2,212.84 3,138.22 2,518.66 1,947.38
应补提的坏账金额(D=A*5%-B-C) -616.91 413.04 377.61 1,301.50
应收票据余额-商业承兑汇票(E) 1,387.99 10,108.36 2,144.10 1,205.50
按照 5%计提比例应计提的坏账金额
69.40 505.42 107.20 60.27
(E*5%)
经测算，以前年度累计已补提的坏账金额
202.17 42.88 24.11 -
(F)
公司实际已计提的坏账金额(G) 41.64 303.25 64.32 36.16
应补提的坏账金额(H=E*5%-F-G) -174.41 159.29 18.77 24.11
应收款项融资余额-商业承兑汇票和数字化
13,804.51 14,247.83 46,253.76 34,277.90
债权凭证(I)
按照 5%计提比例应计提的坏账金额(I*5%) 690.23 712.39 2,312.69 1,713.89
经测算，以前年度累计已补提的坏账金额
712.39 2,312.68 1,713.89 -
(J)
公司实际已计提的坏账金额(K) - - - -
应补提的坏账金额(L=I*5%-J-K) -22.17 -1,600.30 598.79 1,713.89
逾期转回应收账款房地产企业承兑商业承
1,866.20 4,846.00 - -
兑汇票余额(M)
按照 100%计提比例应计提的坏账金额
1,866.20 4,846.00 - -
(M*100%)
经测算，以前年度累计已补提的坏账金额
4,311.96 - - -
(N)
公司实际已计提的坏账金额(O) 445.98 534.05 - -
应补提的坏账金额(P=M*100%-N-O) -2,891.73 4,311.96 - -
对本年末净资产影响数（考虑所得税）
3,149.44 -2,791.39 -845.90 -2,583.58
-(D+H+L+P)*(1-15%)
合计扣非后修正前净资产收益率（注 2） 4.11% 6.03% 9.07% 10.15%
合计扣非后修正后净资产收益率（注 2） 6.30% 4.13% 8.60% 7.96%
注 1：包括按组合计提坏账准备的 1 年以内应收账款和按单项计提坏账准备计提比例为
3%的 1 年以内应收账款；
注 2: 受建筑工程企业年底普遍存在加大开工率赶工期的情况影响，公司第四季度的收
入和净利润一般高于其他季度，出于谨慎性考虑，假设 2022 年 10-12 月扣非后归母净利润
与 2022 年 7-9 月持平，为 1,900 万元。2022 年 9 月末合计扣非后修正前净资产收益率和合
计扣非后修正后净资产收益率的净利润包括 2022 年第四季度净利润金额。
模拟测算后，考虑前述极端情况，2019 年末至 2021 年末，扣非后的三年平
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均净资产收益率为 6.90%，仍符合本次的发行条件。假设本次可转债于 2023 年
发行，考虑前述极端情况，2020-2022 年发行人平均净资产收益率为 6.34%，高
于 6%，不会影响本次可转债的发行条件。
九、数字化应收账款债权凭证具体内容，报告期内余额变动原因及合理性，
具体产品及交易平台情况，如何控制风险
（一）数字化应收账款债权凭证具体内容，报告期内余额变动原因及合理
性
数字化应收账款债权凭证为公司部分客户通过建信融通、电建融信等平台向
公司转让数字化应收账款债权凭证用于支付采购款的债权凭证。报告期内，公司
管理“建信融通”、“电建融信”等数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金
流量为目标又以出售为目标，因此，公司将持有的数字化应收账款债权凭证列示
在应收款项融资。报告期内数字化应收账款债权凭证余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收款项融资 32,716.36 29,256.47 57,562.95 43,572.18
其中：数字化应收账款债权凭
8,675.32 5,764.72 2,221.18 100.00
证余额
其中：数字化应收账款债权凭
7.75 19.86 - -
证公允价值
营业收入 69,432.68 155,167.86 133,656.13 115,774.53
数字化应收账款债权凭证余
12.49% 3.72% 1.66% 0.09%
额占营业收入比
报告期各期末，数字化应收账款债权凭证期末余额分别为 100.00 万元、
2,221.18 万元、5,764.72 万元和 8,675.32 万元，占营业收入比分别为 0.09%、1.66%、
3.72%和 12.49%。报告期各期末，数字化应收账款债权余额持续增长，主要系公
司对依附着国企或其他大型企业的资源背景而搭建的数字化供应链金融服务平
台，经评估后判定为无较大风险，且随着公司营业收入增长，部分客户转变使用
数字化应收账款债权结算，数字化债权凭证已然是企业运营不可或缺的一种结算
模式所致。
（二）具体产品及交易平台情况，如何控制风险
1、报告期内，公司数字化应收账款债权凭证具体产品及交易平台情况如下：
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具体产品名称 交易平台 平台运营方 平台背景
建信融通是建设银行旗下的互联网供应链信息服
建信融通有限责 务平台，股东为建设银行、中国铁路总公司、国家
E 信通融信 建信融通
任公司 电网公司、中国船舶重工集团、中国长江三峡集团、
中国五矿集团
电建融信平台由中电建商业保理有限公司负责建
中电建商业保理
电建融信 电建融信 设和运营，股东为中国电建、中国电建市政建设集
有限公司
团
工银数据
工银 E 信是工商银行负责运营开发的供应链平台，
工银 E 信 金融服务 工商银行
股东为工商银行
平台
中航信用
金网络（北京）电 中航信用是由金网络（北京）电子商务有限公司开
航信 金融服务
子商务有限公司 发运营的平台，股东为中国航空集团
平台
中国铁建
供应链金 中铁建商业保理 铁建银信平台由中铁建商业保理有限公司负责建
铁建银信
融服务平 有限公司 设和运营，股东均为中国铁建全资子公司
台
由中国中车联合
包括中国铁建、
中企云链是中国铁建、国机集团、航天科技等多家
云信 中企云链 国机集团、航天
大型央企成立和控股的供应链金融服务平台
科技等多家大型
央企
中国中铁 中铁 E 信是中铁商业保理有限公司开发运营的供
中铁商业保理有
中铁 E 信 供应链金 应链金融平台，股东中国中铁全资子公司中铁资本
限公司
融平台 有限公司和中铁隧道集团
陕建筑信 陕西建工控股集 陕西建筑是陕西建工控股集团有限公司自建运营
陕建筑信
平台 团有限公司 的供应链金融平台，股东是陕西省人民政府
中铁开发
中铁开投是中国中铁旗下子公司中铁开发投资集
投资集团 中铁开发投资集
中铁开投金票 团有限公司推出的供应链平台，股东为中国中铁股
有限公司 团有限公司
份有限公司
诚信系统
2、如何控制风险
（1）对供应链平台审查
1）审查平台安全性：对平台运营者进行综合性审查，公司只接受平台及股
东为央企或省级政府部门运营的相关平台。例如，铁建银信平台由中铁建商业保
理有限公司负责建设和运营，股东均为中国铁建全资子公司，综合资质较好、稳
定性高。
2）审查开证人的可靠性及兑付能力，公司在平台收取的数字化债权凭证的
开证人均要求具备央企背景，有雄厚资金实力为基础，保障有足够兑付能力。
3）审查平台是否要求开证人在签发数字化债权凭证前具备银行授信融资额
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度或保理公司保证，公司只收取具备该类特点的平台开具的数字化债权凭证。
（2）数字化债权凭证收取审查
公司收取数字化债权凭证时执行单笔审批程序，出纳核实开证人的公司规
模、是否有负面新闻、诉讼情况、经营情况、在上海票据交易所登记的兑付情况
等信息，初步判断是否收取。销售人员亦可根据客户合作情况通过 OA 申请，由
出纳提供开证人资质信息，经公司营销总监、财务总监、法务总监对开证人、客
户的风险性进行综合评估后，审批同意后方可收取。
收取数字化债权凭证时，公司同时要求客户签署《收取协议》，协议明确约
定公司收取的数字化债权凭证不视为客户已清偿债务，如数字化债权凭证到期未
能兑付，客户需向我司履行付款义务，从而进一步确保资金安全。报告期内，公
司收到的数字化债权凭证均能如期兑付。
综上所述，报告期内，数字化应收账款债权凭证具体内容余额变动合理，风
险可控。
十、核查程序及核查意见：
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取公司《票据管理制度》，了解公司运用商业承兑汇票进行结算的政
策、审批流程、管理制度及内部控制；
2、获取公司应收票据台账，对其进行分析，复核报告期各期末商业承兑汇
票的余额情况，并检查是否存在逾期及其原因，核查出票人及前手背书人是否属
于房地产、建筑业等行业，并核查该部分客户的信用情况，分析是否存在票据承
兑风险；复核应收票据坏账计提政策，分析对相关商业承兑汇票坏账准备计提是
否充分；
3、获取公司将商业承兑汇票背书转让的明细表，通过公开渠道查询票据开
具方及前手背书人信用情况；
4、核查公司与主要客户、供应商签署的合同情况及相应票据单据，了解发
行人的业务规模等，并与应收账款、应收票据、应付账款、应付票据进行对比分
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析，了解票据的变动是否具有合理性，是否存在真实交易背景；
5、核查主要债务人是否存在经营困难、财务状况恶化、与公司存在诉讼、
被列为失信被执行人等情况，并分析应收款项收回的可能性，客户预期信用损失
是否发生较大变化，应收账款及应收票据减值准备计提是否充分；把存在减值迹
象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加，并单项计提
预期信用风险损失；获取公司制定的应收账款及应收票据回款相关催收管理制度
并核查实际执行情况；
6、查阅同行业上市公司公开披露文件，与同行业案例计提比例相比较并据
此测算对净资产收益率的影响；
7、获取公司数字化应收账款债权凭证台账与交易平台相关协议，对相关人
员进行访谈，了解发行人运用数字化应收账款债权凭证的流程、风险控制和管理
机制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司对于商业承兑汇票制定了严格的内控管理制度，日常工作中严格按
照相关要求执行，商业承兑汇票管理制度及内部控制运行有效；
2、公司收到的商业承兑汇票中，不存在前手客户为房地产行业的情形，存
在部分受调控影响较大的房地产行业客户作为出票人的情况。对于逾期票据发行
人仍保留追索权，转入对应直接客户的应收账款后按照账龄连续计算的原则计提
坏账准备；
3、公司存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人不存在已背书转让且在资产负债表日尚未到期的应收票据；
4、公司应收票据结算基于真实销售，均存在真实贸易背景；
5、公司针对已逾期应收账款或票据已制定了相关措施，发行人的应收账款
及票据回款质量逐步提高，相应制度执行有效；
6、报告期内，公司不存在直接客户为房地产企业的情形，公司主要客户预
期信用损失未发生较大变化；存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款及应收票据
5-1-117
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确认为信用风险自初始确认后显著增加，并单项计提预期信用风险损失，应收账
款及应收票据减值准备计提充分；
7、公司应收票据及逾期应收票据减值计提具备充分性和合理性；假设按照
同行业可比公司对商业承兑汇票和 1 年以内应收账款 5%坏账计提比例对商业承
兑汇票和应收账款进行坏账计提下，测算出的净资产收益率分别为 7.96%、
8.60%、4.13%和 6.30%，仍满足发行条件；
8、数字化应收账款债权凭证为公司部分客户通过建信融通、电建融信等平
台向公司签发“E 信通融信”、“电建融信”等数字化应收账款债权凭证，报告
期内余额变动合理；发行人根据相关法律和交易平台管理办法，对数字化应收账
款债权凭证在接收、保管、承兑、对账等环节制定了相应的管理制度控制相关风
险。
问题 10
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
截至 2022 年 11 月 22 日，未决诉讼涉诉总金额为 91,477,284.61 元，诉讼金
额在 100 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
案件
序号 原告 被告 案由 主要诉讼或仲裁请求 诉请总额（元）
阶段
二审程
序中，
一审判
被告逾期未支付货款，请求判令被
买卖 决支持
红墙 深圳市德源宝混凝 告支付货款 8,159,943.42 元，违约
1 合同 10,588,817.32 原告诉
股份 土有限公司 金 2,428,873.90 元，合计
纠纷 讼请
10,588,817.32 元。
求，被
告上诉
中
临沂天固混凝土工 买卖 临沂天固混凝土工程有限公司逾期
河北 一审程
2 程有限公司、临沂天 合同 未支付货款，请求判令临沂天固混 5,075,926.76
红墙 序中
元混凝土工程有限 纠纷 凝土工程有限公司支付货款
5-1-118
广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
案件
序号 原告 被告 案由 主要诉讼或仲裁请求 诉请总额（元）
阶段
公司 4,890,116.00 元，违约金 185,810.76
元，合计 5,075,926.76 元；临沂天
元混凝土工程有限公司作为担保
方，承担连带清偿责任。
南通顺而达建材有限公司逾期未支
付货款，请求判令南通顺而达建材
买卖 有限公司支付货款 3,110,327.50 元，
浙江 南通顺而达建材有 一审程
3 合同 违约金 261,956.80 元，合计 3,372,284.30
红墙 限公司、董见良 序中
纠纷 3,372,284.30 元；董见良作为担保
方，承担被担保方涉案债务的 50%
连带清偿责任。
揭西县巨塔混凝土
有限公司、佛山市禅 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
红墙 城区恒盈展房地产 追索 请求判令被告支付票款 一审程
4 3,120,246.58
股份 开发有限公司、佛山 权纠 3,000,000.00 元，利息 120,246.58 元， 序中
市粤绍土石方工程 纷 合计 3,120,246.58 元。
有限公司等
深圳市建筑工程股 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
红墙 份有限公司、河源市 追索 请求判令被告支付票款 一审程
5 3,078,476.71
股份 远翔投资发展有限 权纠 3,000,000.00 元，利息 78,476.71 元， 序中
公司 纷 合计 3,078,476.71 元。
临沂天元混凝土工程有限公司逾期
未支付货款，请求判令临沂天元混
临沂天元混凝土工 买卖 凝土工程有限公司支付货款
河北 一审程
6 程有限公司、天元建 合同 2,335,312.00 元，违约金 271,365.20 2,606,677.20
红墙 序中
设集团有限公司 纠纷 元，合计 2,606,677.20 元；天元建
设集团有限公司作为担保方，承担
连带清偿责任。
遵义市景鑫商贸有限公司逾期未支
付货款，请求判令遵义市景鑫商贸
遵义市景鑫商贸有 买卖 有限公司支付货款 2,230,227.20 元，
红墙 一审程
7 限公司、贵州千吉丰 合同 违约金 201,252.88 元，合计 2,431,480.08
销售 序中
巨建材有限公司 纠纷 2,431,480.08 元；贵州千吉丰巨建材
有限公司作为担保方，承担连带清
偿责任。
被告贵州恒凯瑞建材有限公司逾期
未支付货款，请求判令被告贵州恒
贵州恒凯瑞建材有 买卖 凯瑞建材有限公司支付货款
红墙 一审程
8 限公司、湄潭路路建 合同 2,191,172.17 元，违约金 199,541.37 2,390,713.54
股份 序中
材有限公司 纠纷 元，合计 2,390,713.54 元；湄潭路
路建材有限公司作为担保方，承担
连带清偿责任。
股东 内蒙古高强天和混凝土有限责任公
损害 司(以下简称:高强天和)因拖欠货款
河北 公司 被判决付货款 2,022,227.90 元及违 二审程
9 康健、邢永 2,244,674.46
红墙 债权 约金 222,446.56 元，被告康健、邢 序中
人利 永作为股东，损害债权人利益，涉
益责 及转移高强天和的财产，请求判令
5-1-119
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案件
序号 原告 被告 案由 主要诉讼或仲裁请求 诉请总额（元）
阶段
任纠 被告康健对高强天和有限公司所欠
纷 原告货款本金 2,022,227.90 元、违
约金 222,446.56 元，合计
2,244,674.46 元，承担连带责任。一
审判决康健对高强天和所欠货款及
违约金共计 2,232,062.78 元，承担
连带清偿责任。
武汉鼎实园区建设
发展有限公司、湖北
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
宏缘市政工程建设
红墙 追索 请求判令被告支付票款 一审程
10 有限公司、武汉惠利 2,028,383.56
股份 权纠 2,000,000.00 元，利息 28,383.56 元， 序中
德科技有限公司、武
纷 合计 2,028,383.56 元。
汉林四房建设开发
有限公司
被告浙江卡浦乐尔混凝土技术有限
浙江卡浦乐尔混凝 买卖 公司、邹红湘作为担保方，被担保
红墙 一审程
11 土技术有限公司、邹 合同 人未付货款，请求判令被告支付货 2,016,018.09
股份 序中
红湘 纠纷 款 1,480,189.63 元，违约金
535,828.46 元，合计 2,016,018.09 元。
正安镨金商品混凝土有限责任公司
买卖 逾期未支付货款，请求判令正安镨
广西 正安镨金商品混凝 一审程
12 合同 金商品混凝土有限责任公司支付货 1,884,531.70
红墙 土有限责任公司 序中
纠纷 款 1,428,582.00 元，违约金
455,949.70 元，合计 1,884,531.70 元。
赤水市天亿混凝土工程有限公司逾
买卖 期未支付货款，请求判令赤水市天
广西 赤水市天亿混凝土 一审程
13 合同 亿混凝土工程有限公司支付货款 1,623,334.03
红墙 工程有限公司 序中
纠纷 1,456,705.50 元，违约金 166,628.53
元，合计 1,623,334.03 元。
广西彬晖置业有限 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广西 公司、江苏省建工集 追索 请求判令被告支付票款 一审程
14 1,554,427.40
红墙 团有限公司、海门邦 权纠 1,500,000.00 元，利息 54,427.40 元， 序中
业商贸有限公司 纷 合计 1,554,427.40 元。
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广东 舜杰建设（集团）有 追索 请求判令被告支付票款 一审程
15 1,506,321.00
红墙 限公司 权纠 1,500,000.00 元，利息 6,321.00 元， 序中
纷 合计 1,506,321.00 元。
云南尚居地产有限
公司、云南昊龙实业
集团有限公司、深圳 票据
票据到期未兑付，提起票据追索权，
四川 市新亿隆商贸有限 追索 一审程
16 请求判令被告支付票款 1,500,000.00
红墙 公司、瑞安市佳皓贸 权纠 序中
1,500,000.00 元。
易有限公司、成都众 纷
山河农业科技有限
公司
买卖 票据到期未对付，以基础法律关系
广西 柳州市华众建筑材 二审程
17 合同 即买卖合同关系起诉被告柳州市华 1,483,866.51
红墙 料有限责任公司 序中
纠纷 众建筑材料有限责任公司，请求判
5-1-120
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案件
序号 原告 被告 案由 主要诉讼或仲裁请求 诉请总额（元）
阶段
令被告支付货款 1,000,000.00 元，
违约金 483,866.51 元，合计
1,483,866.51 元。
哈尔滨万达城投资
有限公司、辽宁地质
工程勘察施工集团
有限责任公司、黑龙
江省龙冠混凝土制
品工业有限公司、黑 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广东 龙江省鑫昌顺机械 追索 请求判令被告支付票款 一审程
18 1,174,065.49
红墙 设备租赁有限公司、 权纠 1,163,024.72 元，利息 11,040.77 元， 序中
重庆尔捷商贸有限 纷 合计 1,174,065.49 元。
公司、广州市加润商
贸有限公司、河源市
融浩实业投资有限
公司、河源市京基混
凝土有限公司
钦州钦廉恒大置业
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
投资有限公司、江苏
广东 追索 请求判令被告支付票款 一审程
19 省建工集团有限公 1,052,937.96
销售 权纠 1,027,363.64 元，利息 25,574.32 元， 序中
司、广西湘桂聚程建
纷 合计 1,052,937.96 元。
材租赁有限公司
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广西彬晖置业有限
广西 追索 请求判令被告支付票款 一审程
20 公司、江苏省建工集 1,033,331.51
红墙 权纠 1,000,000.00 元，利息 33,331.51 元， 序中
团有限公司
纷 合计 1,033,331.51 元。
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广西彬晖置业有限
广西 追索 请求判令被告支付票款 一审程
21 公司、江苏省建工集 1,033,331.51
红墙 权纠 1,000,000.00 元，利息 33,331.51 元， 序中
团有限公司
纷 合计 1,033,331.51 元。
钦州金棕榈商贸城 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广西 投资开发有限责任 追索 请求判令被告支付票款 一审程
22 1,029,534.25
红墙 公司、桂林建安建设 权纠 1,000,000.00 元，利息 29,534.25 元， 序中
集团有限公司 纷 合计 1,029,534.25 元。
广西彬晖置业有限 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广东 公司、江苏省建工集 追索 请求判令被告支付票款 一审程
23 1,024,471.23
销售 团有限公司、海门邦 权纠 1,000,000.00 元，利息 24,471.23 元， 序中
业商贸有限公司 纷 合计 1,024,471.23 元。
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广西彬晖置业有限
广东 追索 请求判令被告支付票款 1,000,000 一审程
24 公司、江苏省建工集 1,021,517.81
销售 权纠 元，利息 21,517.81 元，合计 序中
团有限公司
纷 1,021,517.81 元。
广西彬晖置业有限 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
广东 公司、江苏省建工集 追索 请求判令被告支付票款 一审程
25 1,021,517.81
销售 团有限公司、南通巴 权纠 1,000,000.00 元，利息 21,517.81 元， 序中
耐特建材有限公司 纷 合计 1,021,517.81 元。
河北 石家庄市建设投资 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权， 一审程
26 1,017,615.07
红墙 能源开发有限公司、 追索 请求判令被告支付票款 序中
5-1-121
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案件
序号 原告 被告 案由 主要诉讼或仲裁请求 诉请总额（元）
阶段
石家庄市建设投资 权纠 1,000,000.00 元，利息 17,615.07 元，
集团有限责任公司、 纷 合计 1,017,615.07 元。
连云港利众生物科
技有限公司、淄博琴
韵经贸有限公司、滨
州市玺淼经贸有限
公司、山东晟商通建
筑工程有限公司、冀
硕防水科技（沧州）
有限公司、沧州大川
路用材料有限公司
烟台泉弘置业有限
公司、烟建集团有限
公司、烟建集团有限
公司第四建筑安装
分公司、烟台临港混
凝土有限公司、烟台
联和建材科技有限 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
河北 公司、烟台开发区万 追索 请求判令被告支付票款 一审程
27 1,017,334.25
红墙 邦化工有限责任公 权纠 1,000,000.00 元，利息 17,334.25 元， 序中
司、烟台芝罘恒泰塑 纷 合计 1,017,334.25 元。
钢门窗有限公司、理
原车辆技术研发（上
海）有限公司、烟台
福胜汽车科技有限
公司、烟台市德媛化
工有限公司
无棣华誉环保科技建材有限公司逾
买卖 期未支付货款，请求判令无棣华誉
河北 无棣华誉环保科技 一审程
28 合同 环保科技建材有限公司支付货款 1,015,416.07
红墙 建材有限公司 序中
纠纷 715,843.80 元，违约金 299,572.27
元，合计 1,015,416.07 元。
杭州昌茂置业有限
公司、四川省第一建
筑工程有限公司、四 票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
河北 川桐嘉建设工程有 追索 请求判令被告支付票款 一审程
29 1,015,327.12
红墙 限公司、四川金鼎顺 权纠 1,000,000.00 元，利息 15,327.12 元， 序中
劳务有限公司、深圳 纷 合计 1,015,327.12 元。
市登灏电子有限公
司
武汉鼎实园区建设
发展有限公司、湖北
票据 票据到期未兑付，提起票据追索权，
宏缘市政工程建设
广东 追索 请求判令被告支付票款 一审程
30 有限公司、宁波普圆 1,014,191.78
红墙 权纠 1,000,000.00 元，利息 14,191.78 元， 序中
建筑材料有限公司、
纷 合计 1,014,191.78 元。
武汉林四房建设开
发有限公司
合计 61,976,771.10
5-1-122
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二、是否充分计提预计负债
1、计提预计负债的条件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，预计负债相关规定如下：
“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条
件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。
履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以
判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本可能 大于95%但小于100%
很可能 大于50%但小于或等于95%
可能 大于5%但小于或等于50%
极小可能 大于0%但小于或等于5%
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当
考虑下列情况：
①充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数
确定预计负债的金额。
②预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值
相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。
③有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出
台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
④确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
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2、结合相关诉讼进展情况，对计提预计负债的判断
公司所涉及的诉讼案件基本都作为原告，不涉及履行该义务导致的经济利益
的流出，属于或有资产，按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》第十三条的规
定“企业不应当确认或有负债和或有资产”，因此无需计提预计负债。截至 2022
年 11 月 22 日，作为被告的未决诉讼案件五笔，具体内容如下，
（1）公司作为被告与王狄夫的诉讼
该未决诉讼原告王狄夫为公司前员工，涉诉金额 248,343.63 元，原告请求判
决被告支付经济补偿金 134,676.95 元、支付离职工资 21,500.00 元、支付差额劳
动报酬 4,000.00 元、发放考核奖金 66,666.67 元、发放未休年假对应的休假工资
21,500.01 元，合计 248,343.63 元。案件正在审理当中，暂未有生效的法律文书。
（2）公司作为被告与熊进、王洪保、周再彬、朱兴春的诉讼
该未决诉讼原告熊进、王洪保、周再彬、朱兴春为公司前员工，涉诉金额
235,267.10 元，原告请求判决被告返还克扣的轮胎预留费 21,738.00 元、支付拖
欠的承包款 98,479.10 元、返还预留奖金 83,600.00 元、支付维修补助费 31,450.00
元，合计 235,267.10 元。案件正在审理中，暂未有生效的法律文书。
（3）公司作为被告与无棣华誉环保科技建材有限公司的诉讼
河北红墙因无棣华誉环保科技建材有限公司逾期未支付货款，请求判令支付
货款 715,843.80 元，违约金 299,572.27 元，合计 1,015,416.07 元。随后，无棣华
誉环保科技建材有限公司因产品质量纠纷提起诉讼，原告请求判决被告支付经济
损失 500,000.00 元。案件正在审理中，暂未有生效的法律文书。
（4）公司作为被告与东莞市石龙华浔品味装饰设计工程有限公司的诉讼
该未决诉讼东莞市石龙华浔品味装饰设计工程有限公司因装饰装修施工合
同纠纷提起诉讼，原告请求判决被告支付工程款 690,446.33 元、利息 22,151.82
元，合计 712,598.15 元。案件正在审理中，暂未有生效的法律文书。
（5）公司作为被告与陕西众一混凝土工程有限公司的诉讼
陕西红墙因陕西众一混凝土工程有限公司逾期未支付货款，请求判令支付货
款 269,500.00 元，违约金 27,208.20 元，合计 296,708.20 元。随后，陕西众一混
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凝土工程有限公司因产品质量纠纷提起反诉，原告请求判决被告支付经济损失
221,713.00 元。案件正在审理中，暂未有生效的法律文书。
由于公司此五笔未决诉讼属于正处于诉讼进程中的案件且案件金额较小，案
件起诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，根据《企业会计准则第
13 号——或有事项》第四条对预计负债确认的相关规定，对于法院尚未判决的
案件，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估
计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此对该笔未决诉讼未计提预计负
债，符合会计准则要求。
三、相关风险提示是否充分
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的规定：“7.4.1 上市
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。
已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，于 2022 年 4 月 29 日
专项披露《广东红墙新材料股份有限公司累计诉讼、仲裁情况的公告》（编号：
2022-040），同时在定期报告等相关公告中对重大未决诉讼、仲裁进展情况及时
进行了信息披露和风险提示，相关的风险提示充分。
公司已在本次申报的募集说明书“第三章风险因素”之“二、经营风险”之
“（七）诉讼风险”中进行提示，具体情况如下：
“截至本募集说明书签署日，公司存在未决诉讼事项，具体诉讼事项参见本
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募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事
项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”的内容。
针对部分合同买卖、票据纠纷，公司目前已向法院申请了财产保全，公司已根据
会计政策规定进行了坏账计提，上述诉讼对公司影响较小，不会对公司生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来
可能对公司产生不利影响。”
综上所述，公司对重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险
提示，相关的风险提示充分。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
2、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
3、查阅发行人公告；
4、了解发行人管理层对诉讼案件的判断，了解未决诉讼、仲裁案件进展、
预计负债的账务处理原则及情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司无需计提预计负债，相关风险
已进行充分提示。
问题 11
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合
理性，结合存货周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等说明坏账
准备计提的合理性；（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货
跌价准备计提的充分性。
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请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款
水平合理性；
（一）业务模式
发行人主要客户为混凝土生产企业，由于使用商品混凝土的建筑项目普遍具
有较长的施工周期且下游建筑和房地产客户通常会保留一定比例销售货款待项
目实施完毕并通过验收后支付，商品混凝土生产商对于其下游客户的货款回收普
遍具有待回收金额较大且回收周期较长的特点。受此影响，处在行业上游的混凝
土外加剂生产商应收账款金额也普遍较高。另外，商品混凝土生产商，客户往往
拥有较强的议价能力，对账期的要求较长，使得发行人期末应收账款余额较高。
（二）信用政策
报告期内，发行人执行客户信用风险管控政策，能够对客户的风险进行有效
管理。发行人针对不同的客户采取不同的信用政策。公司根据客户背景、经营管
理情况、资信情况等客观属性，对客户分为 A、B、C、D 类，并针对不同的客
户类型实施相应的风险控制要求。
A 类客户是指公司背景雄厚、资信良好的大客户，如：国企、央企、资信良
好的上市公司（华润水泥及其子公司、广东三和管桩股份有限公司等）、招投标
工程类（中字头项目）、建筑公司（特级资质）或其他公司同意纳入 A 类管理
的客户。报告期内，公司信用政策管理制度规定 A 类客户的账期上限为月结不
超过 12 个月。
B 类客户是指资质齐全，资信正常的客户，如：资质齐全的混凝土生产企业、
管桩厂、建筑公司（一级资质）或其他公司同意纳入 B 类管理的客户。报告期
内，公司信用政策管理制度规定 B 类客户的账期上限为月结不超过 8 个月。
C 类客户是指资质较低或资产规模较小的客户，如：小型管片厂、水泥制品
厂、建筑公司（二级资质）或其他公司同业纳入 C 级管理的客户。报告期内，
公司信用政策管理制度规定 C 类客户的账期上限为月结不超过 3 个月。
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D 类客户是指执行存在异常或履约能力较弱的客户，如：（1）建筑公司（三
级资质）、贸易公司、临时工地、复配站、个人客户及其他资质瑕疵客户；（2）
A、B、C 客户中存在被人民法院列为失信被执行人，按照 D 类客户处理。存在
重大被诉讼（涉诉金额超过 300 万元）、重大质量事故或被执行记录超过 12 个
月未完结（累计执行金额 50 万以上）的客户，在合同审批中从严审核。根据公
司信用政策管理制度，D 类客户的合同账期原则上要求预付款，但允许申请采用
货到付款的方式进行结算，自发货之日起 30 天内，货款应全部收回。
报告期内，公司主要客户为 A 类和 B 类客户，一般采用定期结算的方式，
因此应收账款金额较高。
（三）与同行业上市公司对比情况
报告期内，同行业上市公司与发行人应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
单位名称 项目
/2022 年 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额 265,351.39 298,214.16 213,702.34 191,312.47
营业收入 361,937.07 452,184.41 365,225.18 330,661.74
苏博特 应收账款占营业
73.31% 65.95% 58.51% 57.86%
收入比例
应收账款余额同
-11.02% 39.55% 11.70% -
比变动比例
应收账款余额 347,758.91 340,321.28 259,794.25 208,914.71
营业收入 407,754.68 491,775.13 387,073.73 339,352.31
垒知集团 应收账款占营业
85.29% 69.20% 67.12% 61.56%
收入比例
应收账款余额同
2.19% 31.00% 24.35% -
比变动比例
应收账款占营业
79.30% 67.58% 62.81% 59.71%
同行业平 收入比例
均数 应收账款余额同
-4.42% 35.27% 18.03% -
比变动比例
应收账款余额 99,173.26 118,247.25 89,736.71 67,055.07
营业收入 92,576.90 155,167.86 133,656.13 115,774.53
红墙股份 应收账款占营业
107.13% 76.21% 67.14% 57.92%
收入比例
应收账款余额同
-16.13% 31.77% 33.83% -
比变动比例
注 1：同行业数据来自上市公司年报、半年度报告。
注 2：2022 年同行业上市公司未公布 2022 年 9 月 30 日的应收账款余额，以 2022 年 6
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月末的数据进行同行业比较，2022 年营业收入为 2022 年 1-9 月营业收入年化后的数据。
公司与同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比例均较高，公司与同行
业上市公司情况基本一致。2022 年 1-6 月，应收账款占营业收入的比重高于同行
业可比公司主要系收入下降所致。2020 年末和 2021 年末，公司应收账款余额均
较上一年有所增长，与同行业可比公司一致；2022 年 6 月末，苏博特应收账款
余额较上年末下降 11.02%，垒知集团应收账款余额较上年末上涨 2.19%，公司
的应收账款余额变动情况与苏博特保持一致，与行业平均情况一致。
（四）应收账款余额变动原因
1、2020 年末、2021 年末，应收账款余额大幅增长的原因及合理性
2020 年和 2021 年，营业收入增长率和应收账款余额增长率明细如下：
单位：万元
项目 2021/12/31/2021 年度 2020/12/31/2020 年度 2019/12/31/2019 年度
营业收入 155,167.86 133,656.13 115,774.53
应收账款余额 118,247.25 89,736.71 67,055.07
营业收入增长率 16.09% 15.45% -
应收账款余额增长率 31.77% 33.83% -
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，营业收入分别为 115,774.53 万元、
133,656.13 万元和 155,167.86 万元，应收账款余额分别为 67,055.07 万元、89,736.71
万元和 118,247.25 万元。
2020 年，因公司业务规模提升，公司 2020 年末应收账款账面余额较 2019
年有所增长。
2021 年，公司应收账款余额较 2020 年有所增长，主要由以下原因导致：
（1）业务规模提升
2021 年，公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，应收账款余额呈现
上涨趋势，1 年以内应收账款增长幅度较大。2020 年度和 2021 年度，公司营业
收入分别为 133,656.13 万元和 155,167.86 万元。
（2）应收票据逾期转应收账款
2021 年以来，中国恒大集团、华夏幸福基业股份有限公司、四川蓝光发展
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股份有限公司、融创中国控股有限公司等房地产企业陆续出现资金周转困难、票
据延期兑付或债券违约的情形。2021 年末因出票人未履约而将其转应收账款的
票据金额为 5,165.67 万元，导致应收账款余额增加。
2、2022 年 9 月 30 日，应收账款余额下降原因
由于受下游房地产企业需求下降及公司加强客户管理，进一步加强对客户的
信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，2022 年
1-9 月，公司的营业收入为 69,432.68 万元，较上年同期降低 39.68%，应收账款
随营业收入的减少而下降。
综上所述，混凝土外加剂行业普遍存在资金周转慢、结算周期长的特点，因
此应收账款回款时间相对较长，导致期末应收账款余额较大；报告期内公司业务
模式和信用政策均未发生重大变化；报告期各期末发行人应收账款占营业收入的
比例与同行业上市公司均值基本一致，公司应收账款余额水平具有合理性。
二、结合存货周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备
计提的合理性
（一）应收账款周转率及存货周转率
1、发行人应收账款周转率及与可比公司对比情况
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 1.37 1.91 1.95 2.15
垒知集团 1.29 1.78 1.79 1.97
行业均值 1.33 1.85 1.87 2.06
红墙股份 0.92 1.56 1.77 2.06
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。
注 2：2022 年 1-9 月应收账款周转率为年化数据。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，同行业可比公司应收账款周转
率的均值分别为 2.06、1.87、1.85 和 1.33，发行人的应收账款周转率分别为 2.06、
1.77、1.56 和 0.92，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平基本一致，
略低于同行业水平，2022 年 1-9 月，公司应收账款周转率较低主要系公司业务规
模下降所致。
2、发行人存货周转率与可比公司对比情况
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存货周转率分析详见本题“三”之“（二）结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的
充分性”。
（二）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
项目 2022/9/30 2022/06/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
1 年以内 79.12% 81.55% 89.00% 93.56% 96.90%
1至2年 19.22% 16.91% 9.60% 6.10% 2.86%
2至3年 1.32% 1.33% 1.29% 0.18% 0.02%
3 年以上 0.34% 0.22% 0.12% 0.16% 0.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄结构整体较好，账龄超过一年的应收账款
占比相对较低，公司以 1 年以内的应收账款为主，占比超过 79%。账龄一年以上
应收款项主要集中在 1-2 年，2 年以上的应收账款金额较小，公司 2022 年 9 月
30 日 1-2 年应收账款账龄占比增加主要原因是：（1）2021 年起，房地产行业震
荡，外加剂行业作为房地产行业上游，受到一定波及，客户回款能力受到影响所
致；2）商业承兑汇票逾期转入应收账款后，按照账龄连续计算原则，其中 1,302.27
万元计入 1-2 年账龄所致；（3）除受季节性影响外，下游需求疲软及公司加强客
户管理，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新
业务的审批的影响，业务规模缩小，新增 1 年以内应收账款规模降低；部分客户
回款能力受到影响，导致长账龄应收占比有所增加。
公司已加强客户管理，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、
规模较小等客户新业务的审批，加紧催收力度并采取诉讼、财产保全等手段保护
自身权益。
（三）同行业可比公司应收账款账龄及坏账计提情况
1、报告期各期末，同行业可比公司与发行人应收账款余额的账龄结构对比
如下：
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单位：万元
应收账款总余额：按 苏博特 垒知集团 红墙 股份
计提方式分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2022 年 6 月 30 日
1 年以内 218,025.92 82.16% 280,788.83 80.74% 76,903.89 77.54%
1-2 年 36,947.86 13.92% 47,562.26 13.68% 11,777.06 11.88%
组合计提
2-3 年 5,351.41 2.02% 11,105.87 3.19% 154.16 0.16%
3 年以上 4,545.99 1.71% 4,779.62 1.37% 39.30 0.04%
单项计提 480.22 0.18% 3,522.33 1.01% 10,298.84 10.38%
合计 265,351.39 100.00% 347,758.91 100.00% 99,173.26 100.00%
2021 年 12 月 31 日
1 年以内 262,820.22 88.13% 287,950.93 84.61% 102,344.42 86.55%
1-2 年 25,638.87 8.60% 36,694.72 10.78% 8,173.64 6.91%
组合计提
2-3 年 5,747.73 1.93% 9,003.99 2.65% 228.39 0.19%
3 年以上 3,514.43 1.18% 3,056.39 0.90% 30.02 0.03%
单项计提 492.91 0.17% 3,615.25 1.06% 7,470.78 6.32%
合计 298,214.16 100% 340,321.28 100% 118,247.25 100%
2020 年 12 月 31 日
1 年以内 190,619.41 89.20% 222,426.21 85.62% 83,955.47 93.56%
1-2 年 15,571.38 7.29% 26,896.38 10.35% 5,474.29 6.10%
组合计提
2-3 年 3,559.03 1.67% 5,398.11 2.08% 165.44 0.18%
3 年以上 3,541.16 1.66% 2,818.83 1.09% 141.51 0.16%
单项计提 411.38 0.19% 2,254.73 0.87% - -
合计 213,702.34 100% 259,794.25 100% 89,736.71 100%
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 175,384.46 91.67% 183,289.27 87.73% 64,977.65 96.90%
1-2 年 10,590.50 5.54% 17,552.74 8.40% 1,920.73 2.86%
组合计提
2-3 年 2,250.99 1.18% 4,830.34 2.31% 15.28 0.02%
3 年以上 2,351.96 1.23% 1,114.48 0.53% 141.41 0.21%
单项计提 734.56 0.38% 2,127.90 1.02% - -
合计 191,312.47 100% 208,914.71 100% 67,055.07 100%
注：同行业数据来自上市公司年报、半年报。
发行人应收账款账龄主要为 1 年以内，可比公司垒知集团及苏博特与发行人
业务模式相似，发行人长账龄应收账款的比例与可比公司不存在重大差异，发行
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人应收账款账龄情况具有合理性、符合行业特点。2022 年 6 月末，苏博特和垒
知集团 1-2 年的应收账款的占比亦明显增长，公司与可比公司变动趋势保持一致。
2、发行人坏账准备计提政策及与可比公司对比情况
2019 年 1 月 1 日起，发行人及同行业可比公司采用了新金融工具准则要求
的坏账准备计提政策，具体如下：
项目 苏博特 垒知集团 红墙股份
将存在减值迹象的应收账款并已提起
对于存在客观证据表明存在 诉讼的应收款项，确定为信用风险自初
单项评 单项评估信用风险的金
减值，以及其他适用于单项评 始确认后显著增加的应收账款并单项
估预期 融资产，始终按照相当于
估的应收账款单独进行减值 评估预期信用风险损失，按照该应收账
信用风 存续期内预期信用损失
测试，确认预期信用损失，计 款的账面金额与预期能收到的现金流
险损失 的金额计量损失准备。
提单项减值准备。 量现值的差额，确定应收账款的预期信
用损失，计提坏账准备。
本公司对单项评估未发 对于不存在减值客观证据的
对其他未单项测试的应收账款，按照欠
生信用减值的金融资产， 应收账款，依据信用风险特征
款人类型和初始确认日期为共同风险
基于其信用风险特征，将 将应收账款划分为若干组合，
特征，对应收账款进行分组并以组合为
其划分为不同组合；根据 在组合基础上计算预期信用
基础考虑评估信用风险是否显著增加，
以前年度与之相同或相 损失。对于划分为组合的应收
按照信 确定预期信用损失。对于划分为组合的
类似的、按账龄段划分的 账款，参考历史信用损失经
用风险 应收账款，本公司参考历史信用损失经
具有类似信用风险特征 验，结合当前状况以及对未来
特征划 验，结合当前状况以及对未来经济状况
的应收账款组合的预期 经济状况的预测，编制应收账
分组合 的预测，编制应收账款账龄与整个存续
信用损失为基础，考虑前 款账龄与整个存续期预期信
的资产 期预期信用损失率对照表，计算预期信
瞻性信息，确定损失准 用损失率对照表，计算预期信
用损失。
备。 用损失。
确定组合的依据如下：组合 信用风险特征组合的确定依据：组合
信用风险特征组合的确
一：非合并报表范围内客户组 一：账龄组合二：合并范围内关联方款
定依据：组合一：账龄
合二：合并报表范围关联方 项
应收账款
应收账款预期
预期信用 应收账款预期信用损失率
账龄 账龄 信用损失率 账龄
损失率 （%）
（%）
（%）
各组合 1 年以内
预期信 1 年以内（含 1 年以内（含
5 5 （含 1 3
用损失 1 年） 1 年）
年）
率
1－2 年 10 1－2 年 10 1－2 年 10
2－3 年 30 2－3 年 30 2－3 年 30
3 年以上 100 3 年以上 100 3 年以上 100
报告期内，发行人与可比上市公司在坏账准备计提政策上不存在重大差异。
3、同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
苏博特 6.03% 7.19% 7.54% 7.10%
垒知集团 6.36% 7.69% 7.85% 7.39%
红墙股份 5.67% 4.83% 3.63% 3.41%
注：2022 年 9 月 30 日同行业可比公司未披露坏账计提比例，以 2022 年 6 月末的坏账
计提比例比较。
报告期内，公司坏账计提比例略低于同行业，主要系公司一年以内账龄坏账
计提比例 3%略低于同行业，其他年份坏账计提比例与同行业一致。公司一年内
坏账计提比例低于同行业，主要是依据公司预期信用损失率的计算数据得出。
公司预期信用损失率计算过程如下：
公司执行新金融工具准则后，按照历史信用损失为基础计算历史损失率，即
2021 年 12 月 31 日根据 2018 年末-2021 年末的应收账款账龄余额、2022 年 6 月
30 日根据 2019 年末-2022 年 6 月末的应收账款余额计算出各年的迁徙率，并根
据迁徙率计算各账龄的历史损失率，在历史坏账损失率基础上，综合考虑当前状
况、对未来经济状况的预测、谨慎性、财务报告可比性等因素，最终确定公司按
信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率。公司按账龄迁徙率模型计算
的历史损失率与公司坏账准备计提比例对比如下：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 公司坏账准备计提比例
账龄
历史信用损失率 历史信用损失率 （预期信用损失率）
1 年以内 0.03% 0.04% 3.00%
1-2 年 0.59% 0.50% 10.00%
2-3 年 23.72% 21.77% 30.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，公司的坏账准备计提比例大于按账龄迁徙率模型计算的历史损
失率，公司应收账款坏账准备计提充分。
综上，公司的应收账款周转率、存货周转率、应收账款账龄结构、坏账计提
政策均与同行业可比公司不存在重大差异，公司的应收账款坏账准备计提充分合
理。
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三、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性。
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额情况
报告期各期末，发行人存货余额情况如下：
单位：万元
2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,994.69 50.91% 4,173.88 53.97% 3,515.44 50.08% 3,039.87 56.28%
半成品 2,823.94 48.00% 3,433.71 44.40% 3,320.33 47.30% 2,132.75 39.49%
库存商品 56.94 0.97% 116.43 1.51% 172.20 2.45% 217.75 4.03%
包装物 7.28 0.12% 9.55 0.12% 11.81 0.17% 10.66 0.20%
合计 5,882.85 100.00% 7,733.58 100.00% 7,019.78 100.00% 5,401.03 100.00%
减：跌价准
- - - -
备
账面价值 5,882.85 7,733.58 7,019.78 5,401.03
公司存货主要由原材料、半成品和库存商品构成。报告期各期末公司存货余
额分别为 5,401.03 万元、7,019.78 万元、7,733.58 万元和 5,882.85 万元。
2020 年末和 2021 年末，公司存货增幅分别为 29.97%和 10.17%，主要系公
司随着主营业务收入的不断增长，增加库存备货所致。2022 年 9 月 30 日，存货
账面价值较上年末下降 1,850.73 万元，主要系受下游企业需求下降及加强客户管
理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规
模较小等客户新业务的审批的影响，为配合生产及销售情况，公司相应减少了存
货储备所致。
报告期各期末，发行人存货构成中原材料金额占比最高，分别为 3,039.87 万
元、3,515.44 万元、4,173.88 万元、2,994.69 万元，主要原因系公司为保证产成
品的及时交货以及主要原材料的持续稳定供应，公司通常保有一定量的原材料备
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货，公司备货的原材料约为半个月的生产领用消耗量。
报告期内各期末，发行人存货构成中半成品占比较高，主要受发行人产品生
产模式与销售区域分布特点的影响。发行人混凝土外加剂产品生产包括合成和复
配两个环节，合成生产基地相对集中，而产品销售网络分布于全国各地，为保障
及时供货，发行人各区域子公司、分公司须对半成品进行预先备货，再根据客户
需求在当地完成生产加工后销售，因此导致半成品余额较大。
综上所述，报告期内存货余额较高具有合理性。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司存货账面价值、占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末/
公司名称 项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 2019 年度
存货 13,510.41 16,982.41 15,048.51 9,611.97
垒知集团 营业收入 407,754.68 491,775.13 387,073.73 339,352.31
存货占营业
3.31% 3.45% 3.89% 2.83%
收入比例
存货 48,595.09 46,236.06 31,501.60 18,668.31
苏博特 营业收入 361,937.07 452,184.41 365,225.18 330,661.74
存货占营业
13.43% 10.23% 8.63% 5.65%
收入比例
存货占营业
行业平均 8.37% 6.84% 6.26% 4.24%
收入比例
存货 5,882.85 7,733.58 7,019.78 5,401.03
红墙股份 营业收入 92,576.90 155,167.86 133,656.13 115,774.53
存货占营业
6.35% 4.98% 5.25% 4.67%
收入比例
注：同行业数据来自上市公司年报、季度报告。2022 年 1-9 月营业收入为年化后的数
据。
报告期内，公司存货占营业收入的比例分别为 4.67%、5.25%、4.98%和 6.35%，
公司存货占营业收入的比例略低于行业平均水平，与同行业的变动趋势保持一
致。
3、是否存在库存积压情况
报告期内，公司期末存货库龄在 1 年以内的占比均在 96%以上；2019 年末、
2020 年末及 2021 年末，公司半成品和库存商品在期后 6 个月销售结转金额的比
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例在 95%以上，2022 年 9 月末半成品和库存商品截止到 2022 年 10 月末销售结
转金额的比例为 83.85%，报告期内，库存商品期后销售情况良好，不存在库存
积压情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公
司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
发行人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（7）
存货”中补充披露如下：
“（7）存货
1）存货基本情况
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品和包装物组成。报告期各期末，
公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,994.69 50.91% 4,173.88 53.97% 3,515.44 50.08% 3,039.87 56.28%
半成品 2,823.94 48.00% 3,433.71 44.40% 3,320.33 47.30% 2,132.75 39.49%
库存商品 56.94 0.97% 116.43 1.51% 172.20 2.45% 217.75 4.03%
包装物 7.28 0.12% 9.55 0.12% 11.81 0.17% 10.66 0.20%
合计 5,882.85 100.00% 7,733.58 100.00% 7,019.78 100.00% 5,401.03 100.00%
减：跌价
- - - -
准备
账面价值 5,882.85 7,733.58 7,019.78 5,401.03
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,401.03 万元、7,019.78 万元、
7,733.58 万元和 5,882.85 万元，占流动资产的比例分别为 3.58%、4.07%、3.69%
和 3.60%，占比较小。2019 年末至 2021 年末公司存货金额逐年增加，主要系随
着公司主营业务的不断增长，增加库存备货所致。2022 年 9 月末，存货账面价
值较上年末下降 1,850.73 万元，主要系受下游企业需求下降及公司加强客户管
理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规
模较小等客户新业务的审批的影响，为配合生产及销售情况，公司相应减少了存
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货储备所致。
2）报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：
报告期各期末，公司存货周转情况与同行业对比如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 5.03 7.53 8.98 9.30
垒知集团 21.27 25.10 23.85 26.37
行业平均 13.15 16.32 16.42 17.84
发行人 9.94 15.70 15.54 14.93
数据来源：wind 和各公司定期报告
注：2022 年 1-9 月的存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司采取“以销定产”的生产模式，公司存货周转速度较快，不
存在期末存货积压的情形。报告期各期末，公司存货周转率略低于行业平均水平，
主要系垒知集团存货周转率较高所致。具体原因如下：
①存货水平存在差异
垒知集团存货水平较低；垒知集团 2008 年起主动降低了存货的水平，2021
年末，垒知集团存货占总资产比例为 2.61%，苏博特为 6.11%，红墙股份为 3.17%；
垒知集团存货体量最低，因而存货周转率相对较高。
②业务结构存在一定差异
垒知集团于报告期内广泛参与不涉及存货的技术检验类业务，2021 年垒知
集团技术服务收入占总收入比 10.42%，业务及产品结构的差异导致垒知集团存
货周转率与同行业存在差异。
③生产环节存在差异
可比公司中，行业龙头苏博特主要产品聚羧酸系高性能减水剂主要原材料聚
醚单体大部分系苏博特自行生产，所以苏博特存货生产周期较长；垒知集团及红
墙股份原材料均通过外购获得，减水剂生产流程较少，生产周期较短。
3）公司存货库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
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单位：万元
2022 年 9 月末 库龄
项目
余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 2,994.69 2,881.00 83.50 8.54 21.65
半成品 2,823.94 2,722.39 100.98 0.56 -
库存商品 56.94 56.94 - - -
包装物 7.28 1.79 0.45 - 5.04
合计 5,882.85 5,662.13 184.93 9.11 26.68
占比 100.00% 96.25% 3.14% 0.15% 0.45%
（续）
单位：万元
2021 年 12 月末 库龄
项目
余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 4,173.88 4,051.61 88.01 10.6 23.66
半成品 3,433.71 3,360.12 70.55 1.20 1.85
库存商品 116.43 116.43 - - -
包装物 9.55 1.36 0.81 2.32 5.05
合计 7,733.58 7,529.52 159.37 14.12 30.56
占比 100.00% 97.36% 2.06% 0.18% 0.40%
（续）
单位：万元
2020 年 12 月末 库龄
项目
余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,515.44 3,434.86 31.45 4.85 44.27
半成品 3,320.33 3,314.77 4.57 0.98 -
库存商品 172.20 170.62 1.58 - -
包装物 11.81 4.15 2.32 4.12 1.22
合计 7,019.78 6,924.41 39.93 9.95 45.49
占比 100.00% 98.64% 0.57% 0.14% 0.65%
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（续）
单位：万元
2019 年 12 月末 库龄
项目
余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,039.87 2,945.81 25.02 15.42 53.63
半成品 2,132.75 2,113.81 14.19 2.00 2.75
库存商品 217.75 215.21 2.43 0.11 -
包装物 10.66 5.18 1.31 0.04 4.13
合计 5,401.03 5,280.01 42.95 17.56 60.51
占比 100.00% 97.76% 0.80% 0.33% 1.12%
报告期内，发行人存货库龄在 1 年以内的占比超过 96%，库龄较短。
4）公司期后销售情况
报告期各期末，公司半成品和库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
日期 期末余额 期后六个月销售结转金额 期后销售结转比例
2022 年 9 月 30 日 2,880.88 2,415.51 83.85%
2021 年 12 月 31 日 3,550.15 3,389.92 95.49%
2020 年 12 月 31 日 3,492.53 3,329.47 95.33%
2019 年 12 月 31 日 2,350.50 2,308.93 98.23%
注：1、期末余额为半成品母液和库存商品合计数。
2、表中 2022 年 9 月 30 日期后销售结转金额是指截至 2022 年 10 月 31 日销售结转金
额。
公司主要采取“以销定产”的经营模式，生产与采购按照生产计划组织进
行，公司报告期各期末结存的产成品基本实现销售，不存在库存积压情况。
5）公司存货跌价准备计提及与同行业可比公司对比情况
公司与同行业可比公司垒知集团、苏博特主要采用“以销定产、以产定购”
的定制生产模式。2019 年末、2020 年末和 2021 年末均未计提存货跌价准备；
2022 年 9 月 30 日同行业公司未公布存货跌价准备数据；2022 年 6 月 30 日，公
司与同行业公司均未计提存货跌价准备。
综上，报告期各期末，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异；发
行人库龄一年以内的存货占比较高，库龄结构合理，相关存货期后销售情况良
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好，不存在存货大面积积压的情况；公司未计提存货跌价准备具有合理性，且
与同行业上市公司相比不存在重大差异。”
四、核查程序及核查意见：
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、对发行人销售部门进行访谈，了解发行人的业务模式、信用政策，核查
主要客户的主要销售合同，检查信用政策是否与发行人制定的政策一致；
2、获取发行人各期应收账款账龄分析表，分析应收账款账龄划分合理性，
复核发行人应收账款坏账准备的计提方法和计算过程，查阅同行业上市公司应收
账款坏账准备相关的会计政策，并与发行人对比；
3、获取发行人报告期各期末应收账款明细情况，了解应收款项余额波动原
因，分析应收账款余额波动与收入波动趋势是否一致，分析其合理性；对主要客
户的年末应收账款实施函证程序及执行细节性测试，验证其存在及发生的真实
性；
4、对发行人的应收账款周转率、存货周转率进行分析，并与同行业可比公
司进行比对；
5、查阅同行业可比公司应收账款的确认、坏账计提政策及存货跌价准备计
提等情况，并与发行人的情况进行对比分析；
6、获取了发行人报告期各期末存货明细表，了解存货波动情况，分析发行
人存货余额的主要构成情况，了解是否存在库存积压的情况，分析发行人存货余
额与经营规模是否匹配，评价其合理性；
7、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析复核发行人存货库龄
构成情况；
8、获取发行人存货进销存明细表，分析复核半成品、产成品期后耗用及销
售情况；
9、了解发行人存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与
同行业上市公司进行比较。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人的应收账款水平与其业务模式、信用政策和实际
经营情况相匹配，与同行业可比上市公司相比不存在异常情形，不存在偏离自身
经营情况和行业情况的重大差异，公司应收账款水平具有合理性；
2、发行人的应收账款账龄主要在一年以内，应收账款账龄结构、应收账款
周转率、坏账计提政策与同行业可比公司相比均不存在重大差异，公司的应收账
款坏账准备计提充分合理；
3、报告期各期末，存货余额符合公司以销定产的经营模式，存货余额较高
具有合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异情形；存货周转率与同行业
上市公司不存在重大差异；发行人库龄一年以内的存货占比较高，库龄结构合理，
相关存货期后销售情况良好，不存在存货大面积积压的情况；公司未计提存货跌
价准备具有合理性，且与同行业上市公司相比不存在重大差异。
问题 12
根据申请文件，报告期内申请人第一大供应商占比超过 50%，供应商的集
中度较高。请申请人补充说明：（1）对第一大供应商的采购产品、采购成本及其
占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的
重大依赖；（2）公司第一大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合
作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、对第一大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中
度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
（一）对第一大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况
报告期内，公司第一大供应商均为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称；
奥克股份），公司对奥克股份采购产品、采购成本及其占比情况如下：
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单位：万元
时间 采购金额 占采购总额比例 采购产品
2022 年 1-9 月 16,207.74 40.38% 聚醚单体
2021 年度 56,030.92 55.80% 聚醚单体
2020 年度 41,088.53 48.45% 聚醚单体
2019 年度 30,543.67 42.55% 聚醚单体
发行人与奥克股份不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在奥克股份中占有任何
权益。
（二）供应商集中度较高是否属于行业惯例
报告期内，公司向第一大供应商奥克股份采购金额占当期采购总额的比例分
别为 42.55%、48.45%、55.80%及 40.38%，供应商集中度较高。
最近三年，发行人同行业可比公司向第一大供应商采购占比的对比情况如
下：
公司 证券代码 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 603916.SH 21.67% 22.16% 26.08%
垒知集团 002398.SZ 18.56% 15.63% 20.23%
发行人 002809.SZ 55.80% 48.45% 42.55%
数据来源：各公司募集说明书和定期报告
与同行业可比公司相比，发行人供应商集中度较高。主要原因如下：
1、与供应商签订框架协议
基于奥克股份既往合作经验、生产能力、技术质量、交期保障和成本控制等
因素的考量，公司于 2017 年 9 月 19 日与奥克股份签署了 5 年的《战略采购合作
框架协议》。合同期限为 2017 年 10 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日。因协议中约定
“以公司年度采购产品总量的 80%确定采购数量”，因此报告期内公司向奥克股
份采购金额占比较高。
2、公司与奥克股份产业布局具有协同性
公司在广东、广西、河北设有全资子公司并投资建设了聚羧酸系外加剂合成
及复配生产厂区，奥克股份是行业内的龙头企业，已基本完成全国的生产基地布
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局，其基地布局与公司目前及未来全国产业布局基本相匹配。
3、主要产品存在差异
聚醚单体是聚羧酸系外加剂的主要原材料。报告期内，公司主要产品聚羧酸
收入占营业收入的比重在 70%以上。苏博特主营业务包括生产销售聚羧酸系外加
剂、萘系外加剂和功能性材料以及提供检测技术服务，垒知集团主营业务包括外
加剂新材料业务和综合技术服务业务。公司与同行业可比公司聚羧酸系外加剂收
入占营业收入的比重情况如下表所示：
公司 证券代码 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏博特 603916.SH 62.16% 66.33% 66.25% 70.80%
垒知集团 002398.SZ 58.72% 62.37% 68.34% 68.34%
发行人 002809.SZ 86.47% 86.75% 80.40% 74.11%
数据来源：各公司定期报告。
注：垒知集团定期报告未单独披露聚羧酸系外加剂的收入情况，因此表格中使用外加剂
新材料收入金额进行测算。
公司与同行业可比公司主要产品存在差异，因此其向供应商采购的原材料及
采购额占比亦存在一定的差异。
综上所述，公司供应商集中度较高主要基于商业考虑，与公司主营产品较为
集中有关，具有合理性。
（三）是否存在对主要供应商的重大依赖
公司向奥克股份采购金额较高主要基于商业考虑，不存在对其重大依赖。奥
克股份为行业内的龙头企业，双方保持多年的长期稳定合作关系，确保了公司的
优良产品品质与稳定原料供应。近两年受房地产行业需求疲软、疫情反复等影响，
聚醚单体市场发生较大变化，经公司与奥克股份友好协商，双方于 2022 年 6 月
签订《战略采购合作框架协议谅解备忘录》。备忘录约定，双方暂缓执行原框架
协议中关于“以公司年度采购产品总量的 80%确定采购数量”的规定，不再保证
最低采购数量，同时变更合作模式为“一单一议”的询价方式，增加公司的议价
权利，获取更大收益。上述协议到期后，公司将根据市场情况，通过广泛询价的
方式采购聚醚单体，与奥克股份采用“一单一签”的方式进行合作。2022 年 1-9
月，公司向奥克股份采购金额占采购总额的占比已下降至 40.38%。
目前聚醚单体市场竞争较为充分，公司主要供应商除奥克股份外还包括卫星
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化学股份有限公司、广东锦昱材料科技有限公司等。公司将积极扩大供应商范围，
通过广泛询价的方式采购价格较低的产品，降低供应商集中度，保障公司原材料
的供给。2022 年 1-9 月，公司加大了与卫星化学股份有限公司合作力度，卫星化
学股份有限公司成为公司的第二大供应商，采购金额占比 19.15%。
综上所述，发行人与主要供应商的合作具有稳定性，对主要供应商不存在重
大依赖。
二、公司第一大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
公司与奥克股份通过商业洽谈的方式自 2010 年开始合作，合作 10 年以来从
未间断，未曾发生业务纠纷。报告期内，双方存在长期业务合作协议，详见本题
“一、对第一大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较
高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖”，但不存在特殊利益
安排或关联关系。
公司与奥克股份建立了长期稳定的合作关系，合作延续性强，且公司本次募
投项目将新增 15 万吨聚醚单体，公司随时被断供的风险较小。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及第一大供
应商公告，获取第一大供应商基本信息，核查发行人与其是否存在关联关系；
2、走访并函证第一大供应商，了解其合作情况；
3、查阅同行业上市公司公开资料，了解同行业供应商集中度情况；
4、核查发行人报告期内的采购明细表；
5、询问发行人采购负责人，了解与第一大供应商的合作情况；分析发行人
与其合作稳定性以及是否存在对其的重大依赖；
6、取得公司与第一大供应商的合同和谅解备忘录。
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广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、与同行业上市公司相比，发行人供应商集中度较高，符合其商业实质，
具有合理性；发行人不存在对主要供应商的重大依赖；
2、发行人与奥克股份签署了业务合作协议，形成了稳定的业务合作关系，
发行人与奥克股份不存在关联关系或特殊利益安排，公司随时被断供的风险较
小。
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广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
广东红墙新材料股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
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广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭强 盛苑
中泰证券股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
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广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《广东红墙新材料股份有限公司与中泰证券股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
2022 年 12 月 1 日
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