证券代码：002809          证券简称：红墙股份        公告编号：2023-012

                    广东红墙新材料股份有限公司

               第四届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一
次会议书面通知已于 2023 年 2 月 21 日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会
议于 2023 年 2 月 24 日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、
高育慧先生和独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加
了本次会议。本次会议应出席董事 9 名，实出席董事 9 名。会议由董事长刘连军
先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认
真审议，表决通过了如下议案：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，《上
市公司证券发行管理办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司董事会经过对公司实际情况进行认
真分析、逐项自查，董事会认为公司仍符合有关法律、法规、规章和规范性文件
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，《上
市公司证券发行管理办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案部分内容进行修订，除修订的内容外，方案其他内容保持不变。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券修订的方案如下：
    （八）担保事项
    修订前：
    本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监
会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公
司债券的本息按照约定如期足额兑付。
    修订后：
    本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券
持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
    （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    修订前：
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司股东
大会审议，尚需中国证监会核准后方可实施。
    修订后：
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经
公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行后方
可实施。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，《上
市公司证券发行管理办法》同时废止，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案进行修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及公
司股东大会的授权，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项修订了《广
东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案进行了论证分析， 并编制了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》以下简称“《论证分析报告》”），
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行人向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审
议。
       五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
    鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行修订，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司
于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》。
    鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺进行了修订，具体内容详
见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份
有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺（二次修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司可转换公
司债券持有人会议规则（二次修订稿）的议案》。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司修订了《可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会
议规则（二次修订稿）》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，《上
市公司证券发行管理办法》同时废止，股东大会已授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案，公司董事会对授权
内容进行了一些修订，主要为：
    修订前：
    就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行
相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司
公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会
及相关政府部门的反馈意见
    修订后：
   就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行
相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司
公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复监管部门及
相关政府部门的反馈意见
   修订后，授权内容为：
   （1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次
发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整
债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发
行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场
条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次
募集资金项目；
   （2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次
发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复监管部
门及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但
不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
   （3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    （4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条
款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司
章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开
的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人
士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司
带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
    （6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
    本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券
的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二
个月。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司
2023 年第二次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
    十、备查文件：
    1、公司第四届董事会第三十一次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
             广东红墙新材料股份有限公司董事会
                             2023 年 2 月 27 日