广东红墙新材料股份有限公司

独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规

定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对

公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独

立意见

    我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券注册发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司各

项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债

券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

    二、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独

立意见

    本次修订系基于法规变更而对可转债审核主体表述的修订，符合法律法规规

定。我们同意本次发行方案修订相关事项。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的

议案》的独立意见

    本次修订系针对法规变更，对适用法律之表述进行的修订，我们认为，本次

公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合最新法律法规规定，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》。

    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的

议案》

    我们认为，本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司

实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报

告的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

       五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见

    我们认为，公司编制的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》对项目的基本情况、

项目建设的必要性及可行性等相关事项作出了详细的说明，有利于投资者对公司

本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。公司本次发行募集资金

投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公

司长远发展计划和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发

行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

       六、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措

施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的独立意见

    我们认为，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕

31 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东权益和即

期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措

施。

    公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司向不特定

对象发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合

规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。

    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报拟

采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意

《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主

体承诺（二次修订稿）的议案》。
    七、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>（二次修订稿）的

议案》的独立意见

    我们认为，公司编制的《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有

人会议规则（二次修订稿）》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，

同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于制定公司<可转换公

司债券持有人会议规则>（二次修订稿）的议案》。

    八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定

对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项属于股东大会的职

权范围，授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债

券相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第四届董事会

第三十一次会议相关事项的独立意见》签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                 师海霞                  王桂玲