红墙股份：北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-03
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意 2023 字 0226 第 0115 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 17
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 30
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 32
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 33
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 34
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司
香港御河 指 香港御河商贸有限公司
广东省科技创业投资有限公司，曾用名：广东省科技创业
广东科创 指
投资公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 56,000 万元
本次发行 指
可转换公司债券
可转债、可转换公司债券 指 可以转换成 A 股股票的公司债券
《公司章程》、发行人章
指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》及其不时之修订
程
发行人为本次发行编制的《广东红墙新材料股份有限公司
《募集说明书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
《债券持有人会议规则》 指
会议规则》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有
法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
众环审字[2020]050135 号《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 众环审字[2021]0500117 号《审计报告》
众环审字[2022]0510256 号《审计报告》
《2022 年三季报》 指 《广东红墙新材料股份有限公司 2022 年第三季度报告》
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金诚同达律师事务所 法律意见书
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意 2023 字 0226 第 0115 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行
提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师的声明事项：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对
本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
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府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照深交所及中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性进行查验或做出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师对发行人本次发行可转债的下列事项发表如下结论性法律意见：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券
法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。发
行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待取得深交所审核通过并经
中国证监会注册后上市。
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二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其
股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》
需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次
会议决议以及《募集说明书》，发行人已就本次发行召开股东大会，约定了可转
换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次
会议以及《募集说明书》，发行人约定了债券持有人对转换股票或者不转换股票
有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．根据中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金
用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
2．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
3．根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4．根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申
请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项
的规定。
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5．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
上述募集项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次发行募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改
变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条规定的
情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出具
的证明文件并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
2. 发行人自成立以来，始终专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生
产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。发行人目前以聚羧酸系
外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外
加剂产品。公司拥有较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、
行业需求及公司自身经营需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机
构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，
公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 根据发行人的《内部控制鉴证报告》以及发行人作出的说明，公司严格
按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，
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建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门
的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
根据发行人近三年的《审计报告》，公司最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，截至 2022 年 9
月末，公司不存在持有金额总计超过公司合并报表归属于母公司净资产百分之三
十以上的、期限较长的投资类金融业务，投资金融业务；投资与公司主营业务无
关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借基金；委托贷款；购买收益波动
大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
5. 根据发行人近三年的《审计报告》《2022 年三季报》及现任董事、高级
管理人员出具的说明文件以及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，公
司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
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害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司严格按照《公司法》《证
券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事
会及有关经营机构，发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监
事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务，发行人具有健全的法人治理结构，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
7. 根据发行人近三年的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 12,817.30 万元、14,174.53 万元和
11,275.30 万元，平均可分配利润为 12,755.71 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
8. 根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年三季报》，2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并资产负债率分别为 31.30%、33.39%、
41.43%和 27.05%；公司净资产分别为 11,605.26 万元、13,085.44 万元、14,282.09
万元和 14,928.66 万元。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公
司现金及现金等价物净增加额分别为 5,164.35 万元、-18,284.09 万元、36,402.19
万元和-18,427.18 万元。本次拟发行不超 56,000 万元可转债，本次发行完成后，
公司累计债券余额不会超过最近一期末净资产的百分之五十，公司具有合理的资
产负债结构，现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
9. 根据发行人近三年的《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为 11,073.26 万元、
11,208.20 万元及 8,245.47 万元。2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司加权
平均净资产收益率分别为 10.15%、9.07%及 6.03%，平均为 8.42%。报告期内，
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
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10. 根据近三年的《审计报告》《2022 年三季报》以及现任董事、高级管理
人员出具的说明文件和发行人确认，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11. 根据《募集说明书》及相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，
公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金拟投资的红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷
衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
（2）公司本次募集资金拟投资红墙化学年产 32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍
生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发
行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
12. 根据《募集说明书》，等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导
向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并在《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未
来发展产生重大不利影响的风险因素。本次募集资金主要投向主业，募集资金计
划融资规模不超过 5.60 亿元，用于惠州市红墙化学有限公司年产 32 万吨环氧乙
烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建
设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹
配，融资规模具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
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（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1. 发行人本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转
债管理办法》第三条第一款的规定。
2. 发行人本次发行方案确定可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3. 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条
的规定。
4. 《募集说明书》约定了转股价格调整的原则和方式，且约定了发行后，
因配股、增发、送股等原因引起发行股份变动的，应当同时调整转股价格；约定
转股价格向下修正时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5. 《募集说明书》约定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转债，可转债持有人可按《募集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回
售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6. 发行人本次发行拟聘请本次发行主承销商为受托管理人，并与受托人管
理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条
的规定。
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7. 发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8. 发行人在《募集说明书》约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规
定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
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五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完
整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
1 刘连军 境内自然人 95,473,275 45.70 71,604,956
2 广东科创 国内法人 16,104,488 7.71 0
3 何文钜 境内自然人 2,150,005 1.03 0
4 何元杰 境内自然人 1,111,090 0.53 833,317
5 张玉成 境内自然人 793,085 0.38 0
6 冯境铭 境内自然人 717,475 0.34 0
7 徐克怀 境内自然人 663,400 0.32 0
8 施能狮 境内自然人 563,540 0.27 0
9 王黎明 境内自然人 520,900 0.25 0
10 阮寿国 境内自然人 510,300 0.24 0
（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为刘连军，其基本情况如下：
刘连军，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份
证号码为 13080219641012****，住址为广东省惠州市博罗县石湾镇****。
（三）发行人实际控制人的股票质押、冻结情况
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人所持发行人股票不存在质押或
被冻结情形。
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七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行上市后的股本及演变均履行
了现阶段必要的批准和登记程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。发行人目前的股本结构状况真实、有效。
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八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，
（一）发行人的经营范围、经营方式及其子公司经营范围符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已经取得从事主要生产经营活动必需的业务资质和
许可。
（三）发行人间接持有香港御河 100%股权，香港御河未开展实际经营，发
行人未在中国大陆以外经营。
（四）报告期内，发行人主营业务突出，主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的业务符合国家及行业主管部门监管政策，具备其经营所需的
各项业务资质或许可，报告期内有连续经营记录，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，不违反国家行业政策；发行人经营正常，不存在影响持续经营的
法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘连军，具体情况详见法律意见书“六、
发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东
情况如下：广东科创持有发行人 16,104,488 股，占发行人总股本的 7.71%。
3．控股股东、实际控制人及其配偶控制或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织
序号 关联方 关联关系
1 广东省红墙慈善基金会 实际控制人担任副理事长的非营利性基金法人
4．实际控制人投资的其他企业
序号 关联方 关联关系
江门市粤科红墙创业投资合伙企业 发行人子公司红墙投资、实际控制人、广东科
1
（有限合伙） 创的股东共同投资设立
5．发行人现任董事、监事及高级管理人员及最近 12 个月内曾任发行人董
事、监事及高级管理人员的人员
6．发行人现任董事、监事、高级管理人员及最近 12 个月内曾任发行人董事、
监事及高级管理人员的人员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的公
司
7. 报告期内曾经的主要关联方
8．发行人现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行
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人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
（二）报告期内主要关联交易情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方在报告期内已发生的重
大关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价合理有据、
客观公允，均已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行
保护，虽个别关联交易的决策程序存在一定瑕疵，但不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确规定了关联交易公允决策程
序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其有效执行可以使公司
及非关联股东的利益得到保护。
（四）规范和减少关联交易的措施
除前述发行人《公司章程》及《关联交易内部控制及决策制度》等企业内控
制度当中就关联交易决策程序做出了明确规定外，为切实保护发行人及中小股东
的利益，使发行人与实际控制人之间的关联交易公平合理，实际控制人在首次公
开发行股票时就关于减少和规范关联交易作出承诺。
（五）同业竞争
报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争的情形，对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作
出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效，切实履行该等承诺能够有效避
免与发行人之间的同业竞争。
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十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司所有的国有土地使用权权属清晰、完整，不存在重
大权属纠纷。
（二）发行人及其子公司所有的房屋权属清晰、完整，不存在重大权属纠纷。
（三）发行人及其子公司用作生产、办公及仓储用途的房产合计 10 处，其
中 1 处仓储厂房属集体土地。根据博罗县石湾镇滘吓村村民委员会出具的说明，
发行人租赁的上述集体土地不存在产权纠纷，且经授权出租给公司作为仓储用
途。根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，发行人使用上述租赁物业未受
到限制，如该租赁物业无法继续租赁，发行人在当地寻找同质的租赁物业不存在
障碍。发行人所有租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，上述情形不会对发行
人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，上述房屋租赁的风险不会构成本次
发行的实质性法律障碍；除前述情况外，发行人通过合法租赁取得租赁房屋的使
用权，租赁关系真实、合法、有效。
（四）发行人合法拥有其商标权、专利权、软件著作权及域名，其财产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人合法拥有主要经营设备的所有权，不存在权属纠纷。
（六）发行人合法拥有对外投资形成的股权。
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十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行的重大业务合同均合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方不存在重大债权债务及相互担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所
形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）除律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（一）
发行人首次公开发行股票并上市”和第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼
并”所披露的情况外，发行人报告期内没有其他增资扩股行为和重大资产收购、
出售及收购兼并的的情况，且发行人相关行为均履行了必要的决议程序并履行了
相关手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和内容符合《公司法》
《证券法》等法律、法规及《上市公司章程指引》规范性文件的规定；报告期内，
《公司章程》的修改，履行了规定的程序，并经有权部门批准或备案，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，章程修正内容及程序合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定。
（二）发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合
我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议内容及程序合法、有效。
（四）发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次
授权或重大决策等行为合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人选举上述董事和监事，聘任上述高
级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变化为公司治理
实际需要、正常换届或个人原因而发生的调整，新当选的董事、监事、高级管理
人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，有关人员变动合法、有效。
（三）发行人独立董事的人数、设立、任职资格及职权范围符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
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十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率和享受的税收优惠符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人在报告其内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受
到行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内不存在重大环境违法行为，未因发生环境
违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人本次募集资金的投资项目已取得了环境保护主管部门的核准。
（三）发行人不存在违反国家关于产品质量标准和技术监督要求的情况，也
不存在因此而受处罚的情形。
发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法律、法规和规范
性文件的有关规定。
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十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金的数额和使用符合相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
（二）发行人本次募集的资金不涉及与他人合作使用募集资金的情形，不涉
及可能导致同业竞争的具体项目。
（三）发行人本次募集资金投资项目已取得现阶段必要的授权和批准。
（四）发行人前次募集资金的使用、变更等事项履行了法定程序和信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务及本次募集资
金用途一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司重大诉讼均系发行人作
为原告，且为发行人日常经营中的买卖合同纠纷、票据追索纠纷及其他追回货款
纠纷，不涉及发行人核心专利、技术、主要产品等，发行人在部分诉讼中已采取
财产保全，且发行人已根据诉讼的不同情况均已计提坏账准备，不会对发行人的
生产经营构成重大影响，不会对发行人本次发行构成实质性影响。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人的实际控制人、
持有发行人 5%以上（含 5%）的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对公司经营存在重大影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人为本次发行而编制的《募集说明书》的制作，但本
所律师参与了该《募集说明书》的讨论，并审阅了发行人《募集说明书》，特别
对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确
认。根据发行人董事及发行人保荐机构及其他中介机构的书面承诺和确认，本所
律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要已按照深交所及中国证监会的规定对
应该披露的各项重大事项进行了披露，《募集说明书》对有关法律、行政法规和
相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
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二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券的实质条件，发行方案符合《可转债管理办法》等法律、法规、规定性
文件的规定；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚待取得深交所审核
通过并经中国证监会注册后上市。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 刘胤宏：
苏 涛：
汪顺静：
年 月 日
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