广东红墙新材料股份有限公司

独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调
整发行方案的议案》
    经认真审议，我们认为公司调减本次发行募集资金金额系基于审慎判断，符
合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发展
规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。
    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议
案》
    经认真审议，我们认为公司本次对《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（三次修订稿）的议案》的修订，主要是根据募集资金总额调整并结合
公司实际情况所作出，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对本次发行预案进行相应修订。
    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修
订稿）的议案》
    经认真审议，我们认为公司本次对《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》的修订，主要是根据募集资金总额调
整并结合公司实际情况所作出，更新编制的本次发行方案论证分析报告考虑了公
司融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对本次发行方
案的论证分析报告进行相应修订。
    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（三次修订稿）的议案》
    经认真审议，我们认为公司本次对《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》的修订，主要是根
据募集资金总额调整并结合公司实际情况所作出，募集资金项目符合国家产业政
策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目
实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行相应修订。
    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
    经认真审议，我们认为公司本次对《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》的修
订，主要是根据募集资金总额调整并结合公司实际情况所作出，符合国务院办公
厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定。公司董事、高级管理
人员及控股股东、实际控制人等主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承
诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对
本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺进行相应修订。
    本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第四届董事
会第三十二次会议相关事项的独立意见》签署页。）



   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                 师海霞                  王桂玲