国泰君安证券股份有限公司

                  关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

           使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对亚泰国际拟使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711 号）核准，亚泰国际首次公开发
行人民币普通股 4,500 万股，每股发行价格为 13.99 元/股，募集资金总额 62,955.00
万元，扣除发行费用 6,754.40 万元后，募集资金净额为 56,200.60 万元。上述募
集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 9
月 5 日出具了瑞华验字［2016］48320008 号《验资报告》。

    二、募集资金的管理与使用情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理
制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经
公司第一届董事会第五次会议、2012 年年度股东大会审议通过，修订后的制度
经公司第一届董事会第八次临时会议、2013 年年度股东大会审议通过。

    公司募集资金已于 2016 年 9 月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规

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定，公司对上述资金进行了专户存储管理。

    截至 2017 年 1 月 31 日，公司募集资金已使用 25,191.96 万元，募集资金余
额为 31,097.05 万元（含扣除银行手续费后的利息收入）。其中用于募投项目“补
充装饰工程施工业务营运资金”的为 25,000.00 万元，余额为 377.19 万元（含扣
除银行手续费后的利息收入）。根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进
度，预计在十二个月内仍有部分资金闲置。

    三、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的相关情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目
的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集
资金补充流动资金，总额不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）。公司使用部
分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：

    （一）不会改变或变相改变募集资金用途；

    （二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不超过十二个月；

    （四）过去十二个月内未进行风险投资。

    公司承诺在使用暂时闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资，不
对控股子公司以外的对象提供财务资助；并承诺到期后以经营资金及时归还到募
集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害中小股东利益的情形。

    四、使用暂时闲置募集资金补充流动资金的合理性和必要性

    本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金
需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出。

    根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，公司拟使用闲置募集资
金 6,000 万元暂时补充流动资金，用于公司及子公司主营业务相关的生产经营使
用。按目前人民银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司可节约
财务费用约 261 万元。
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       公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用
途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。

       五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的程序

       公司使用部分暂时闲置资金补充流动资金计划事宜，经公司 2017 年 2 月 27
日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。

    公司独立董事意见：公司使用不超过 6,000 万元暂时闲置募集资金补充流动
资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利
益，补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。上述募集资金使用行为审批程序合法合规，同意公司本次拟使
用部分闲置募集资金补充流动资金事项。

       六、保荐机构核查意见

       保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议文件以及独立董事发表的独立意见，
并对公司主要负责该等事项的人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：

    亚泰国际本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经过公司董事
会、监事会审议通过，董事会、监事会及独立董事发表了明确同意的意见。本次
募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进
行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定的要求。

    本保荐机构对亚泰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异
议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




        成曦                   伍前辉




                                             国泰君安证券股份有限公司




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