国泰君安证券股份有限公司

       关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司及子公司

     使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对本次亚泰国际拟使用首次公开发行股票部分闲置募集资金
购买理财产品的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711 号）核准，亚泰国际首次公开
发行人民币普通股 4,500 万股，发行价格为 13.99 元/股，募集资金总额
62,955.00 万元，扣除发行费用 6,754.40 万元后，募集资金净额为 56,200.60 万
元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2016 年 9 月 5 日出具了瑞华验字［2016］48320008 号《验资报告》。

    二、募集资金的管理与使用情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律法规及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金
管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已
经公司第一届董事会第五次会议、2012 年年度股东大会审议通过，修订后的制
度经公司第一届董事会第八次临时会议、2013 年年度股东大会审议通过。

    公司募集资金已于2016年9月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规
定，并结合公司实际经营需要，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016年9
月26日，公司与子公司（作为一方）、保荐机构国泰君安（作为一方）与广发银
行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上
海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银
行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作
为一方）签订了《募集资金三方监管协议》。

    截至2017年9月30日，公司募集资金余额为25,515.97万元。

       三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金项
目建设和募集资金使用的前提下，公司及公司子公司惠州市亚泰高科设计产业
有限公司（以下简称“惠州亚泰高科”）拟使用闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的保本型理财产品，以增加资金收益、保持资金流动性。

    （二）投资品种

    为严格控制风险，投资品种将经过严格评估，选择流动性好、安全性高、
短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》（2015年修订）中规定的风险投资品种，即不含证券
投资、房地产投资、矿产权投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投
资。

    （三）投资额度

    公司及公司子公司惠州亚泰高科在授权期限内使用合计不超过人民币
20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚
动使用。公司购买的上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适
用）不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （四）投资期限

    授权期限自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有
效。

   （五）实施方式

   在额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长在授权额度范围内
行使该项投资决策权并签署相关文件。

   （六）信息披露

   公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品
的额度、期限、收益等。

       四、投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险

   公司及公司子公司惠州亚泰高科拟使用闲置募集资金购买的保本型理财产
品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资
受到市场波动的影响。

   （二）风险控制措施

   1、公司及公司子公司惠州亚泰高科将严格遵守审慎投资原则，选择低风险
投资品种，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投
资标的理财产品等。

   2、公司及公司子公司惠州亚泰高科将及时分析和跟踪投资的保本型理财产
品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

   4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

       五、购买理财产品对公司的影响

   1、使用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低、流动性好、保本型的短
期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下进行的，不存
在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的资金需
要。

    2、公司通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获
得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

       六、公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品情况

    2016年11月2号，公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《交通
银行“蕴通财富日增利”S款理财产品协议》，使用人民币4,200万元闲置募集资
金购买了“蕴通财富日增利”S款理财产品，该理财产品已于2017年2月20日到
期，理财收益为人民币37.98万元。

    2017年2月20号，公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《交通
银行“蕴通财富日增利92天”理财产品协议》，使用人民币12,200万元闲置募集
资金购买了“蕴通财富日增利92天”理财产品，该理财产品已于2017年5月24日
到期，理财收益为人民币119.93万元。

    2017年5月26号，公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《交通
银行“蕴通财富日增利67天”理财产品协议》使用人民币12,200万元闲置募集
资金购买了“蕴通财富日增利67天”理财产品，该理财产品已于2017年8月1日
到期，理财收益为人民币94.06万元。

    2017年5月31日，公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《交通
银行“蕴通财富日增利64天”理财产品协议》使用人民币2,800万元闲置募集
资金购买了“蕴通财富日增利64天”理财产品，该理财产品已于2017年8月4日
到期，理财收益为人民币20.62万元。

    2017年6月8日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行南山支行签订了
《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》使用人民币2,000万元闲置募
集资金购买了广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款，该理财产品已于2017
年9月6日到期，理财收益为人民币22.19万元。

    2017年8月3日，公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《交通
银行“蕴通财富日增利66天”理财产品协议》使用人民币12,000万元闲置募集
资金购买了“蕴通财富日增利66天”理财产品，该理财产品已于2017年10月9
日到期，理财收益为人民币93.30万元。

    2017年8月7日，公司与宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《启盈理财
产品总协议》使用人民币3,000万元闲置募集资金购买了“可选期限理财4号
（预约式）”理财产品，该理财产品将于2017年11月6日到期。

    2017年9月28日，公司与广发银行股份有限公司深圳南山支行签订了《广发
银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》使用人民币2,000万元闲置募集资
金购买了广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款理财产品，该理财产品将
于2017年12月27日到期。

    2017年10月12日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行签
订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》使用人民币12,000万
元闲置募集资金购买了“乾元-顺鑫”保本型2017年第104期理财产品，该理财
产品将于2017年12月29日到期。

    七、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司及公司子公司惠州亚泰
高科使用闲置募集资金购买保本型理财产品并提请股东大会授权公司董事长在
授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件》的议案，同意公司及公
司子公司惠州亚泰高科在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金
使用计划的情况下，使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金购
买保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上
述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司董事会提请股东大会授权
公司董事长在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案尚需
提交股东大会审议通过方可生效。

    （二）监事会意见

    公司第二届监事会第十次会议审议通过了《公司及公司子公司惠州亚泰高
科使用闲置募集资金购买保本型理财产品并提请股东大会授权公司董事长在授
权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件》的议案，认为：公司及公
司子公司惠州亚泰高科拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金适时进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司及公司子
公司惠州亚泰高科在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用
计划的情况下，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金用于购买保本型理
财产品，使用期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个
月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。根据《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案尚需提交股东大
会审议通过方可生效。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见认为：在保证募投项目资金需求和资金安
全的前提下，公司及公司子公司惠州亚泰高科拟使用不超过人民币20,000万元
的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财
产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。使用的闲置募集资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，独立董事同意公
司及公司子公司惠州亚泰高科使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金用于
购买保本型理财产品的决定，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。根据《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案尚需提交
股东大会审议通过后方可生效。

       七、保荐机构核查意见

   保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议文件以及独立董事发表的独立意
见，并与公司主要负责该等事项的人员进行了沟通。经核查，本保荐机构认
为：

   本次公司及公司子公司惠州亚泰高科使用部分闲置募集资金购买理财产品
的事项已经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十次会议审议通
过；公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

   公司及公司子公司惠州亚泰高科本次使用部分闲置募集资金购买理财产品
的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行。

   公司及公司子公司惠州亚泰高科本次使用部分闲置募集资金购买理财产品
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金事项无异议，该事项尚
待公司股东大会审议通过后方可实施。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设
股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：

                    成曦                 伍前辉




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月     日