深圳市亚泰国际建设股份有限公司

          独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议

                        相关事项的独立意见




    我们作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。承诺独立履行职责，未受公
司实际控制人、主要股东、存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有
关资料后，发表如下独立意见：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    经审阅关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，全体独立董事认为：

    1. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司

证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合公开发行可转换公

司债券的条件。

    2. 公司公开发行可转换公司债券相关议案已经公司第二届董事会第十八次会

议及第二届监事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程

序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3. 公司董事会制定的公开发行可转换公司债券的发行预案符合相关法律、法

规及规范性文件的规定。本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，具有良好

的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，

符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    4. 公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来的战略发

展方向，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。公司编制的募集
资金运用可行性分析报告内容详实，有利于投资者全面了解本次募集资金投资项目

的真实情况及对募集资金运用的可行性作出准确判断。

    5. 董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行可转换公司债券的顺利

开展，且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

    6. 本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会

核准。 独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大

会审议。

    综上，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

    二、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    经认真审阅本次会议提请董事会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案》，全体独立董事认为公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》符合相关

法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况，同意将其提

交公司股东大会审议。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的独立意见

    针对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债

券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定要求，就公司本次公开发行可转换公司债券事宜

对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施及相关承诺。

    我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析，

相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符

合公司及股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公

开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合行业发展规律、公司战略

规划以及实际情况，能有效降低本次公开发行可转债对公司即期收益的摊薄作用，

防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法规

及规范性文件的规定，同意将其提交公司股东大会审议。

    四、关于公司聘任独立董事的独立意见
    针对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司董事会提名靳庆军先生

出任公司第二届董事会独立董事的议案》，经审阅本次会议聘任的公司独立董事的简

历及相关资料，我们认为该名独立董事候选人的专业知识、技能、管理经验能够胜

任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在《中华人民共

和国公司法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚

并且尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》

的规定。

    公司独立董事的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》

等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，我们同意将上述
独立董事候选人提交公司股东大会审议。

    五、关于公司聘任总经理的独立意见

    针对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于聘任总经理的议案》，经审阅

本次会议聘任的公司总经理的简历及相关资料，我们认为该总经理的专业知识、技

能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，

不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的禁止任职情

况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合有关法律、法

规以及《公司章程》的规定。

    公司总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等

有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情况,同意公司聘任该总
经理。

    综上所述，我们同意第二届董事会第十八次会议决议，并同意公开发行可转换

公司债券相关事项、募集资金使用、提名独立董事候选人等事项提交公司股东大会

审议。本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中

国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。




    独立董事：贾和亭、刘书锦、高刚

                                                   二〇一八年二月七日