国泰君安证券股份有限公司

              关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

   购置物业实施创意设计中心项目并延期该项目的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对亚泰国际购置物业实施创意设
计中心项目并延期该项目事项进行了核查，核查具体情况如下：
    一、原募投项目计划和实际投资情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711 号）核准，亚泰国际首次公开发
行人民币普通股 4,500 万股，发行价格为 13.99 元/股，募集资金总额 62,955.00
万元，扣除发行费用 6,754.40 万元后，募集资金净额为 56,200.60 万元。上述募
集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 9
月 5 日出具了瑞华验字［2016］48320008 号《验资报告》。

    公司募集资金已于 2016 年 9 月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规
定，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016 年 9 月 26 日，公司与子公司（作
为一方）、保荐机构国泰君安（作为一方）与广发银行股份有限公司深圳分行、
中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招
商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、
交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作为一方）签订了《募集资金三方监
管协议》。

    公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
                                                            募集资金承诺投资
序号             项目名称            项目投资总额（万元）
                                                              金额（万元）
  1                  创意设计中心项目                        13,350.77               13,350.77
  2                 木制品工业化建设项目                     11,947.30               10,773.75
  3                  营销网络建设项目                         4,654.00                4,654.00
  4                   信息化建设项目                          2,096.20                2,096.20
  5          补充装饰工程施工业务营运资金                    35,026.60               25,325.88
                        合计                                 67,074.87               56,200.60

      经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议及 2017
年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施木制品工业化建设项目并将该项
目剩余募集资金及利息投入创意设计中心项目建设，具体变更情况如下：
                               变更项目涉    占募集资   已投入金    变更后项目     变更后占募
             项目                及的金额    金净额的     额          投资总额     集资金净额
                                 （万元）      比例     （万元）      （万元）       的比例
终止项目       木制品工业
                                 10,773.75     19.17%          0               0           0%
的名称         化建设项目
扩大投资       创意设计中
                                 13,350.77     23.76%          0      24,124.52       42.93%
项目名称       心项目
      变更后的创意设计中心项目募集资金投入额为 24,124.52 万元，投资预算总
额为 28,689.84 万元，其中包含建设投资、设备投资、预备费及铺底流动资金。
具体金额如下：
  序号                    项目                  单位           变动后               比例
      1               建设投资                  万元               22,678.00           79.05%
       1-1            房屋购置费                万元               21,000.00           73.20%
       1-2            装修费及其他              万元                1,678.00            5.85%
      2               设备投资                  万元                3,909.00           13.63%
      3               预备费                    万元                1,329.35            4.63%
      4               铺底流动资金              万元                 773.49             2.70%
      5               总投资                    万元               28,689.84          100.00%
    说明：若该项目募集资金不足以实施该项目，则公司以自有资金予以补足，确保该募投
项目的得以实施。

      二、本次购置物业实施创意设计中心项目的基本情况
      （一）通过收购物业持有人 100%股权间接购买物业
      经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议及 2017 年第
二次临时股东大会审议通过，公司开始寻找符合创意设计中心项目使用的商业物
业。通过综合对比，深圳市福田区中心区周边的商业物业较符合创意设计中心项
目的定位及空间使用需求。根据磋商，公司拟通过以股权转让形式收购物业持有
人环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）100%股权，从而间
接达到购买位于深圳市福田区福华三路 168 号荣超国际商会中心 48-49F 商业物
业的目的。
       荣超国际商会中心 48-49F 面积为 4,246.28 ㎡，其中，公司拟将 3,000 ㎡作
为创意设计中心募投项目的建设场地，剩余的 1,246.28 ㎡公司将作为该项目的补
充建设场地。
       环球置业 100%股权协商暂定的买价为人民币 280,529,604.00 元（最终以环
球置业截至交割日的最终资产净值为依据调整相应总价款），公司拟使用募集资
金 21,000.00 万元，剩余部分公司将以自有资金支付。具体如下：
暂定受让股权需       拟使用募集资金支      使用募集资     暂定拟使用自有      使用自有资金
  支付金额               付金额            金支付比例       资金支付金额        支付比例
    280,529,604.00        210,000,000.00        74.86%        70,529,604.00         25.14%
       （二）创意设计中心项目延期的具体情况和原因
       环球置业正在履行中的与荣超国际商会中心 48-49F 相关的租赁合同情况如
下：
       承
序
       租     租赁期限                                   特别条款
号
       方
                              （1）解除限制：2017 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18 日，出租
                              方欲提前解除合同，应提前 6 个月通知承租方。通知期满，在双
       承    2015 年 11 月
                              方结清各自费用后，除退回承租方支付的租赁保证金外，出租方
       租    19 日至 2020
1                             需按相当于当时一个月的租金金额赔偿承租方
       方    年 11 月 18
                              （2）续租限制：租赁期届满，在同等条件下，承租方将享有续租
       一    日
                              优先权。续租期为 3 年，续租期内的租金届时将根据市场租金重
                              新拟定，但涨幅不超过租期最后一年租金的 30%
                              解除限制：2017 年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日，任何一方欲
       承
             2017 年 10 月    提前解除合同书，应提前 3 个月书面通知对方（不满 3 个月通知，
       租
2            16 日至 2020     应当支付相当于 3 个月租金数额的代通知金）；如出租方提前解
       方
             年 6 月 16 日    约，应将租赁保证金退还给承租方，还需赔偿承租方保证金相等
       二
                              金额
                              解除限制：2017 年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日，任何一方欲
       承
             2017 年 10 月    提前解除合同书，应提前三个月书面通知对方（不满三个月通知，
       租
3            16 日至 2020     应当支付相当于三个月租金数额的代通知金）；如目标公司提前解
       方
             年 6 月 16 日    约，应将租赁保证金退还给承租方，还需赔偿乙方保证金相等金
       三
                              额
       承    2018 年 1 月 1   过渡期安排：2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间为过渡期。承租
4      租    日至 3 月 31     方有权继续按照原租赁协议的约定继续承租该房屋。如双方未能
       方    日               在过渡期届满前就出租房屋签署正式的续租事宜，且亦未能就延
       承
序
       租   租赁期限                          特别条款
号
       方
     四                长过渡期达成一致的，则承租方自过渡期届满次日起无权继续占
                       用出租房屋
     根据租赁合同，商业物业的使用存在一定的解除限制和续租限制，根据 2017
年 10 月编制并公告的《创意设计中心建设项目可行性研究报告》，创意设计中心
建设项目建设工期为一年，上述使用限制将可能导致创意设计中心项目整体实施
进度较预期有所迟延。
     同时，公司已租赁部分其他适合的商业物业作为替代措施，以减少上述使用
限制对创意设计中心项目的后续顺利实施带来的影响。
       三、交易标的基本情况
     1、公司名称：环球资源置业（深圳）有限公司
     2、统一社会信用代码：91440300797994283J
     3、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
     4、法定代表人：吴锦霞
     5、注册资本：美元 1,100 万元
     6、 住所：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 3502、
3503
     7、经营范围：自有物业租赁（限于深圳市福田区益田路与福华三路交汇处
深圳国际商会中心 4801-4803、4805-4806、4808-4810、4901-4903、4905-4906、
4908-4910）；计算机软硬件、网络系统技术的开发；以承接服务外包方式从事系
统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信息技术和业务
流程外包服务；国际经济信息咨询、科技信息咨询、经济信息咨询。
       四、本次交易对公司的影响
     本次股权收购为实现创意设计中心建设项目的建设提供了一个优质的空间。
将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，
促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱
动企业发展这一战略目标的实现。
     本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    五、监事会及独立董事意见
    监事会意见：公司本次通过收购股权购买物业实施创意设计中心项目并延期
的事项，不存在变相改变募集资金投向的情形，本次交易依据市场交易原则，公
平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券
交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。监事会同意公司购置物业实
施创意设计中心项目的议案。
    独立董事意见：本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次通过收购股权购买物业实
施创意设计中心项目并延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，本次交易的价格公允合理，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股
东的合法权益的情形。综上所述，独立董事同意公司购置物业实施创意设计中心
项目的议案。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：亚泰国际本次股权收购事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。亚泰国际本次通
过收购股权购买物业实施创意设计中心项目并延期的事项，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，国泰君安证券对亚泰国际本次购置物业实施创意设计中心项目
并延期事项无异议。
（以下无正文）