国泰君安证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市亚泰国际建设股份有限公司

                      的问询函》的核查意见

深圳证券交易所：
    根据贵所《关于对深圳市亚泰国际建设股份有限公司的问询函》（中小板问
询函【2018】第 268 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，深圳市亚泰国际
建设股份有限公司（以下简称“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：


    请说明使用募集资金购买环球置业股权以及将环球置业旗下部分物业作为
募投项目创意设计中心建设用地是否与原募集资金使用计划存在差异，若存在，
请你公司详细说明原因及合理性，并说明是否涉及募集资金用途变更、是否按
照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露
义务，并请你公司保荐机构就上述事项发表明确意见。
    回复：
    一、购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建
设用地与原募集资金使用计划不存在差异
    1、创意设计中心项目依据其创意设计中心的定位，建设投资始终为购买深
圳市区的商业物业。上市后，公司扩大了该项目的建设规模，相应增加了购买
用于设计中心办公所需的房屋面积和金额

    （1）变更前创意设计中心建设项目的房屋购买情况

    依据《首次公开发行股票招股说明书》，公司创意设计中心建设将以设计工
作为核心，紧密围绕设计工作布置功能模块，搭建国际一流的、专业的设计工作
平台。项目总投资为 13,350.77 万元，其中房屋购买 7,500 万元，基于公司创意
设计中心的国际化定位，项目选择在深圳市市区购买一个面积约 2,500 ㎡的商业
物业用于项目总部建设。创意设计中心具体投资明细如下：

                                                              单位：万元
序号                       项目名称                           投资额        占投资比例
1                           总投资                              13,350.77      100.00%
1.1                        房屋购买                              7,500.00       56.18%

1.2                        装修费用                              1,085.00        8.13%

1.3                       新设备投资                             1,715.52       12.85%

1.4                        软件购买                              1,359.70       10.18%

1.5                         预备费                                604.91         4.53%

1.6                      铺底流动资金                             647.64         4.85%

1.7                        办公设备                               200.00         1.50%
1.8                        其他费用                               238.00         1.78%

       （2）2017 年扩大创意设计中心募投项目投资规模情况
       2017 年 10 月，公司终止实施木制品工业化建设项目，并将该项目剩余募集
资金及利息投入创意设计中心项目建设，具体变更情况如下：
                         变更项目涉     占募集资   已投入金   变更后项目    变更后占募
          项目             及的金额     金净额的     额         投资总额    集资金净额
                           （万元）       比例     （万元）     （万元）      的比例
终止项目    木制品工业
                           10,773.75      19.17%          0            0           0%
的名称      化建设项目
扩大投资    创意设计中
                           13,350.77      23.76%          0     24,124.52      42.93%
项目名称    心项目
       公司将设计业务放在发展战略的首位，公司装饰工程设计业务量稳定且保持
在较高水平主要得益于公司拥有行业内领先的设计团队，创意设计中心是对现有
设计部门的体系化升级和科学化扩充，能够在有效满足市场对高水平设计需求的
同时提高公司业务收入，并能巩固公司设计业务的技术领先优势。
       根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业
务规模的基础，因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公
司在 2013 年起草募集资金可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，
且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤
其是一线城市的房价及商业物业的成交价格持续上涨，因此公司已很难在深圳市
区找到价格可接受且符合募投项目和自身商务运营需求的商业物业。若以租赁的
方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，存在只能签订短期租赁合同，且租
金每年递增的问题。如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象
影响较大，不利于公司设计业务的承接。经审慎考虑，公司决定终止实施原木制
品工业化建设项目的投资，并将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心
项目的投资规模，解决办公场所购置问题。
      （3）创意设计中心项目变更前后计划
      考虑到公司的发展战略及设计业务的增长，变更后的创意设计中心项目计划
购买一个面积约 3,000 ㎡房屋，建设内容包括设计部、设计管理部、物料管理部
和培训服务部。变更后的创意设计中心项目募集资金投入额为 24,124.52 万元，
投资预算总额为 28,689.84 万元，不足部分由公司以自有资金予以补足，其中，
包含建设投资、设备投资、预备费及铺底流动资金。变更前后的各项目具体金额
及占比如下：
序
           项目       单位   变动前金额    变动前比例   变动后金额    变动后比例
号
1      建设投资       万元      8,823.00       66.09%     22,678.00       79.05%
1-1    房屋购置费     万元      7,500.00       56.18%     21,000.00       73.20%
1-2    装修费及其他   万元      1,323.00        9.91%      1,678.00        5.85%
2      设备投资       万元      3,275.22       24.53%      3,909.00       13.63%
3      预备费         万元        604.91        4.53%      1,329.35        4.63%
4      铺底流动资金   万元        647.64        4.85%        773.49        2.70%
5      总投资         万元     13,350.77      100.00%     28,689.84      100.00%
    说明：若该项目募集资金不足以实施该项目，则公司以自有资金予以补足，确保该募投
项目得以实施。

      变更前后创意设计中心项目建设期均为一年。
      公司于 2017 年 10 月编制并公告了变更后的《创意设计中心建设项目可行性
研究报告》，详细说明了变更后项目的相关背景、前景、实施方案、建设方案及
预计募集资金数额及使用计划等。
      2、本次购买股权的实质为购置募投办公场所，所购房屋将用于创意设计中
心办公用房，并非用于出租等获取收益为主的投资性房地产
      根据《首次公开发行股票招股说明书》，“创意设计中心项目的主要投入为人
员和办公场地，拟在深圳购买已建好的办公楼层作为创意设计中心的办公场所。”
创意设计中心项目的性质决定需要大量的办公面积，于深圳购置商业物业始终为
创意设计中心项目最重要且金额占比最大的项目计划。
      本次公司拟通过股权转让形式购买物业持有人环球资源置业（深圳）有限公
司（以下简称“环球置业”）持有的荣超国际商会中心 48-49F 商业物业作为募
投项目创意设计中心建设场所，拟使用募集资金 21,000.00 万元，参照了原使用
计划中 21,000.00 万元的房屋购置费，剩余部分公司将以自有资金支付。48-49F
商业物业建筑面积共 4,246.28 ㎡，其中，3,000 ㎡按计划作为创意设计中心建设
项目的建设场地，剩余部分 1,246.28 ㎡作为补充建设场地，不作为除创意设计中
心募投项目以外的场地使用。
    2016 年，公司设计业务实现收入 2.50 亿元，同比增长 8.62%，公司将原创
设计业务放在发展战略的首位，基于建筑装饰市场的巨大增长空间以及公司的设
计业务优势和行业地位，补充建设场地也可与公司未来的设计业务规模相适应。
根据公司与环球置业签署的《买卖协议》第 2.5 条，环球置业已经与所有员工解
除了劳动、劳务或服务合同，且所有需要支付的赔偿金、补偿金均已经全额支付，
且于交割日，环球置业无任何仍在履行中且对环球置业有约束力的员工激励计划；
第 3.5 条，于协议签署之日，环球置业无任何子公司、分公司或其他分支机构，
亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何直接
或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登
记在册的股权或实际拥有的权益。于协议签署之日，环球置业不是任何合伙企业
的成员（亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分），亦未参与任何合资企业
或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。股权出让方提出，环球置业仅
为购买并运营物业而设立。公司通过股权转让形式购买物业的实质为购置募投办
公场所，符合商业逻辑。
    本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心
建设用房，参照了原募集资金使用计划执行，不涉及募集资金用途变更。
    3、本次购置商业物业对投资进度的影响
    变更后的创意设计中心建设工期为一年，包括前期筹备、建设和工程验收三
个阶段，具体的进度计划安排如下：
      阶段         序号            工作内容              工期（月）

    前期工作        1         可行性研究报告的编制           2

                    2     装修工程、设备购置、安装调试       6
    建设阶段
                    3           人员招聘及培训               2

    后期工作        4               工程验收                 2

    本次购置的商业物业存在尚在履行期的租赁合同的情况如下：
序
     承租方      租赁期限                               特别条款
号
                                  （1）解除限制：2017 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18
                                  日，出租方欲提前解除合同，应提前 6 个月通知承租方。
                                  通知期满，在双方结清各自费用后，除退回承租方支付的
              2015 年 11 月 19    租赁保证金外，出租方需按相当于当时一个月的租金金额
     承租方
1             日至 2020 年 11     赔偿承租方
     一
              月 18 日            （2）续租限制：租赁期届满，在同等条件下，承租方将
                                  享有续租优先权。续租期为 3 年，续租期内的租金届时将
                                  根据市场租金重新拟定，但涨幅不超过租期最后一年租金
                                  的 30%
                                  解除限制：2017 年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日，任
              2017 年 10 月 16    何一方欲提前解除合同书，应提前 3 个月书面通知对方
     承租方
2             日至 2020 年 6 月   （不满 3 个月通知，应当支付相当于 3 个月租金数额的代
     二
              16 日               通知金）；如出租方提前解约，应将租赁保证金退还给承
                                  租方，还需赔偿承租方保证金相等金额
                                  解除限制：2017 年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日，任
              2017 年 10 月 16    何一方欲提前解除合同书，应提前三个月书面通知对方
     承租方
3             日至 2020 年 6 月   （不满三个月通知，应当支付相当于三个月租金数额的代
     三
              16 日               通知金）；如目标公司提前解约，应将租赁保证金退还给
                                  承租方，还需赔偿乙方保证金相等金额
                                  过渡期安排：2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间为过渡期。
                                  承租方有权继续按照原租赁协议的约定继续承租该房屋。
     承租方   2018 年 1 月 1 日
4                                 如双方未能在过渡期届满前就出租房屋签署正式的续租
     四       至 3 月 31 日
                                  事宜，且亦未能就延长过渡期达成一致的，则承租方自过
                                  渡期届满次日起无权继续占用出租房屋
     公司董事会通过环球置业与租赁合同四的承租方就移交承租房产事宜再次
确认后获悉，该承租方将严格按照租赁合同约定，于 2018 年 4 月 1 日交付所租
赁房产，不存在延期占用或续租的计划，将为公司创意设计中心项目提供近 2,150
㎡的使用场所。同时，公司已租赁 1,500 ㎡其他商业物业作为过渡用房，将拥有
合计 3,650 ㎡的使用面积开展创意设计中心项目，以减少上述使用限制对后续项
目顺利实施带来的影响，上述使用限制对创意设计中心项目的建设工期影响较小。
     二、已按规定履行审议程序及信息披露义务
     公司已于 2017 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他
募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其
利息投入创意设计中心项目，独立董事发表了同意意见，并提请于 2017 年 11 月
17 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。
    本次公司拟使用 21,000.00 万元募集资金购置环球置业股权并将其旗下商业
物业作为募投项目创意设计中心建设用地事项已于 2018 年 3 月 2 日第二届董事
会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意
见，并于 2018 年 3 月 5 日在指定信息披露媒体披露。出于谨慎性考虑，为更好
地维护全体股东的利益，建议公司提交股东大会审议。
    综上，本保荐机构认为，公司本次使用募集资金购买环球置业股权以及将环
球置业旗下部分物业作为募投项目创意设计中心建设用地与原募集资金使用计
划不存在差异，不涉及募集资金用途变更，已按照《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对深圳市亚泰国际建设股份有限公司的问询函>的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                      成曦




                     伍前辉




   保荐机构：国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月   日