国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
变更创意设计中心项目实施方式并延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或
“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对亚泰国际变更创意设计中心项目
实施方式并延期的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、原募投项目计划和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711 号）核准，亚泰国际首次公开发
行人民币普通股 4,500 万股，发行价格为 13.99 元/股，募集资金总额 62,955.00
万元，扣除发行费用 6,754.40 万元后，募集资金净额为 56,200.60 万元。上述募
集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 9
月 5 日出具了瑞华验字［2016］48320008 号《验资报告》。
公司募集资金已于 2016 年 9 月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规
定，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016 年 9 月 26 日，公司与子公司（作
为一方）、保荐机构国泰君安（作为一方）与广发银行股份有限公司深圳分行、
中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招
商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、
交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作为一方）签订了《募集资金三方监
管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
项目投资总额（万 募集资金承诺投资
序号 项目名称
元） 金额（万元）
1 创意设计中心项目 13,350.77 13,350.77
2 木制品工业化建设项目 11,947.30 10,773.75
3 营销网络建设项目 4,654.00 4,654.00
4 信息化建设项目 2,096.20 2,096.20
5 补充装饰工程施工业务营运资金 35,026.60 25,325.88
合计 67,074.87 56,200.60
依据《首次公开发行股票招股说明书》，公司创意设计中心建设将以设计工
作为核心，紧密围绕设计工作布置功能模块，搭建国际一流的、专业的设计工作
平台。项目总投资为 13,350.77 万元，其中房屋购买 7,500 万元，基于公司创意
设计中心的国际化定位，项目选择在深圳市市区购买一个面积约 2,500 ㎡的商业
物业用于项目总部建设。创意设计中心具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占投资比例
1 总投资 13,350.77 100.00%
1.1 房屋购买 7,500.00 56.18%
1.2 装修费用 1,085.00 8.13%
1.3 新设备投资 1,715.52 12.85%
1.4 软件购买 1,359.70 10.18%
1.5 预备费 604.91 4.53%
1.6 铺底流动资金 647.64 4.85%
1.7 办公设备 200.00 1.50%
1.8 其他费用 238.00 1.78%
经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议及 2017
年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施木制品工业化建设项目并将该项
目剩余募集资金及利息投入创意设计中心项目建设，具体变更情况如下：
变更项目涉 占募集资 已投入金 变更后项目 变更后占募
项目 及的金额 金净额的 额 投资总额 集资金净额
（万元） 比例 （万元） （万元） 的比例
终止项目 木制品工业
10,773.75 19.17% 0 0 0%
的名称 化建设项目
扩大投资 创意设计中
13,350.77 23.76% 0 24,124.52 42.93%
项目名称 心项目
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业
务规模的基础，因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公
司在 2013 年起草募集资金可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，
且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤
其是一线城市的房价及商业物业的成交价格持续上涨，因此公司已很难在深圳市
区找到价格可接受且符合募投项目和自身商务运营需求的商业物业。若以租赁的
方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，存在只能签订短期租赁合同，且租
金每年递增的问题。如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象
影响较大，不利于公司设计业务的承接。经审慎考虑，公司决定终止实施原木制
品工业化建设项目的投资，并将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心
项目的投资规模，解决办公场所购置问题。
考虑到公司的发展战略及设计业务的增长，变更后的创意设计中心项目计划
购买一个面积约 3,000 ㎡房屋，建设内容包括设计部、设计管理部、物料管理部
和培训服务部。变更后的创意设计中心项目募集资金投入额为 24,124.52 万元，
投资预算总额为 28,689.84 万元，不足部分由公司以自有资金予以补足，其中，
包含建设投资、设备投资、预备费及铺底流动资金。变更前后的各项目具体金额
及占比如下：
序
项目 单位 变动前金额 变动前比例 变动后金额 变动后比例
号
1 建设投资 万元 8,823.00 66.09% 22,678.00 79.05%
1-1 房屋购置费 万元 7,500.00 56.18% 21,000.00 73.20%
1-2 装修费及其他 万元 1,323.00 9.91% 1,678.00 5.85%
2 设备投资 万元 3,275.22 24.53% 3,909.00 13.63%
3 预备费 万元 604.91 4.53% 1,329.35 4.63%
4 铺底流动资金 万元 647.64 4.85% 773.49 2.70%
5 总投资 万元 13,350.77 100.00% 28,689.84 100.00%
说明：若该项目募集资金不足以实施该项目，则公司以自有资金予以补足，确保该募
投项目得以实施。
变更前后创意设计中心项目建设期均为一年。
公司于 2017 年 10 月编制并公告了变更后的《创意设计中心建设项目可行性
研究报告》，详细说明了变更后项目的相关背景、前景、实施方案、建设方案及
预计募集资金数额及使用计划等。
二、本次变更创意设计中心项目实施方式的基本情况
（一）通过收购物业持有人 100%股权间接购买物业用于创意设计中心办公
场所
经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议及 2017 年第
二次临时股东大会审议通过，公司开始寻找符合创意设计中心项目使用的商业物
业。通过综合对比，深圳市福田区中心区周边的商业物业较符合创意设计中心项
目的定位及空间使用需求。根据磋商，公司拟通过以股权转让形式收购物业持有
人环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）100%股权，从而间
接达到购买位于深圳市福田区福华三路 168 号荣超国际商会中心 48-49F 商业物
业的目的。荣超国际商会中心 48-49F 建筑面积为 4,246.28 ㎡。
1、整体购置物业的面积有所扩大，由 3,000 ㎡增加为 4,246.28 ㎡
根据可行性研究报告，公司原计划使用 21,000 万元购置约 3,000 ㎡的房屋作
为创意设计中心的办公场所，若募集资金不足以实施该项目，则公司以自有资金
予以补足，确保募投项目得以实施。
本次公司拟通过股权转让形式购买物业持有人环球置业持有商业物业作为
募投项目创意设计中心建设场所，参照了原使用计划中 21,000.00 万元的房屋购
置费，拟使用募集资金 21,000.00 万元，剩余部分以自有资金补足。该商业物业
建筑面积共 4,246.28 ㎡，其中，3,000 ㎡按计划作为创意设计中心建设项目的建
设场地，剩余部分 1,246.28 ㎡作为补充建设场地，不作为除创意设计中心募投项
目以外的场地使用。
购买合计共 4,246.28 ㎡物业的原因是：1）卖方将物业整体放卖，不接受分
拆买卖；2）根据公司目前经营现状，公司现有设计人员均在荣超国际商会中心
已经租赁的场所办公，购置同一栋大厦的物业，能够提高公司的管理效率；3）
因为可以提高管理效率，公司首选购买荣超国际商会的物业，但近年很少有业主
放卖，偶尔有小面积放卖，数量仅为几百平方，不能达到实施募投项目的要求；
4）本次购置的物业按计划作为创意设计中心建设项目的建设场地，不作为除创
意设计中心募投项目以外的场地使用。
环球置业 100%股权协商暂定的买价为人民币 280,529,604.00 元（最终以环
球置业截至交割日的最终资产净值为依据调整相应总价款），公司拟使用募集资
金 21,000.00 万元，剩余部分公司将以自有资金支付。具体如下：
暂定受让股权需 拟使用募集资金支 使用募集资 暂定拟使用自有 使用自有资金
支付金额 付金额 金支付比例 资金支付金额 支付比例
280,529,604.00 210,000,000.00 74.86% 70,529,604.00 25.14%
2、购买方式上通过购买股权的形式购置募投办公物业
本次公司拟通过股权转让形式购买物业持有人环球置业持有的荣超国际商
会中心 48-49F 商业物业作为募投项目创意设计中心建设场所，由直接购买物业
变为通过购买股权间接购买物业，在具体的购买方式上有所变化。
3、本次购买股权的实质为购置募投办公场所，所购房屋将用于创意设计中
心办公用房，并非用于出租等获取收益为主的投资性房地产
根据《首次公开发行股票招股说明书》，“创意设计中心项目的主要投入为人
员和办公场地，拟在深圳购买已建好的办公楼层作为创意设计中心的办公场所。”
创意设计中心项目的性质决定需要大量的办公面积，于深圳购置商业物业始终为
创意设计中心项目最重要且金额占比最大的项目计划。
2016 年，公司设计业务实现收入 2.50 亿元，同比增长 8.62%，公司将原创
设计业务放在发展战略的首位，基于建筑装饰市场的巨大增长空间以及公司的设
计业务优势和行业地位，补充建设场地也可与公司未来的设计业务规模相适应。
根据公司与环球置业签署的《买卖协议》第 2.5 条，环球置业已经与所有员工解
除了劳动、劳务或服务合同，且所有需要支付的赔偿金、补偿金均已经全额支付，
且于交割日，环球置业无任何仍在履行中且对环球置业有约束力的员工激励计划；
第 3.5 条，于协议签署之日，环球置业无任何子公司、分公司或其他分支机构，
亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何直接
或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登
记在册的股权或实际拥有的权益。于协议签署之日，环球置业不是任何合伙企业
的成员（亦未通过任何合伙企业从事业务的任何部分），亦未参与任何合资企业
或类似安排，或在任何对外投资中承担无限责任。股权出让方提出，环球置业仅
为购买并运营物业而设立。公司通过股权转让形式购买物业的实质为购置募投办
公场所，购买股权是购买物业的具体实现方式。
本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心
建设用房，实质为购置募投办公场所，并非用于出租等获取收益为主的投资性房
地产。
（二）创意设计中心项目延期的具体情况和原因
自 2017 年 11 月 17 日公司股东大会通过《关于终止部分募投项目并将剩余
募集资金投入其他募投项目的议案》，变更后的创意设计中心建设工期为一年
（2017 年 11 月 17 日-2018 年 11 月 16 日），包括前期筹备、建设和工程验收三
个阶段，具体的进度计划安排如下：
阶段 序号 工作内容 工期（月）
前期工作 1 可行性研究报告的编制 2
2 装修工程、设备购置、安装调试 6
建设阶段
3 人员招聘及培训 2
后期工作 4 工程验收 2
环球置业正在履行中的与荣超国际商会中心 48-49F 相关的租赁合同情况如
下：
序 承租
租赁期限 特别条款
号 方
（1）解除限制：2017 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18
日，出租方欲提前解除合同，应提前 6 个月通知承租方。
通知期满，在双方结清各自费用后，除退回承租方支付
2015 年 11 月 19 的租赁保证金外，出租方需按相当于当时一个月的租金
承 租
1 日至 2020 年 11 金额赔偿承租方
方一
月 18 日 （2）续租限制：租赁期届满，在同等条件下，承租方将
享有续租优先权。续租期为 3 年，续租期内的租金届时
将根据市场租金重新拟定，但涨幅不超过租期最后一年
租金的 30%
解除限制：2017 年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日，任
2017 年 10 月 16 何一方欲提前解除合同书，应提前 3 个月书面通知对方
承 租
2 日至 2020 年 6 月 （不满 3 个月通知，应当支付相当于 3 个月租金数额的
方二
16 日 代通知金）；如出租方提前解约，应将租赁保证金退还给
承租方，还需赔偿承租方保证金相等金额
解除限制：2017 年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日，任
2017 年 10 月 16 何一方欲提前解除合同书，应提前三个月书面通知对方
承 租
3 日至 2020 年 6 月 （不满三个月通知，应当支付相当于三个月租金数额的
方三
16 日 代通知金）；如目标公司提前解约，应将租赁保证金退还
给承租方，还需赔偿乙方保证金相等金额
过渡期安排：2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间为过渡
期。承租方有权继续按照原租赁协议的约定继续承租该
承 租 2018 年 1 月 1 日
4 房屋。如双方未能在过渡期届满前就出租房屋签署正式
方四 至 3 月 31 日
的续租事宜，且亦未能就延长过渡期达成一致的，则承
租方自过渡期届满次日起无权继续占用出租房屋
公司董事会通过环球置业与租赁合同四的承租方就移交承租房产事宜再次
确认后获悉，该承租方将严格按照租赁合同约定，于 2018 年 4 月 1 日交付所租
赁房产，不存在延期占用或续租的计划，将为公司创意设计中心项目提供近 2,150
㎡的使用场所。同时，公司已租赁 1,500 ㎡其他商业物业作为过渡用房，将拥有
合计 3,650 ㎡的使用面积开展创意设计中心项目，以减少上述使用限制对后续项
目顺利实施带来的影响。
上述使用限制对创意设计中心项目的建设工期影响较小，但不排除将导致创
意设计中心项目整体实施进度较预期有所迟延的可能性。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：环球资源置业（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300797994283J
3、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
4、法定代表人：吴锦霞
5、注册资本：美元 1,100 万元
6、住所：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 3502、
3503
7、经营范围：自有物业租赁（限于深圳市福田区益田路与福华三路交汇处
深圳国际商会中心 4801-4803、4805-4806、4808-4810、4901-4903、4905-4906、
4908-4910）；计算机软硬件、网络系统技术的开发；以承接服务外包方式从事系
统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信息技术和业务
流程外包服务；国际经济信息咨询、科技信息咨询、经济信息咨询。
四、本次交易对公司的影响
本次变更创意设计中心项目实施方式，通过购买环球置业股权的方式从而实
现购买办公场地且场地面积有所扩大，为实现创意设计中心建设项目的建设提供
了一个优质的空间。将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模
并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，
保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
五、监事会及独立董事意见
监事会意见：公司本次变更创意设计中心项目实施方式并延期的事项，不存
在变相改变募集资金投向的情形，该事项参照了原募集资金使用计划执行，但交
易实现方式、购买物业面积等具体实施方式发生了变化，构成募集资金实施方式
变更。该事项的实施不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司购置物业实施
创意设计中心项目并延期的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事意见：公司本次通过收购股权购买物业实施创意设计中心项目并延
期的事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次拟
购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参
照了原募集资金使用计划执行，但交易实现方式、购买物业面积等具体实施方式
发生了变化，构成募集资金实施方式变更。独立董事同意公司购置物业实施创意
设计中心项目并延期的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚泰国际本次股权收购事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。亚泰国际本次变
更创意设计中心项目实施方式并延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，国泰君安证券对亚泰国际本次购置物业实施创意设计中心项目并延期事项无
异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设股
份有限公司创意设计中心项目变更实施方式并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
成 曦 伍前辉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
