股票简称：亚泰国际 股票代码：002811
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO.,LTD.
（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
2018 年 6 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券；
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股
东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次公开发行可转换公司债券的发行
公告中予以披露。
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深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经深圳市亚泰国际建设股份有限公司
（以下简称“亚泰国际”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 48,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
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率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
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期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
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个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因
可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
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1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出
席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易
所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，
上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：1）债券发行人；2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
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4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
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6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债
券持有人会议规则。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 48,000 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 11,851.41 9,679.46
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,343.51 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,064.28 17,025.24
合计 50,259.19 48,000.00
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目设计部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司及其
子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市亚泰国际
建设股份有限公司负责实施。
（十八）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东深圳市亚泰一
兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债
券持有人。
（十九）募集资金存管
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公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年合并报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度财务报告分别出具了瑞华审字[2016]48320001 号、瑞华审字[2017]48320005
号及瑞华审字[2018]48320004 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2018 年第一季度报告于 2018 年 4 月 24 日披露，未经审计。
1、最近三年及一期的合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 415,252,622.87 569,578,409.38 461,759,841.65 221,897,611.69
应收票据 35,752,101.25 41,842,622.50 1,984,400.00 7,460,000.00
应收账款 1,404,329,870.17 1,551,285,588.75 1,409,571,622.74 1,096,283,268.11
预付款项 33,318,047.59 21,662,601.80 10,653,792.29 8,810,250.88
其他应收款 44,754,739.12 36,157,425.89 27,961,560.29 25,501,988.65
存货 46,561,683.70 43,098,442.01 30,471,929.41 35,892,709.51
其他流动资
50,490,902.11 102,112,770.91 42,013,571.88 4,730,000.00
产
流动资产合
2,030,459,966.81 2,365,737,861.24 1,984,416,718.26 1,400,575,828.84
计
非流动资
产：
投资性房地
103,218,991.90 104,516,256.52 18,677,232.17 19,607,758.84
产
固定资产 21,779,752.28 22,104,124.79 16,097,554.45 16,411,340.57
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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日2015 年 12 月 31 日
在建工程 3,723,513.99 197,240.81 - -
无形资产 29,074,864.91 28,185,986.93 45,325,196.34 45,644,824.80
商誉 3,544,204.08 3,544,204.08 3,544,204.08 3,544,204.08
长期待摊费
1,944,836.86 2,128,350.52 439,089.18 1,625,383.76
用
递延所得税
58,834,792.17 56,350,764.22 80,012,325.69 57,388,189.46
资产
其他非流动
292,394,134.74 10,983,980.00 104,450,754.00 91,823,911.00
资产
非流动资产
514,515,090.93 228,010,907.87 268,546,355.91 236,045,612.51
合计
资产总计 2,544,975,057.74 2,593,748,769.11 2,252,963,074.17 1,636,621,441.35
流动负债：
短期借款 459,267,778.03 403,645,900.76 220,000,000.00 292,443,375.33
应付票据 10,366,057.00 36,483,781.00 69,116,882.00 51,866,110.00
应付账款 502,560,396.17 634,292,398.01 573,301,997.84 544,410,525.04
预收款项 85,394,155.21 32,702,020.68 2,134,048.34 6,602,510.83
应付职工薪
15,418,474.89 37,363,716.28 24,134,983.49 23,879,969.10
酬
应交税费 22,345,933.27 31,192,300.20 41,157,399.23 86,257,223.58
其他应付款 2,198,059.99 1,230,884.11 808,995.50 511,254.20
一年内到期
的非流动负 6,157,475.70 8,150,229.81 9,939,384.72 11,698,358.34
债
其他流动负
88,126,284.60 73,450,738.97 56,364,139.76 -
债
流动负债合
1,191,834,614.86 1,258,511,969.82 996,957,830.88 1,017,669,326.42
计
非流动负
债：
长期借款 21,065,041.27 22,953,189.11 17,126,872.54 25,591,156.67
预计负债 4,032,472.52 4,056,694.20 7,210,588.59 4,630,270.46
递延收益 3,750,000.00 - - -
非流动负债
28,847,513.79 27,009,883.31 24,337,461.13 30,221,427.13
合计
负债合计 1,220,682,128.65 1,285,521,853.13 1,021,295,292.01 1,047,890,753.55
所有者权
益：
13
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日2015 年 12 月 31 日
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 135,000,000.00
资本公积 617,104,386.01 617,104,386.01 617,104,386.01 100,098,386.01
其他综合收
2,175,153.26 317,737.32 -367,789.72 -1,207,476.76
益
专项储备 7,578,189.74 8,167,695.47 4,035,054.47 4,869,823.37
盈余公积 51,397,162.91 51,397,162.91 41,546,509.09 34,023,221.46
未分配利润 466,060,019.29 451,256,780.10 389,349,622.31 315,946,733.72
归属于母公
司股东的所
1,324,314,911.21 1,308,243,761.81 1,231,667,782.16 588,730,687.80
有者权益合
计
少数股东权
-21,982.12 -16,845.83 - -
益
所有者权益
1,324,292,929.09 1,308,226,915.97 1,231,667,782.16 588,730,687.80
合计
负债和所有
2,544,975,057.74 2,593,748,769.11 2,252,963,074.17 1,636,621,441.35
者权益总计
2、最近三年及一期的合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 453,396,166.29 1,825,031,247.69 1,663,850,235.63 1,805,667,017.28
其中：营业收入 453,396,166.29 1,825,031,247.69 1,663,850,235.63 1,805,667,017.28
二、营业总成本 430,597,694.25 1,680,796,862.08 1,559,249,930.31 1,659,003,887.00
其中：营业成本 381,914,481.43 1,510,974,604.88 1,357,071,814.18 1,473,025,394.82
税金及附加 1,866,770.30 10,583,894.16 23,019,577.11 47,340,492.87
销售费用 4,572,936.26 18,990,282.71 14,878,127.13 12,985,476.75
管理费用 20,606,245.24 70,482,744.71 60,868,084.56 55,347,660.47
财务费用 3,584,273.11 25,408,657.96 15,616,124.74 14,489,537.31
资产减值损失 18,052,987.91 44,356,677.66 87,796,202.59 55,815,324.78
加：投资收益 819,575.35 15,004,369.40 - -
资产处置收益 - -16,911.63 -30,599.50 -
其他收益 - 3,322,413.09 - -
三、营业利润（亏
损以“－”号填 23,618,047.39 162,544,256.47 104,569,705.82 146,663,130.28
列）
14
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 181,979.57 1,767,370.41 6,430,619.07 2,289,774.55
其中：非流动资
- - - -
产处置利得
减：营业外支出 - 1,361,587.57 2,503,313.97 4,036,236.64
其中：非流动资
- 157,182.26 7,021.84 653.30
产处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 23,800,026.96 162,950,039.31 108,497,010.92 144,916,668.19
填列）
减：所得税费用 4,427,547.43 55,209,413.69 27,570,834.70 35,340,131.02
五、净利润（净
亏损以“－”号填 19,372,479.53 107,740,625.62 80,926,176.22 109,576,537.17
列）
（一）按经营持
续性分类
1、持续经营净利
润（净亏损以 19,372,479.53 107,740,625.62 80,926,176.22 109,576,537.17
“－”号填列）
（二）按所有权
归属分类
1、归属于母公司
19,378,433.56 107,757,811.61 80,926,176.22 109,576,537.17
股东的净利润
2、少数股东损益 -5,954.03 -17,185.99 - -
六、其他综合收
1,858,233.68 685,867.20 839,687.04 730,752.38
益的税后净额
七、综合收益总
21,230,713.21 108,426,492.82 81,765,863.26 110,307,289.55
额
归属于母公司股
东的综合收益总 21,235,849.50 108,443,338.65 81,765,863.26 110,307,289.55
额
归属于少数股东
-5,136.29 -16,845.83 - -
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.11 0.60 0.55 0.81
收益
（二）稀释每股
0.11 0.60 0.55 0.81
收益
3、最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
15
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 621,235,552.04 1,681,939,393.49 1,180,688,202.57 1,324,987,148.45
收到的税费返还 882,544.20 1,434,522.69 - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,692,360.14 6,344,157.95 7,703,001.13 3,683,229.70
经营活动现金流入小计 626,810,456.38 1,689,718,074.13 1,188,391,203.70 1,328,670,378.15
购买商品、接受劳务支付的现金 483,476,492.12 1,356,850,562.81 1,111,618,682.21 1,096,105,171.51
支付给职工以及为职工支付的现
66,868,364.57 172,041,196.70 144,841,017.73 152,093,948.77
金
支付的各项税费 19,142,703.84 92,563,328.18 85,648,349.95 96,679,902.73
支付其他与经营活动有关的现金 14,152,006.01 41,921,236.35 32,429,185.95 26,961,168.87
经营活动现金流出小计 583,639,566.54 1,663,376,324.04 1,374,537,235.84 1,371,840,191.88
经营活动产生的现金流量净额 43,170,889.84 26,341,750.09 -186,146,032.14 -43,169,813.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 624,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 819,575.35 5,466,821.92 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 24,000.00 100,000.00 630.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 26,442,767.82 - -
的现金净额
投资活动现金流入小计 100,819,575.35 655,933,589.74 100,000.00 630.00
购建固定资产、无形资产和其他
7,678,096.34 12,004,755.64 4,255,684.32 7,065,843.14
长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 682,000,000.00 42,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 280,529,604.00 - - -
投资活动现金流出小计 338,207,700.34 694,004,755.64 46,255,684.32 7,065,843.14
投资活动产生的现金流量净额 -237,388,124.99 -38,071,165.90 -46,155,684.32 -7,065,213.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 576,040,000.00 -
取得借款收到的现金 231,197,682.69 550,029,911.91 260,000,000.00 332,228,419.78
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,520,371.57
筹资活动现金流入小计 231,197,682.69 550,029,911.91 836,040,000.00 333,748,791.35
偿还债务支付的现金 177,647,281.28 361,290,248.01 344,801,223.08 195,732,341.17
分配股利、利润或偿付利息支付
4,110,932.55 53,651,020.80 16,578,661.43 34,938,112.07
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 10,264,000.00 1,200,000.00
16
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流出小计 181,758,213.83 414,941,268.81 371,643,884.51 231,870,453.24
筹资活动产生的现金流量净额 49,439,468.86 135,088,643.10 464,396,115.49 101,878,338.11
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,447,342.53 -2,571,431.45 684,524.28 621,007.15
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -148,225,108.82 120,787,795.84 232,778,923.31 52,264,318.39
加：期初现金及现金等价物余额 559,855,476.57 439,067,680.73 206,288,757.42 154,024,439.03
六、期末现金及现金等价物余额 411,630,367.75 559,855,476.57 439,067,680.73 206,288,757.42
（二）合并报表范围的变化情况
是否合并
注
公司名称 2018 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度 释
1-3 月
香港郑中设计事务所有限公司 是 是 是 是
郑中室内设计（深圳）有限公司 是 是 是 是
深圳亚泰飞越设计顾问有限公司 是 是 是 是
惠州市亚泰高科设计产业有限公司 否 是 是 是 1
港新国际设计顾问（香港）有限公司 是 是 是 是
港新国际设计顾问（深圳）有限公司 是 是 是 是
郑中室内设计（美国）有限公司 是 是 否 否 2
香港亚泰国际建设有限公司 是 是 否 - 3
CCD 郑中（澳门）设计一人有限公
是 是 - -
司
ATG（澳门）工程建设有限公司 是 是 - -
注 1：公司于 2017 年 12 月与张小伟签订了关于惠州市亚泰高科设计产业有
限公司之股权转让合同书，将公司所持有的亚泰高科 100%股权作价人民币
26,557,541 元转让给张小伟，并于 2017 年 12 月完成了工商信息变更。
注 2：公司之子公司香港郑中设计所于 2015 年 3 月取得郑中室内设计（美
国）有限公司（英文名：CHENG CHUNG DESIGN LTD.）（以下简称“美国郑
中设计所”）发行的 10,000 股股份，持有其 100%的股权，截止 2016 年末，美
国郑中设计所均未开始运营，故尚未纳入合并范围。美国郑中设计所自 2017 年
开始纳入合并范围。
17
注 3：公司之子公司香港亚泰国际建设有限公司于 2016 年 10 月设立，截至
2016 年 12 月 31 日，香港亚泰国际建设有限公司尚未开始运营，故尚未纳入 2016
年度合并范围，2017 年度开始纳入合并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
财务指标
2018 年 1-3 月 2017 年度 /2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.70 1.88 1.99 1.38
速动比率（倍） 1.59 1.75 1.96 1.34
资产负债率（母公司） 50.19% 51.62% 47.46% 66.93%
应收账款周转率（次） 0.31 1.23 1.1 1.49
存货周转率（次） 8.52 41.08 40.9 37.08
每股净资产（元/股） 7.36 7.27 6.84 4.36
利息保障倍数（倍） 7.64 7.41 7.95 11
每股经营活动产生的
0.24 0.15 -1.03 -0.32
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.82 0.67 1.29 0.39
股）
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
18
2、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算，本公司净
资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2017 年度 8.51% 0.60 0.60
归属于公司普通
2016 年度 10.51% 0.55 0.55
股股东的净利润
2015 年度 20.14% 0.81 0.81
扣除非经常损益 2017 年度 7.26% 0.51 0.51
后归属于普通股 2016 年度 10.13% 0.53 0.53
股东的净利润 2015 年度 20.38% 0.82 0.82
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 41,525.26 16.32% 56,957.84 21.96% 46,175.98 20.50% 22,189.76 13.56%
应收票据 3,575.21 1.40% 4,184.26 1.61% 198.44 0.09% 746.00 0.46%
应收账款 140,432.99 55.18% 155,128.56 59.81% 140,957.16 62.57% 109,628.33 66.98%
预付款项 3,331.80 1.31% 2,166.26 0.84% 1,065.38 0.47% 881.03 0.54%
其他应收款 4,475.47 1.76% 3,615.74 1.39% 2,796.16 1.24% 2,550.20 1.56%
存货 4,656.17 1.83% 4,309.84 1.66% 3,047.19 1.35% 3,589.27 2.19%
其他流动资产 5,049.09 1.98% 10,211.28 3.94% 4,201.36 1.86% 473.00 0.29%
流动资产合计 203,046.00 79.78% 236,573.79 91.21% 198,441.67 88.08% 140,057.58 85.58%
非流动资产：
投资性房地产 10,321.90 4.06% 10,451.63 4.03% 1,867.72 0.83% 1,960.78 1.20%
固定资产 2,177.98 0.86% 2,210.41 0.85% 1,609.76 0.71% 1,641.13 1.00%
在建工程 372.35 0.15% 19.72 0.01% - 0.00% - 0.00%
19
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 2,907.49 1.14% 2,818.60 1.09% 4,532.52 2.01% 4,564.48 2.79%
商誉 354.42 0.14% 354.42 0.14% 354.42 0.16% 354.42 0.22%
长期待摊费用 194.48 0.08% 212.84 0.08% 43.91 0.02% 162.54 0.10%
递延所得税资产 5,883.48 2.31% 5,635.08 2.17% 8,001.23 3.55% 5,738.82 3.51%
其他非流动资产 29,239.41 11.49% 1,098.40 0.42% 10,445.08 4.64% 9,182.39 5.61%
非流动资产合计 51,451.51 20.22% 22,801.09 8.79% 26,854.64 11.92% 23,604.56 14.42%
资产总计 254,497.51 100.00% 259,374.88 100.00% 225,296.31 100.00% 163,662.14 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 163,662.14 万元、225,296.31 万元、
259,374.88 万元及 254,497.51 万元，公司资产总额总体呈现上升趋势。资产规
模的增长主要是由于公司在 2016 年完成首次公开发行股票并上市，资本实力得
到明显增强，同时业务规模的增长也导致了流动资产的大幅增加。截止 2018 年
3 月 31 日，公司非流动资产占比增加，主要原因为公司支付了收购股权转让款，
由于控制权转让手续尚在办理中，相应增加了其他非流动资产。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 45,926.78 37.62% 40,364.59 31.40% 22,000.00 21.54% 29,244.34 27.91%
应付票据 1,036.61 0.85% 3,648.38 2.84% 6,911.69 6.77% 5,186.61 4.95%
应付账款 50,256.04 41.17% 63,429.24 49.34% 57,330.20 56.13% 54,441.05 51.95%
预收款项 8,539.42 7.00% 3,270.20 2.54% 213.40 0.21% 660.25 0.63%
应付职工薪酬 1,541.85 1.26% 3,736.37 2.91% 2,413.50 2.36% 2,388.00 2.28%
应交税费 2,234.59 1.83% 3,119.23 2.43% 4,115.74 4.03% 8,625.72 8.23%
其他应付款 219.81 0.18% 123.09 0.10% 80.90 0.08% 51.13 0.05%
一年内到期的非流
615.75 0.50% 815.02 0.63% 993.94 0.97% 1,169.84 1.12%
动负债
其他流动负债 8,812.63 7.22% 7,345.07 5.71% 5,636.41 5.52% - 0.00%
流动负债合计 119,183.46 97.64% 125,851.20 97.90% 99,695.78 97.62% 101,766.93 97.12%
非流动负债：
长期借款 2,106.50 1.73% 2,295.32 1.79% 1,712.69 1.68% 2,559.12 2.44%
预计负债 403.25 0.33% 405.67 0.32% 721.06 0.71% 463.03 0.44%
递延收益 375.00 0.31% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 2,884.75 2.36% 2,700.99 2.10% 2,433.75 2.38% 3,022.14 2.88%
20
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债合计 122,068.21 100.00% 128,552.19 100.00% 102,129.53 100.00% 104,789.08 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 104,789.08 万元、102,129.53 万元、
128,552.19 万元及 122,068.21 万元，公司负债总额总体呈现上升趋势，与公司
业务规模的扩大具有直接关系。
负债结构中短期借款及应付账款占比较高，应付账款较大是由于：（1）公
司业务规模逐年增长；（2）受经济增速放缓影响，工程决算放缓，相应地与供
应商的结算周期延长。此外，随着业务规模的扩大，公司使用了更多的银行短期
借款。总体而言，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
财务指标
/2018 年 1-3 月 日/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 1.79 1.88 1.99 1.38
速动比率（倍） 1.59 1.75 1.96 1.34
资产负债率（母公司） 50.19% 51.62% 47.46% 66.93%
资产负债率（合并） 47.96% 49.56% 45.33% 64.03%
利息保障倍数（倍） 7.64 7.41 7.95 11.00
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税前利润=税前利润+财务费用；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用。
公司于 2016 年完成首次公开发行股票并上市后，增强了资本实力，显著地
降低了公司的资本负债率，改善了资本结构。公司的利息保障倍数总体下降较为
明显，主要原因为受国家对房地产市场调控的影响，行业下游客户支付能力下降，
21
公司计提了较多的坏账准备，导致公司盈利能力下降；在目前形势下，公司仍面
临较大资金压力，因此增加了部分借款。
4、营运能力分析
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 0.31 1.23 1.33 1.76
存货周转率（次/年） 8.52 41.08 40.90 37.08
总资产周转率（次/年） 0.18 0.75 0.86 1.22
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
最近三年，公司的应收账款周转率呈现下降趋势，主要原因为随着经济增长
放缓对公司部分客户资金状况的影响加剧，公司应收账款余额逐年增加。同时，
由于应收账款在资产总额中占比较高，相应地带来了总资产周转率的下降。相对
而言，存货周转率整体变动不大。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 45,339.62 182,503.12 9.69% 166,385.02 -7.85% 180,566.70
营业成本 38,191.45 151,097.46 11.34% 135,707.18 -7.87% 147,302.54
税金及附加 186.68 1,058.39 -54.02% 2,301.96 -51.37% 4,734.05
期间费用 2,876.34 11,488.17 25.74% 9,136.23 10.31% 8,282.27
资产减值损失 1,805.30 4,435.67 -49.48% 8,779.62 57.30% 5,581.53
投资收益 81.96 1,500.44 - - - -
资产处置收益 - -1.69 -44.77% -3.06 - -
其他收益 - 332.24 - - - -
营业利润 2,361.80 16,254.43 55.40% 10,460.03 -28.68% 14,666.31
利润总额 2,380.00 16,295.00 50.19% 10,849.70 -25.13% 14,491.67
净利润 1,937.25 10,774.06 33.13% 8,092.62 -26.15% 10,957.65
归属于母公司所有者 1,937.84 10,775.78 33.16% 8,092.62 -26.15% 10,957.65
22
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
的净利润
2016 年度国家继续加强对房地产行业的调控，公司作为房地产企业的供应
商，受到一定的影响。该年度公司实现营业收入 16.6 亿元，同比下降 7.85%，实
现净利润 0.8 亿元，同比下降 26.15%，公司营业收入和净利润变化的主要原因是：
（1）受制于国家对房地产市场调控的影响，部分工程项目进度较慢；（2）行业
下游客户例如房地产公司的业务受政策调控影响，支付能力下降，公司计提资产
减值损失 8,779.62 万元。
2017 年，公司实现营业收入 18.25 亿元，同比上升 9.69%，实现归属于上
市公司股东的净利润约 10,775.78 万元，同比上升 33.16%。报告期内公司营业
收入和净利润变化的主要原因是：（1）公司于报告期内承接的工程及设计业务
订单增加，带来收入和净利润的增长；（2）设计业务于报告期内的增速达到
21.60%，由于设计业务的净利润率更高，因此公司整体净利润增长表现优于营
业收入的增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 48,000 万元（含 48,000
万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 11,851.41 9,679.46
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,343.51 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,064.28 17,025.24
合计 50,259.19 48,000.00
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以
23
自有资金或其他融资方式解决。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和决
策程序如下：
1、决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
3、利润的分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先
考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
4、利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金
分红。
5、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营
状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现
24
的可供分配利润的 10%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
年利润分配方案。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
25
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
8、利润分配政策调整
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
26
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
（二）公司未来三年分红回报规划
2013 年 5 月 2 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《深圳市亚泰
国际建设股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，并经 2013 年 5 月 23
日公司 2012 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
“第一条 制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长期且可持续性的发展规划，在充分分析市场环境、市场多变
等不确定因素的前提下，结合公司实际情况、发展目标，在充分听取股东特别是
中小股东的合理化建议及意见前提下，在满足企业发展基本需求，确保维护全体
股东特别是中小股东利益的前提下制定本规划。
第二条 本规划的制定原则
公司拟定本规划需充分考虑和听取股东特别是中小股东的需求和意愿，在确
保公司正常经营及发展的前提下，采取以现金方式、股票方式或者现金与股票相
结合的方式为股东特别是中小股东提供投资回报。
第三条 公司上市后三年股利分配计划
27
（一）分配原则：公司实行可持续、长效且稳定的股利分配政策，公司在股
利分配时应当充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续发展。
（二）分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采取现金方式分配。
（三）利润分配期间的间隔：公司以完整会计年度进行利润分配，至迟不迟
于次年 7 月 1 日前完成股利分配事宜。
（四）股利分配原则：
1、公司在同时满足以下条件时，采取现金方式按持股不利分配股利；
（1）公司本会计年度的可分配利润（扣除已弥补亏损、足额预留法定公积
金、盈余公积金的税后利润）为正值时，实施现金方式支付股利未对次年的持续
经营造成影响的；
（2）公司聘请的审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）在满足公司的正常经营前提下，暂无重大投资计划或近三个月内无重
大现金支付的可预期发生事项；
公司本年度拟分配利润总额不得超过公司累计可分配利润总额；本年度股利
分配中的现金分红比例不得低于本年度股利分配比例的 50%，本规划期限内拟股
利分配累计数额不少于本规划期限内可分配利润的 50%，具体的股利分配比例将
依据公司的当年的的具体经营情况及次年拟用于生产经营所需预留的现金数额
确定。
2、公司拟在年度分配股利时以现金支付的，董事会应充分考虑公司所处行
业的特点，市场竞争环境，自身经营模式以及以现金方式支付股利后是否有可预
见性的重大资金支出安排等情况，董事会在考虑拟以现金分红的初期，应充分咨
询董事会相关专业委员会的书面意见，并区分以下情形，按照公司章程所规定程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
28
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件
若该年度股利支付是以低于当年拟分配股利中 50%以下为现金方式支付的，
公司董事会若认为公司的利润增长快速，具备高成长的性，每股净资产的摊薄等
因素的考量下，若发放股票股利将更有利于公司全体股东的整体利益，本年度可
以采取股票股利方式分配或以股票股利作为现金方式支付股利的补充方式。以股
票支付股利的次数在连续三年期内不得超过二次（股东大会决议拟进行中期分红
除外）。
4、本年度不分配股利的情形
存在下列情形之一的，公司当年可不进行现金股利分配或低于年度股利分配
最低额：
（1）公司当年实现的每股可分配利润低于 0.50 元；
（2）公司存在次年或次次年度可预见到的重大投资及重大现金支出（募集
资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指年初至十二月内拟对外投
资、收购资产或购买经营性动产或不动产累计支出达到或超过公司近一年经审计
净资产额的 30%且超过 3000 万元；
（3）公司当年年末合并报表中的资产负债率超过 70%；
（4）公司当年合并报表中经营活动产生的现金流量净额为负数的；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司近一期经审计后的合并报表经资
产的 20%且超过 2000 万元的。
29
第四条 本规划的制定、修订、修改的决策机制
对于本规划的拟定应由管理层、董事会结合本规划的具体规定在符合公司章
程规定的前提条件下，充分结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报需求等多
方因素拟定。在充分考虑股东利益及处理公司短期利益及长远利益的发展等多方
面因素，公司董事会应充分论证本规划的制定、修订、修改的决策程序等事宜。
对于具体比例及数额的调整，应当符合证监会及证券交易所的相关规定；并充分
听取中小股东的建议与意见，对于中小股东的咨询事项指派专人负责答复。
董事会对本规划进行修正及修改时，应咨询独立董事的意见，并要求相关专
门委员会出具书面意见；股东大会在审议本规划的修订、修改时，应充分听取中
小股东的以意见与建议，为中小股东的意见传达创造条件。
公司拟本年度不进行股利分配时（含不进行现金分红），董事会应充分分析
不进行股利分配时（含不进行现金分红）的具体原因、公司存留收益的用途及预
期收益对公司股利的影响等，经独立董事发表专项意见后交股东大会审议，并在
指定媒体进行披露。
公司至少每三年审议一次本规划实施方案的实施情况，根据公司发展情况听
取股东（特别是中小投资者）、董事、监事的意见，董事会对本规划的调整，应
作出专项论述，论述调整理由行程书面论证报告后经独立董事审议会，经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 年度利润分配方案的制定、决策程序
（一）公司董事会负责在本规划有效期间内股东分红具体实施方案的拟定及
向股东会提出工作，公司董事会在拟定利润分配方案时应当充分听取独立董事意
见，并咨询相关专门委员会，由相关专门委员会出具书面意见；在充分考虑公司
发展及股东利益的前提下制定利润分配方案；
（二）公司董事会对于股利分配方案的表决，应经董事会全体董事过半数表
决通过，独立董事应发表书面意见；
（三）公司董事会应充分考虑行业特性、公司自身经营情况、长期投资规划
提出年度利润分配方案，董事会在提出年度利润方案时候，应以股东利益为出发
30
点；注重对中小投资者的保护，及时按照证监会及交易所的披露规则披露相关事
项；拟定的股利分配方案符合届时中国证监会和证券交易所的有关规定；
（四）公司股东大会负责审议公司利润分配政策的制定、修改及年度股利分
配议案，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会
审计董事会提交的年度分配议案时，应听取中小投资者的建议与意见，在条件允
许情况下，为非现场股东提供网络投标系统进行投票表决；
（五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出年度股利分红提案，并直接
提交董事会审议。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（七）监事会应当对董事会拟定的年度股利分配方案的议案进行审议，听取
监事的意见且职工监事应同时发表书面意见，并经监事会全体监事过半数表决通
过。”
（三）最近三年公司利润分配情况
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的利润分配方案如下：
2017 年 4 月 21 日经公司 2016 年年度股东大会批准的《公司 2016 年度利润
分配的预案》，以公司总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2 元（含税），实际分配利润 36,000,000 元。该次分红发行人已于 2017
年 7 月 7 日派发完毕。
根据 2018 年 5 月 3 日经公司 2017 年年度股东大会批准的《公司 2017 年度
利润分配的预案》，公司以总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 2 元（含税），实际分配利润 36,000,000 元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 7,200 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 9,942.02 万元的 72.42%，公司的利润分配符合中国证监会
以及《公司章程》的相关规定。具体分红实施方案如下：
31
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 10,957.65 8,092.62 10,775.78
现金分红（含税） - 3,600.00 3,600.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
- 44.48% 33.41%
比例
最近三年累计现金分配合计 7,200.00
最近三年年均可分配利润 9,942.02
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
72.42%
比例
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
32
