证券代码：002811                 证券简称：亚泰国际              公告编号：2018-062




                  深圳市亚泰国际建设股份有限公司
               第二届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏



一、董事会会议召开情况
     深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 10
日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十八次会议的
通知，会议于 2018 年 8 月 16 日以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。
    本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由公司董事长
郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况
     1、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》的议案
     表决结果：同意7票； 反对0票；弃权0票
     公司董事认真审议了《公司2018年半年度报告》全文及其摘要，认为公司半
年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年上半年度经营状况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     《公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-064）同日刊登在《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn ），《 公 司 2018 年 半 年 度 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


     2、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案
     表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，董事会对募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并编制了《关于2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-066），具体情
况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     公司独立董事对2018年半年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


     3、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事》的议案
     表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票
     鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《董
事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提
名郑忠先生、邱小维先生、KEN WEIJIAN HU（胡伟坚）先生为公司第三届董事会
非独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过
之日起计算。《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-067）详见《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
     该议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。


     4、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事》的议案
     表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票
     鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《董
事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提
名高刚先生、靳庆军先生、章顺文先生、陈燕燕女士为公司第三届董事会独立董
事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计
算。
       上述独立董事候选人均取得了深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，公
司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所对独立
董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
    根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司2018年第
五次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生3名非独立董事、4名独
立董事，共同组成公司第三届董事会。
    公司第三届董事会成员任期自股东大会决议通过之日起三年。
    第三届董事会拟任成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-067）详见《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十八
次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》
请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       该议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。


       5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》的议案
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
       根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
等有关规定，公司编制了截至2018年6月30日止的《深圳市亚泰国际建设股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》（瑞华核字[2018]48320024号）。具体情况详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告
编号：2018-075）和《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立
董事对公司前次募集资金使用情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。


    6、审议通过了《关于变更募投项目实施地点》的议案
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
    营销网络建设项目主要依据公司的业务分布情况，并结合国家区域发展战略、
旅游规划以及区域市场投资热点，确定公司营销网络的布局。该募投项目在前期
虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，受到房地产行业的周期性波动
以及国家“抑制三公消费”政策的影响，公司的一级营销网络建设工作已完成，
但是二级营销网络建设受到当地及周边地区基础建设投资减少及国内房地产行
业的周期性影响，二级营销网络建设进展有所延缓。
    公司根据对未来三年基础建设领域投资方、业主方的重点发展区域及拟开工
项目统计、分析后发现，郑州、苏州等地的基础投资项目正在逐步加大，市场业
务承接的机会及洽谈合作的频率在逐年上升。为此，公司拟将位于漳州、沈阳的
二级营销网络的布点城市，变更为在郑州、苏州设立二级营销布点城市。
    具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2018-076）
    独立董事已就上述审议事项发表独立意见，具体详见同日在公司指定披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事
会第二十八次会议相关事宜的独立意见》。保荐机构发表了核查意见，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《中天国富证券有限公司关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》。


    7、审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>》的议案
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
    鉴于公司经营发展需要，拟修订《公司章程》，在章程中增加公司经营范围：
房屋租赁；物业管理（前述变更以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）；
并对股份转让相关条款进行修订。
    修订情况具体如下：
                修订前                                修订后
第十二条     经依法登记，公司的经营范 第十二条   经依法登记，公司的经营范
围：装饰工程的设计施工，空调系统和 围：装饰工程的设计施工，空调系统和
水电上门安装;建筑材料、装饰材料、 水电上门安装;建筑材料、装饰材料、
家居饰品、五金交电、工艺品、家具、 家居饰品、五金交电、工艺品、家具、
日用百货的国内贸易、货物及技术进出 日用百货的国内贸易、货物及技术进出
口（以上范围法律、行政法规、国务院 口；房屋租赁；物业管理（以上范围法
决定禁止的项目除外，限制的项目须取 律、行政法规、国务院决定禁止的项目
得许可后方可经营，涉及前置性行政许 除外，限制的项目须取得许可后方可经
可的，须取得前置性行政许可文件后方 营，涉及前置性行政许可的，须取得前
可经营）。                            置性行政许可文件后方可经营）。
第二十七条     发起人持有的本公司股 第二十七条       发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。其中，公司控股股 起 1 年内不得转让。其中，公司控股股
东、实际控制人持有的公司股份自公司 东、实际控制人持有的公司股份自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 3 年 股票在证券交易所上市交易之日起 3 年
内不得转让。                          内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应        公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；上述人员离职后半年内，不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 得转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份，离职半年后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股
份数量占其所持有公司股份总数的比
例不得超过 50%。
    《关于变更经营范围及修订<公司章程>》的议案尚需提交股东大会审议并以
特别决议通过，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实
施，该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
    因公司经营范围所涉及的章程修改事宜需要办理工商变更登记，董事会提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记手续。
    修改后的《公司章程》及《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》将
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。


    8、审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会》的议案
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
    同意公司于2018年9月3日召开2018年第五次临时股东大会，本次临时股东大
会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


三、备查文件
   1、第二届董事会第二十八次会议决议；
   2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。


   特此公告


                                    深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
                                                           2018 年 8 月 16 日