股票简称：亚泰国际 股票代码：002811
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于
《关于请做好深圳市亚泰国际建设股份
有限公司公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》之
答复报告
二零一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，深圳市亚泰国际建设股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“亚泰国际”）已会同中天
国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师
事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙） 以下简称“会计师”）对告知函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，
现将贵会告知函所涉各项问题作出如下回复，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
1-1-1
目录
问题 1..........................................................................................................3
问题 2........................................................................................................23
问题 3........................................................................................................54
问题 4........................................................................................................58
问题 5........................................................................................................63
1-1-2
1、申请人报告期装饰工程施工毛利率分别为 15.58%、14.97%、12.31%、
12.04%，其中，一体化项目毛利率分别为 16.56%、16.81%、15.19%、15.01%；
同行业上市公司施工业务平均毛利率分别为 16.93%、14.34%、13.70%、13.89%，
均呈持续下滑趋势。本次募投项目预计毛利率 15.97%。请申请人：（1）列示
报告期与本次募投项目类似的一体化施工项目、其收入及占比、毛利率等数据；
（2）说明本次募投项目预计毛利率高于近期申请人及同行业公司平均水平的原
因及合理性，效益预测的依据是否合理充分；其中装修收入和设计收入是否分
开核算，并分装修施工、设计业务分别列示预测收益的具体情况并与报告期现
有一体化项目相关业务数据比对，说明预测毛利率的合理性；（3）说明将工程
施工费认定为资本性支出的依据是否充分；将业务费、工程设计费、项目管理
费、其他直接费用列入募投是否合理；上述费用支出是否为营运资金支出，募
集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、列示报告期与本次募投项目类似的一体化施工项目、其收入及占比、
毛利率等数据
（一）报告期与本次募投项目类似的一体化施工项目、其收入及占比、毛
利率等数据
与本次募投项目类似的一体化项目选取标准如下：①高端酒店装修一体化项
目；②合同收入规模与本次募投项目接近，合同金额在 1 亿元以上；③在报告期
内项目完工比例在 20%以上。
报告期内与本次募投项目类似的一体化施工项目及其收入及占比、毛利率等
数据如下所示：
1-1-3
单位：万元
2015 年 2015 年 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目名称
确认收入 收入占比 确认收入 收入占比 确认收入 收入占比 确认收入 收入占比
深长城金融中心 A 座酒店（客房）装饰工程 7,867.02 4.36% 4,957.39 2.98% - - - -
三亚理文索菲特酒店（一层、负一层区域、总统套房、
10,013.25 5.55% 4,360.54 2.62% - - - -
SK 套房精装修工程）
四川广安富盈铂尔曼酒店装修工程施工 - - 27.20 0.02% 9,046.65 4.96% 3,233.56 3.06%
湘西旅游集散中心（金湘玺接待中心）项目室内装饰
- - - - 10,973.32 6.01% 6,539.45 6.20%
装修工程
徐州宝信君澜度假酒店室内装修及机电安装工程 EPC
- - - - 9,966.58 5.46% 866.79 0.82%
工程
佳逸酒店项目精装修施工工程 - - - - 811.52 0.44% 4,633.54 4.39%
烟台万豪酒店及商务办公楼万豪酒店公共区及客房区
- - - - 4,446.88 2.44% 5,695.97 5.40%
精装修工程
西安中晶洲际华邑酒店公共区、客房区室内精装修
- - - - - - 3,340.58 3.17%
EPC 工程
合计 17,880.27 9.91% 9,345.13 5.62% 35,244.95 19.31% 24,309.89 23.04%
1-1-4
单位：万元
合同总价
项目名称 项目毛利率
（含补充协议）
深长城金融中心 A 座酒店（客房）装饰工程 24,019.79 23.40%
三亚理文索菲特酒店（一层、负一层区域、总统套房、SK
14,400.00 17.26%
套房精装修工程）
四川广安富盈铂尔曼酒店装修工程施工 15,911.46 19.66%
湘西旅游集散中心（金湘玺接待中心）项目室内装饰装修工
19,800.00 25.64%
程
徐州宝信君澜度假酒店室内装修及机电安装工程 EPC 工程 12,500.00 14.53%
佳逸酒店项目精装修施工工程 12,000.00 12.45%
烟台万豪酒店及商务办公楼万豪酒店公共区及客房区精装
11,064.77 19.62%
修工程
西安中晶洲际华邑酒店公共区、客房区室内精装修 EPC 工
10,780.00 20.69%
程
平均 19.16%
报告期内，与本次募投项目类似的一体化施工项目的毛利率区间为 12.45%
到 25.64%，平均毛利率为 19.16%。公司本次募投项目毛利率区间为 14.68%至
17.98%，平均毛利率为 15.97%。公司本次募投项目毛利率水平与类似的一体化
施工项目毛利率水平接近。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查看了上述项目的合同，对上述项目的收入及占比、毛利率
数据进行了核查，并将本次募投项目的相关数据与类似项目进行了比对分析。
经过核查，保荐机构认为上述项目的收入及占比、毛利率数据符合相关项
目的真实情况，本次募投项目毛利率与同类业务数据接近。
（三）会计师核查意见
会计师获取并检查了上述项目的合同，对上述项目的收入及占比、毛利率数
据进行了核查，并将本次募投项目的相关数据与同类业务进行了比对分析。
经过核查，会计师认为上述项目的收入及占比、毛利率数据符合相关项目
的真实情况，本次募投项目毛利率与同类业务数据接近。
1-1-5
二、说明本次募投项目预计毛利率高于近期申请人及同行业公司平均水平
的原因及合理性，效益预测的依据是否合理充分；其中装修收入和设计收入是
否分开核算，并分装修施工、设计业务分别列示预测收益的具体情况并与报告
期现有一体化项目相关业务数据比对，说明预测毛利率的合理性
（一）说明本次募投项目预计毛利率高于近期申请人及同行业公司平均水
平的原因及合理性，效益预测的依据是否合理充分
1、本次募投项目预计毛利率高于近期申请人及同行业公司平均水平的原
因及合理性
（1）本次募投项目预计毛利率与近期申请人平均水平比较
由于设计与施工一体项目中设计部分收入金额相对于施工部分收入金额较
小，占项目总体收入比例很小，所以公司设计与施工一体化项目的经济效益主要
由该项目的施工业务经济效益情况决定。为提高数据的可比性，此处将各募投项
目的毛利率与公司施工业务效益情况进行对比：
公司报告期内工程业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
装饰工程施工毛利率 12.04% 12.31% 14.97% 15.58%
公司本次募投项目预测平均毛利率为 15.97%，高于近期公司装饰工程施工
业务的毛利率。
公司承接的装饰工程施工业务包括一体化项目和非一体化项目。公司取得一
体化工程施工项目，通常是业主对公司的设计和工程施工能力认可的表现，同时，
公司通过设计与施工的紧密沟通配合、控制成本、优化设计和施工工艺，能够在
确保设计效果和施工质量的同时提高施工业务的毛利率。因此，公司的一体化工
程施工项目具有更强的盈利能力。
公司报告期内一体化项目、非一体化项目工程施工项目毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一体化项目施工毛利率 15.01% 15.19% 16.81% 16.56%
1-1-6
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：酒店一体化项目 15.50% 15.86% 17.58% 18.66%
非酒店一体化项目 10.32% 13.03% 13.85% 13.73%
非一体化项目施工毛利率 8.85% 8.36% 10.48% 14.12%
公司酒店一体化项目毛利率一直高于公司的非酒店一体化项目，本次募投项
目预测平均毛利率为 15.97%，与公司最近一年及一期的一体化项目施工毛利率
保持一致。
（2）本次募投项目预计毛利率与同行业公司平均水平比较
公司设计与施工一体化项目的经济效益主要由该项目的施工业务经济效益
情况决定。同时，同行业公司公开数据中大都未按具体项目类型分类披露毛利率
情况。为保证数据的可比性，此处将各募投项目的毛利率与同行业上市公司施工
业务效益情况进行对比，比较情况如下：
同行业上市公司施工业务毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002047.SZ 宝鹰股份 16.70% 15.16% 16.47% 17.00%
002081.SZ 金螳螂 13.72% 14.15% 15.05% 17.57%
002325.SZ 洪涛股份 18.84% 18.83% 19.96% 24.87%
002375.SZ 亚厦股份 13.08% 13.90% 12.19% 16.61%
002482.SZ 广田集团 12.53% 12.49% 10.62% 17.04%
002620.SZ 瑞和股份 11.34% 11.19% 12.16% 14.25%
002781.SZ 奇信股份 13.85% 13.78% 14.32% 17.36%
002789.SZ 建艺集团 13.04% 12.54% 12.97% 14.43%
002822.SZ 中装建设 14.15% 14.34% 15.68% 16.81%
002856.SZ 美芝股份 12.84% 13.26% 15.04% 15.55%
300621.SZ 维业股份 12.65% 12.79% 13.35% 15.73%
603828.SH 柯利达 16.70% 12.01% 14.25% 15.97%
算术平均数 14.12% 13.70% 14.34% 16.93%
数据来源：各上市公司年报、中报
公司本次募投项目预测平均毛利率为 15.97%，略高于同行业公司平均水平。
1-1-7
（3）本次募投项目预计毛利率高于同行业公司平均水平的原因及合理性
基于以上对比，公司本次募投项目预测平均毛利率为 15.97%，与公司最近
一年及一期的一体化项目施工毛利率保持一致，略高于同行业公司平均水平。
本次募投项目预计毛利率略高于同行业公司平均水平，主要原因为公司本次
募投项目均为高端酒店装修的一体化项目。公司在高端酒店装修领域深耕多年，
在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，在酒店及一体化项目领域积攒了大量
的施工和管理经验，能够以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程
建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成
装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和
施工）均被纳入公司，因此公司的高端酒店装修类一体化项目能取得较好的经济
效益。
公司本次募投项目均为高端酒店装修的设计施工一体化项目，同行业上市公
司的主要工程项目类型有所差异，并非均以酒店项目为主，项目类型的差异对毛
利率水平有一定影响。同行业各可比公司主要从事的项目类型及主要特点如下：
同行业上
序号 主要项目类型及主要特点
市公司
宝鹰股份为全国业务领先的综合建筑装饰工程承建商，其在金融机构装
1 宝鹰股份 饰、大型公共建筑装饰、地铁轨道装饰及高端酒店装饰领域具有领先实
力
以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装等为
一体的专业化装饰企业，设计能力突出，国内建筑装饰行业第一家上市
2 金螳螂
公司。承接酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的
设计及施工；建筑幕墙工程的制作和施工；木制品制作等。
我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，目前主要为政府机构、大型国有
企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务。在剧场会
3 洪涛股份 堂类文化设施、国家政务场所、大堂装饰工程等高端公共建筑装饰具有
较强优势。是我国公共建筑装饰行业的“大剧院专业户”、“大堂专业户”、
“国宾馆专业户”。
专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装饰、幕墙工
程的设计与施工，科技创新及施工技术能力突出，市场遍及全国。积极
4 亚厦股份
推进工程总承包模式，17 年累计施工和承接工程总承包订单量 25 亿，
成为该细分市场领跑者。
专注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装饰市场，形成了住宅
5 广田集团
精装修、商业综合体等专业细分市场的领先优势，具有行业领先的技术
1-1-8
同行业上
序号 主要项目类型及主要特点
市公司
研发优势综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、
大型国企、跨国公司、高档酒店等提供综合建筑装饰解决方案及工程承
建服务。作为批量住宅精装修领域龙头企业。
主要从事政府机构、房地产开发商、大型企业、高档酒店、交通枢纽等
专业设计及工程施工业务以及光伏发电等。目前住宅业务超过公装业务，
6 瑞和股份
公装业务以政府机构和交通枢纽为主。2017 年公共建筑装修收入占比
44%，住宅装修占比 51%。
我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，目前主要从事建筑装饰工
程的设计与施工业务。主要客户为政府部门及事业单位、大中型企业、
7 奇信股份
金融机构、星级酒店和大型住宅开发商等。2017 年公共建筑装修收入占
比 80%，住宅装修占比 19%。
综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫
建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅（面向地产商）提供建筑装饰的
8 建艺集团
施工和设计服务。住宅精装修逐年提高，2017 年公共建筑装修占比 46%，
住宅精装修业务占比 53%，第一大客户系恒大地产集团。
以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合
装饰服务提供商。主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设
9 中装建设 施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工
和设计业务。2015 年公共建筑装修收入占比 63%，住宅精装修收入占比
33%。
主要从事建筑装饰工程的设计与施工，在公共建筑装饰市场具有领先优
势。主要客户包括交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星
10 美芝股份 级酒店等。承接了大量的政府类行政机构、文化及医疗类场馆装饰工程；
还承接了铁路、地铁客站装饰工程，星级酒店装饰工程。2017 年公共建
筑装修收入占比 74%，幕墙装修收入占比 12%。
主要从事建筑装饰工程的设计与施，是国内建筑装饰领域的知名企业之
一。公司目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、
11 维业股份 交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅居住建筑的装饰设计与
施工业务。2017 年公共建筑装饰收入占比 64%，住宅精装修收入占比
35%。
行业内率先采用建筑幕墙（外装业务）和公共建筑装饰（内装业务）平
行推进业务模式的企业之一，连续多年同时被评为全国建筑幕墙 50 强企
12 柯利达
业和全国建筑装饰百强企业。2017 年公共建筑装饰收入占比 44%，建筑
幕墙收入工程收入占比 48%，设计收入占比 6%。
数据来源：各上市公司年报
综上，由于公司在酒店装修设计及施工领域的突出优势，公司本次募投项目
保持了与公司以往同类业务基本一致的盈利能力，本次募投项目的毛利率略高于
同行业公司的平均水平存在合理性。同时，本次募投项目的预测毛利率略低于公
司类似的一体化施工项目平均毛利率，毛利率预测相对谨慎。
1-1-9
2、本次募投项目效益测算的依据
本次募投项目均为一体化项目，包括设计部分和施工部分。
（1）本次募投项目的设计业务预测毛利率取自公司最近三年的设计业务平
均毛利率。原因如下，公司的设计人员会同时负责若干个设计项目，并需要参与
潜在项目的沟通和方案洽谈，相对而言，使用公司设计业务总体的毛利率来衡量
公司设计项目的经济效益更具有合理性。同时，公司设计业务毛利率在最近三年
内比较稳定，且出现逐年上升的趋势，使用最近三年的设计业务平均毛利率来预
测本次募投项目设计业务部分的经济效益情况相对谨慎，具有合理性。
（2）本次募投项目的施工业务毛利率取决于施工业务收入和支出，收入金
额均来自合同约定，工程施工费的测算依据为设计图纸、基于图纸制定的工程量
测算、工程用料清单、劳务及材料市场参考价格，项目管理费、业务费、其他直
接费用测算依据为项目周期、项目规模、派驻项目工程管理人员数量、项目所处
地理位置等。本次募投项目的施工业务毛利率与公司一体化项目施工业务的毛利
率水平基本一致，施工业务的预测毛利率具有合理性。
（二）本次募投项目装修收入和设计收入是否分开核算，并分装修施工、
设计业务分别列示预测收益的具体情况并与报告期现有一体化项目相关业务数
据比对，说明预测毛利率的合理性；
1、本次募投项目装修收入和设计收入分阶段按同一方法核算
本次募投项目均属于 EPC 一体化工程施工项目，其装修收入和设计收入共
同构成了一体化项目的总收入，均按照完工百分比来确认不同阶段的收入，根据
各募投项目相关合同，各项目的装修收入和设计收入情况如下：
单位：万元
项目名称 设计合同金额 工程合同金额 合计
佛山和华希尔顿酒店装修项目 450.00 14,000.00 14,450.00
西安洲际酒店项目精装修工程 360.00 25,000.00 25,360.00
遵义喜来登酒店装饰工程项目 450.00 19,550.00 20,000.00
合计 1,260.00 58,550.00 59,810.00
1-1-10
2、本次募投项目预测收益的具体情况
（1）施工业务预测收益的具体情况
公司报告期内一体化项目、非一体化项目工程施工项目毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一体化项目施工毛利率 15.01% 15.19% 16.81% 16.56%
非一体化项目施工毛利率 8.85% 8.36% 10.48% 14.12%
公司取得一体化工程施工项目，通常是业主对公司的设计和工程施工能力认
可的表现，因此，公司的一体化工程施工项目能获得更高的品牌溢价。同时，公
司通过设计与施工的紧密沟通配合，控制成本，优化设计和施工工艺，能够在确
保设计效果和施工质量的同时提高施工业务的毛利率。
公司本次募投项目工程部分毛利率情况如下：
单位：万元
项目名称 工程业务收入 工程业务成本 工程业务毛利率
佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装
14,000.00 11,577.10 17.31%
修工程
西安洲际酒店项目精装修工程 25,000.00 21,124.07 15.50%
遵义喜来登酒店装饰工程项目 19,550.00 16,789.97 14.12%
合计 58,550.00 49,491.14 15.47%
基于以上数据可知，公司本次募投项目工程部分毛利率与公司一体化项目施
工毛利率接近。
（2）设计业务预测收益的具体情况
公司的设计人员会同时负责若干个设计项目，并需要参与潜在项目的沟通和
方案洽谈，因此，公司不考核具体设计项目的经济效益情况。相对而言，使用公
司设计业务总体的毛利率来衡量公司设计项目的经济效益更具有合理性。
同时，公司设计业务毛利率在最近三年内比较稳定，且出现逐年上升的趋势，
使用最近三年的设计业务平均毛利率来预测本次募投项目设计业务部分的经济
效益情况具有合理性，且相对谨慎。
1-1-11
公司报告期内设计业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
装饰工程设计毛利率 39.19% 41.17% 38.07% 37.89%
基于上述原因，公司以最近三年设计业务的平均毛利率 39.04%来预测本次
募投项目的毛利，该毛利率水平能够比较合理地反映相关项目的真实效益情况。
3、本次募投项目的预测毛利率具有合理性
本次募投项目的施工业务收入金额均来自合同约定，工程施工费的测算依据
为设计图纸、基于图纸制定的工程量测算、工程用料清单、劳务及材料市场参考
价格，项目管理费、业务费、其他直接费用测算依据为项目周期、项目规模、派
驻项目工程管理人员数量、项目所处地理位置等，且本次募投项目的施工业务毛
利率与公司一体化项目施工业务的毛利率水平接近，因此施工业务的预测毛利率
具有合理性。
本次募投项目的设计业务收入金额均来自合同约定，由于公司设计业务毛利
率近年来比较稳定，且出现逐年略有上升的趋势，因此按照设计业务平均毛利率
来预测本次募投项目的设计业务毛利率具有合理性，且相对谨慎。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构就公司本次募投项目的效益情况与公司管理层进行了访谈，查看
了各募投项目的合同及预算成本情况，认为公司募投项目的效益测算过程合理。
保荐机构核查了报告期内可比项目的对应资料，并将本次募投项目的效益情况
与公司报告期内同类业务及上市公司同类业务的效益情况相比，认为本次募投
项目的毛利率与报告期内同类业务毛利率基本保持一致，毛利率预测合理。本
次募投项目的毛利率略高于可比上市公司同类业务平均毛利率，主要原因为募
投项目类型为公司的传统优势业务，公司在相关领域内具有突出的竞争优势，
因此能够获取较高的毛利率。
保荐机构就公司施工业务收入和设计业务收入的核算方式与公司财务总监
刘云贵先生进行了访谈确认，查看了会计分录和会计凭证，并查看了经瑞华会
计师事务所出具的审计报告，与会计师进行了访谈，认为本次募投项目均属于
1-1-12
EPC 一体化工程施工项目，其装修收入和设计收入共同构成了一体化项目的总
收入，均按照完工百分比来确认不同阶段的收入。
保荐机构将本次募投项目的分业务毛利率与报告期内可比项目的相关数据
进行了比对，认为相关数据合理，符合公司的实际情况。保荐机构查看了本次
募投项目的合同、成本明细构成，并将成本明细构成与同类项目的明细构成进
行了对照，同时与工程管理人员了解了成本明细构成中具体包括的内容，认为
本次募投项目毛利率预测合理。
（四）会计师核查意见
会计师就公司本次募投项目的效益情况与公司管理层进行了访谈，查看了
各募投项目的合同及预算成本情况，认为公司募投项目的效益测算过程合理。
会计师核查了报告期内可比项目的对应资料，并将本次募投项目的效益情况与
公司报告期内同类业务及上市公司同类业务的效益情况相比，认为本次募投项
目的毛利率与报告期内同类业务毛利率基本保持一致，毛利率预测合理。本次
募投项目的毛利率略高于可比上市公司同类业务平均毛利率，主要原因为募投
项目类型为公司的传统优势业务，公司在相关领域内具有突出的竞争优势，因
此能够获取较高的毛利率。
根据会计师的审计与核查，公司施工业务收入与设计业务收入均分开核算，
因此会计师认为本次募投项目均属于 EPC 一体化工程施工项目，其装修收入和
设计收入共同构成了一体化项目的总收入，均按照完工百分比来确认不同阶段
的收入。
三、说明将工程施工费认定为资本性支出的依据是否充分；将业务费、工
程设计费、项目管理费、其他直接费用列入募投是否合理；上述费用支出是否
为营运资金支出，募集资金使用是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的规定。
公司本次拟向投资者公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 48,000
万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 11,851.41 9,679.46
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,343.51 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,064.28 17,025.24
合计 50,259.19 48,000.00
（一）本次募投项目的投资构成
1、佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程
佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程为公司承接的高端酒店设计施工
一体化项目（EPC），公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工，按照
EPC 模式管理和核算。
本项目预计成本总额 11,851.41 万元，由工程设计费 274.31 万元、工程施工
费 11,024.50 万元、项目管理费 342.60 万元、业务费 45.00 万元、其他直接费用
165.00 万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
一 工程设计费 274.31 - -
二 工程施工费 11,024.50 11,024.50 9,679.46
（一） 建筑工程费 7,304.52 7,304.52
1 基础装修工程 1,600.76 1,600.76
2 墙面装修工程 625.58 625.58
3 金属结构工程 412.83 412.83
5,959.48
4 建筑幕墙工程 373.9 373.9
5 装饰工程 1,446.83 1,446.83
6 电气工程 2,324.59 2,324.59
7 环境绿化工程 520.03 520.03
（二） 安装工程费 3,719.98 3,719.98
1 建筑件安装工程 2,746.53 2,746.53
3,719.98
2 水电工程 799.62 799.62
3 清洁工程 173.83 173.83
三 项目管理费 342.60 - -
1-1-14
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
四 业务费 45.00 - -
五 其他直接费用 165.00 - -
合计 11,851.41 11,024.50 9,679.46
上述项目中工程施工费为长期购建上述工程所必须的成本，符合会计准则关
于资本化的定义，为资本性支出项目。其余项目虽然也属于工程施工过程中所必
须发生的费用，从谨慎性原则出发，发行人及保荐机构将其认定为非资本性支出
项目。
2、西安洲际酒店项目精装修工程
西安洲际酒店项目精装修工程为公司承接的高端酒店设计施工一体化项目
（EPC），公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工，按照 EPC 模式管
理和核算。
本项目预计成本总额 21,343.51 万元，由工程设计费 219.44 万元、工程施工
费 20,250.07 万元、项目管理费 577.00 万元、业务费 42.00 万元、其他直接费用
255.00 万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
一 工程设计费 219.44 - 179.44
二 工程施工费 20,250.07 20,250.07 20,250.07
（一） 建筑工程费 15,866.75 15,866.75
1 基础装修工程 6,648.02 6,648.02
2 墙面装修工程 3,575.51 3,575.51
3 金属结构工程 658.00 658.00
15,866.75
4 建筑幕墙工程 459.09 459.09
5 装饰工程 1,122.50 1,122.50
6 电气工程 2,945.64 2,945.64
7 环境绿化工程 458.00 458.00
（二） 安装工程费 4,383.32 4,383.32
1 建筑件安装工程 3,082.00 3,082.00 4,383.32
2 水电工程 1,267.52 1,267.52
1-1-15
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
3 清洁工程 33.80 33.80
三 项目管理费 577.00 - 572.50
四 业务费 42.00 - 42.00
五 其他直接费用 255.00 - 251.30
合计 21,343.51 20,250.07 21,295.30
上述项目中工程施工费为长期购建上述工程所必须的成本，符合会计准则关
于资本化的定义，为资本性支出项目。其余项目虽然也属于工程施工过程中所必
须发生的费用，从谨慎性原则出发，发行人及保荐机构将其认定为非资本性支出
项目。
3、遵义喜来登酒店装饰工程项目
遵义喜来登酒店装饰工程项目为公司承接的高端酒店设计施工一体化项目
（EPC），公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工，按照 EPC 模式管
理和核算。
本项目预计成本总额 17,064.28 万元，由工程设计费 274.31 万元、工程施工
费 16,474.96 万元、项目管理费 233.00 万元、业务费 30.00 万元、其他直接费用
52.00 万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
一 工程设计费 274.31 - 244.31
二 工程施工费 16,474.96 16,474.96 16,474.96
（一） 建筑工程费 11,623.65 11,623.65
1 基础装修工程 2,546.41 2,546.41
2 墙面装修工程 2,081.80 2,081.80
3 金属结构工程 738.50 738.50 11,623.65
4 建筑幕墙工程 277.32 277.32
5 装饰工程 3,811.37 3,811.37
6 电气工程 2,168.25 2,168.25
（二） 安装工程费 4,851.31 4,851.31
4,851.31
1 建筑件安装工程 3,372.59 3,372.59
1-1-16
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟以募集资金投资金额
2 水电工程 1,450.72 1,450.72
3 清洁工程 28.00 28.00
三 项目管理费 233.00 - 224.70
四 业务费 30.00 - 30.00
五 其他直接费用 52.00 - 51.26
合计 17,064.28 16,474.96 17,025.24
上述项目中工程施工费为长期购建上述工程所必须的成本，符合会计准则关
于资本化的定义，为资本性支出项目。其余项目虽然也属于工程施工过程中所必
须发生的费用，从谨慎性原则出发，发行人及保荐机构将其认定为非资本性支出
项目。
（二）工程施工费认定为资本性支出的合理性说明
1、工程施工费的具体核算内容和会计核算依据
公司本次募投项目实施采用 EPC 模式，即设计采购施工总承包模式。EPC
是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行
服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。EPC 模式主要
适用于专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大的建设项
目。EPC 模式的会计核算主要按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》和《企
业会计准则解释第 2 号》进行，由于需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态，EPC 模式按照《企业会计准则第 15 号—建
造合同》核算的资产符合资本化条件。
公司本次募投项目的工程施工费包括建筑工程费和安装工程费，建筑工程费
主要包括基础装修工程、墙面装修工程、金属结构工程、建筑幕墙工程、装饰工
程和电气工程等工程支出；安装工程费主要包括建筑件安装工程、水电工程、清
洁工程等工程支出，上述支出均是募投项目实施所必要的支出。
根据合同的约定，对于本次募集资金投入项目，发包方不提供建造服务，公
司作为项目的工程建造方为项目提供建造服务。因此在建造期间，公司对所提供
的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用。
1-1-17
根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，项目合同成本包括从合同签
订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项
目的工程施工费包括建筑工程费和安装工程费，是装修项目实施所必要的费用，
构成建造合同的直接费用。根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》,上述工
程施工费发生时公司应将其计入“工程施工——合同成本”，项目发包方将根据
合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程或固定资产，另外 EPC 项目的
实施周期需要跨越不同的会计年度，因此项目施工费作为资本性支出符合企业会
计准则的规定。
经查询上市公司历年公开披露的年报，上市公司针对 EPC 项目购建过程中
发生的建筑工程费和安装工程费均按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的
规定进行会计核算，上市以来会计处理保持了一贯性原则：
（1） 发生建筑工程费和安装工程费时
借：工程施工-项目成本
贷：原材料等科目
（2）确认工程施工收入并结转成本
借：营业成本
工程施工—毛利
贷：营业收入
（3）工程完工结算
借：工程结算
贷：工程施工-项目成本
工程施工-毛利
综上，鉴于发行人 EPC 施工项目需要经过相当长时间的购建活动才能达到
预定可使用的状态，因此其符合会计准则中关于资本化的定义，属于资本性支出。
1-1-18
且经查阅资料可知，上市公司在日常会计核算过程中相应进行了会计核算，并保
持了一贯性。
2、可比上市公司会计核算方式比较
根据同行业公司披露的年报，下列同行业公司均适用《企业会计准则第 15
号——建造合同》进行核算。根据同行业可比公司披露的年报，公司上述会计政
策适用情况与同行业公司一致。
同行业公司对装修业务适用的会计准则具体情况如下：
公司 适用的会计准则
宝鹰股份 建造合同准则
金螳螂 建造合同准则
亚厦股份 建造合同准则
广田集团 建造合同准则
瑞和股份 建造合同准则
奇信股份 建造合同准则
建艺集团 建造合同准则
中装建设 建造合同准则
美芝股份 建造合同准则
维业股份 建造合同准则
柯利达 建造合同准则
类似可比公司
美尚生态 建造合同准则
美晨生态 建造合同准则
信息来源：各上市公司年报；
经查询可比上市公司年报及公开披露文件可知，上述可比上市公司针对同类
EPC 工程项目，同样按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》进行核算。
（1）发生建筑工程费和安装工程费时
借：工程施工-项目成本
贷：原材料等科目
（2）确认工程施工收入并结转成本
借：营业成本
1-1-19
工程施工—毛利
贷：营业收入
（3）工程完工结算
借：工程结算
贷：工程施工-项目成本
工程施工-毛利
综上，公司对本次募投项目的会计处理与上述可比同行业上市公司同类项
目会计处理基本相同，公司的会计处理符合行业惯例。
（三）工程设计费等其他费用列入募投的合理性说明
公司本次募投 EPC 项目在设计、技术、功能、最终用途上是密不可分的，
所签署的合同属于一揽子合同，会计核算上是一个整体的项目。工程设计费、项
目管理费、业务费、其他直接费用属于项目构成的一部分，因此列入募投项目具
有合理性。
工程设计费主要包括为酒店装修项目进行概念设计、设计图出具、深化设计、
施工图制作等设计工作支出的人工费、材料费、制图费等，在 EPC 项目中上述
设计环节同样是建造过程中不可缺失的主要组成环节，公司及保荐机构出于谨慎
性考虑，未将这部分费用认定为资本性支出。
项目管理费、业务费及其他直接费用均为保障项目顺利实施而预算的相关费
用，该类项目实际支出时计入工程成本，属于项目合同的成本范围。为保证募集
资金测算的谨慎性，未将这部分费用认定为资本性支出。
上述项目均为与项目执行相关的支出，出于严谨性考虑，未将这部分费用认
定为资本性支出，但列入本次募投项目的投资构成具有合理性，也符合公司一直
以来的项目管理情况和实际支出情况，与同行业公司的情况一致。
1-1-20
（四）上述费用支出是否为营运资金支出，募集资金使用符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
根据上述分析说明，公司本次募投项目投资中，工程施工费为购建上述工程
所必须的成本，符合会计准则关于资本化的条件，为资本性支出项目；工程设计
费、项目管理费、业务费、其他直接费用也属于工程施工过程中所必须发生的费
用，从谨慎性原则出发，发行人及保荐机构将其认定为非资本性支出项目。
根据中国证监会 2018 年 11 月 9 日颁布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》，通过公开发行可转债募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
公司本次募投项目中，从谨慎性原则出发，发行人及保荐机构将其认定为非
资本性支出项目具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金 认定为非资本
序号 项目名称 占比
额 性支出金额
佛山南海和华希尔顿逸林酒店装
1 9,679.46 - -
修工程
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,295.30 1,045.24 4.91%
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,025.24 550.27 3.23%
合计 48,000.00 1,595.51 3.32%
如上表所示，从谨慎性原则出发，发行人及保荐机构将其认定为非资本性支
出项目的资金金额仅占本次募集资金总额的 3.32%，远低于《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的 30%限制，符合监管要求
的相关规定。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查看了本次可转债发行预案及上述各项目的设计合同及施工合同、
并就本次募投项目具体建设内容、具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过
程及资本性支出情况与公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目中工程施工费认定为资本性支出依
1-1-21
据充分，符合会计准则中关于资产资本化的条件，具有合理性。其中，业务费、
工程设计费、项目管理费、其他直接费用作为项目的直接费用和间接费用也属
于工程施工过程中所必须发生的费用，均为与项目执行相关的支出，出于严谨
性考虑，未将这部分费用认定为资本性支出，但列入本次募投项目的投资构成
具有合理性，也符合公司一直以来的项目管理情况和实际支出情况，与同行业
公司的情况一致。公司对本次募投项目的会计处理与可比同行业上市公司同类
项目会计处理基本相同，公司的会计处理符合行业惯例。本次募投项目的募集
资金使用符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的相关规定。
（六）会计师核查意见
会计师查看了本次可转债发行预案及上述各项目的设计合同及施工合同、并
就本次募投项目具体建设内容、具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程
及资本性支出情况与公司管理层进行了访谈。
经核查，会计师认为，本次募投项目中工程施工费认定为资本性支出依据
充分，符合会计准则中关于资产资本化的条件，具有合理性。其中，业务费、
工程设计费、项目管理费、其他直接费用作为项目的直接费用和间接费用，也
属于工程施工过程中所必须发生的费用，均为与项目执行相关的支出，出于严
谨性考虑，未将这部分费用认定为资本性支出，但列入本次募投项目的投资构
成具有合理性，也符合公司一直以来的项目管理情况和实际支出情况，与同行
业公司的情况一致。公司对本次募投项目的会计处理与可比同行业上市公司同
类项目会计处理基本相同，公司的会计处理符合行业惯例。本次募投项目的募
集资金使用符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定。
1-1-22
2、申请人报告期扣非净资产收益率大幅下滑，毛利率持续下滑，应收账款
持续大幅增加且报告期存在多起未决诉讼和仲裁，经营活动现金流量和营业利
润不匹配。请申请人说明：（1）净资产收益率、毛利率的变化的原因及合理性，
与同行业可比公司变化趋势是否基本一致，是否釆取有效措施化解下滑风险；
（2）应收账款增幅明显超过营业收入增幅的原因，坏账准备计提政策是否与同
行业公司基本一致，计提是否充分，未来房地产行业发展趋势是否会导致应收
账款持续上升，是否存在款项回收风险；与“中康酒店管理有限公司”诉讼应
收款项是否存在减值风险；（3）目前已签署未施工的装修施工合同、及正在施
工的项目，是否存在合同终止、暂停施工及其他不符合合同约定的异常情形，
是否存在纠纷或潜在纠纷，施工工程是否存在减值或毁损的情形；（4）净利润
和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性；（5）竣工时全额确认收入是否
合理，质保期的相关核算与同行业可比公司是否一致，是否存在提前确认收入
的情况；（6）宏观经济、房地产行业及“反四风”等政策是否对申请人业务产
生重大不利影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、净资产收益率、毛利率的变化的原因及合理性，与同行业可比公司变
化趋势是否基本一致，是否釆取有效措施化解下滑风险
（一）净资产收益率变化的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是
否一致
1、公司报告期内净资产收益率变化的原因及合理性分析
2015 年至 2018 年 1-6 月，公司扣非净资产收益率分别为 20.38%、10.13%、
7.26%和 3.34%，净资产收益率变化的主要原因是公司 2016 年受房地产行业宏观
调控影响业绩下滑、公司完成首次公开发行净资产增加、募投项目产生效益需要
一定时间等因素综合影响所致，具体分析如下：
（1）2016 年度，公司扣非净资产收益率较 2015 年下降 10.25 个百分点。主
要是扣非净利润下降、完成首次公开发行净资产增加两个因素综合影响所致。
1-1-23
①2016 年公司扣非净利润较 2015 年下降 3,288.18 万元，主要受房地产景气
指数较低的影响。受国家加强房地产行业宏观调控的影响 2015 年、2016 年国房
景气指数总体处于 93-94 之间，在 2017 年才上升到 100 以上。因此房地产行业
不景气造成处于上游行业的建筑装饰行业经营状况受到不利影响。公司主要受到
两方面影响，第一、受调控政策的影响，下游酒店管理集团及房地产公司，在资
金面缩紧情况下，从资金统筹安排出发，放缓了部分项目建设进度。受公装项目
施工进度放缓等因素影响，公司收入同比 2015 年下降 7.85%。第二、受调控影
响，下游客户资金面总体缩紧，放缓结算和款项支付进度，使得公司应收账款回
款变慢，公司应收账款余额同比增加 30.64%，导致公司计提的应收账款坏账准
备较 2015 年增加 3,198.67 万元。上述因素导致公司 2016 年扣非净利润较 2015
年出现下降。
②2016 年 9 月，公司完成首次公开发行，融资净额 5.62 亿元，与 2015 年末
净资产规模 5.89 亿元基本相当。以 10 月开始增加，时间长度 3 个月计算，增加
2016 年加权平均净资产规模 1.41 亿元，占 2015 年末净资产规模的 23.87%。
（2）2017 年度，公司净资产收益率较 2016 年下降 2.87 个百分点。主要是
扣非净利润增长幅度小于加权平均净资产增长幅度所致。
①公司 2017 年扣非净利润较 2016 年增长 17.86%。面对较低的行业景气度，
公司积极应对，利用在高端星级酒店建立的良好品牌形象，积极向相邻的高品质
住宅装修领域拓展，2017 年高品质住宅在手订单增长了 58.38%。通过进一步发
挥设计施工一体化的经营模式优势及设计品牌优势，在 2017 年度房地产景气指
数回升的行业环境下，公司在手合同金额较 2016 年总体增长 31.67%，收入和扣
非净利润分别较 2016 年提高 9.69%、17.86%。
②2017 年加权平均净资产较 2016 年增长 55.24%。2016 年 9 月首次公开发
行募集资金对 2016 年加权平均净资产的影响较小而对 2017 年加权平均净资产的
影响较大。根据计算，2016 年、2017 年公司加权平均净资产金额分别为 76,969.77
万元、126,695.58 万元，2017 年较 2016 年增加 55.24%。具体计算如下：
单位：万元
期间 期初净资产 归母净利 首次发行新 分红影响 其他事项引 加权平均
1-1-24
润影响数 股影响数 数（注 2） 起的变动 净资产
（注 1）
2016 年 58,873.07 4,046.31 14,050.15 - 0.25 76,969.77
2017 年 123,166.78 5,387.89 - -2,100.00 240.91 126,695.58
注 1：2016 年 9 月发行新股影响净资产数为发行募资净额 56,200.6*3/12=14,050.15 万元。
注 2：2017 年 5 月分红 3,600 万，影响数为-3,600*7/12=-2,100 万元
③首次公开发行股票募集资金投资项目需要一定的建设过程，其产生效益需
要一定的时间。首次公开发行募集资金投资项目，除补充营运资金项目外，能够
为公司直接产生效益的项目主要为“创意设计中心项目”，至 2018 年 10 月已经
基本投入完毕，预计从 2018 年 10 月末可以达到预定使用状况，开始运行并发挥
效益。因此，2017 年公司的首发募投项目未能充分产生效益。
2018 年 1-6 月净资产收益率较低，主要是因为工程类企业具有上半年招投标
和进行施工，下半年施工完工比例大且结算回款较多的行业特点，一般下半年业
绩比上半年好，符合行业惯例。
综上所述，报告期内公司保持了持续良好的盈利能力，公司扣非后加权平均
净资产收益率的变化符合实际情况，具有合理性。
2、公司净资产收益率与同行业可比公司变动趋势一致
报告期内，亚泰国际与同行业可比上市公司扣非后加权平均净资产收益率具
体如下：
指标 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
宝鹰股份 5.13% 11.51% 12.22% 14.79%
金螳螂 8.18% 17.56% 17.37% 19.56%
洪涛股份 2.99% 1.69% 3.62% 10.89%
亚厦股份 1.87% 4.29% 4.09% 8.38%
广田集团 3.80% 7.67% 5.27% 5.21%
扣非后加权
瑞和股份 4.30% 6.15% 6.27% 5.75%
平均净资产
奇信股份 4.89% 8.60% 6.48% 13.88%
收益率
建艺集团 3.82% 7.95% 8.58% 14.53%
中装建设 3.77% 8.07% 12.67% 14.08%
美芝股份 2.90% 7.15% 16.36% 16.51%
维业股份 6.85% 11.16% 12.10% 11.74%
柯利达 3.74% 5.16% 4.82% 5.67%
1-1-25
指标 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业平均 4.35% 8.08% 9.15% 11.75%
亚泰国际 3.34% 7.26% 10.13% 20.38%
报告期内，2015 年、2016 年公司扣非净资产收益率高于同行业上市公司，
2017 年及 2018 年 1-6 月低于同行业上市公司。主要原因包括：①公司于 2016
年 9 月上市，2015 年公司由于未上市，归母净资产仅 5.88 亿元，大大低于同行
业上市公司，净资产收益率较高。②2016 年房地产行业景气度较低，装饰行业
经营状况相应受到不利影响。③公司上市募投项目产生效益需要一定的时间。
报告期内，公司扣非净资产收益率的变化与同行业情况保持一致，主要原因
是公司 2016 年受房地产行业宏观调控影响业绩下滑、公司 2016 年 9 月完成首次
公开发行净资产增加、募投项目产生效益需要一定时间等因素综合影响所致。
综上，报告期内，公司与同行业上市公司的扣非净资产收益率变化趋势一致，
符合行业发展趋势。
（二）毛利率变化的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致
1、公司报告期内毛利率变化的原因及合理性分析
报告期内，公司按业务类别区分的毛利率、收入占比具体如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
装饰工程施工 12.04% 81.73% 12.31% 83.03% 14.97% 84.99% 15.58% 87.27%
其中：公装施工 12.94% 65.09% 12.37% 64.2% 15.26% 77.18% 15.75% 81.02%
住宅批量精
8.53% 16.64% 12.11% 18.82% 12.10% 7.81% 13.44% 6.24%
装修施工
装饰工程设计 39.19% 18.27% 41.17% 16.97% 38.07% 15.01% 37.89% 12.73%
综合毛利率 17.00% 17.21% 18.44% 18.42%
2015 年至 2018 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 18.42%、18.44%、17.21%
和 17.00%。以下具体分析装饰工程施工毛利率、装饰工程设计毛利率变动原因。
1-1-26
（1）装饰工程毛利率变动原因
报告期内，公司装饰工程施工毛利率出现下滑，原因主要包括：①装饰工程
施工业务市场规模巨大，不同公司的施工质量水平差异不大，市场竞争激烈；②
近年来人工成本、材料成本不断上涨，同时公司始终坚持较高的工程质量标准，
在施工过程中对施工质量严苛要求进一步压缩了盈利空间；③公司大力拓展高品
质住宅工程项目市场，意图通过打造一批标杆项目获得持续性的高品质住宅项目
来源。相对而言，高品质住宅装饰工程施工毛利率低于高端酒店装饰工程施工毛
利率，从而拉低了整体的装饰工程施工毛利率。公司装饰工程施工毛利率可进一
步细分为公装施工毛利率、批量住宅精装修施工毛利率，具体分析如下：
①公装施工毛利率变动分析
报告期内，公司公装施工毛利率分别为 15.75％、15.26％、12.37％和 12.94%，
目前出现企稳和上升势头。产生变动的主要原因包括：第一，近年来，随着工资
水平的调整，人工成本不断上升，公司工程人员平均年薪从 2015 年的 10.07 万
元逐年上涨到 2017 年的 11.71 万元。受环保、钢厂限产等方面影响，主要原材
料不锈钢以及泥沙等辅料的采购价格相应出现上涨。根据 WIND 数据，2015 年
至 2018 年上半年，国内钢铁价格指数从 67.79 快速增长到 2018 年上半年的 118.61，
水泥价格指数从 87.56 快速增长到 2018 年上半年的 139.76；项目成本提高相应
压缩了公装项目施工毛利率。第二，受宏观经济、装饰行业增速放缓的影响，公
装施工市场竞争更加激烈，也一定程度上导致了公装施工行业企业毛利率下调。
第三，2018 年 1-6 月，受公司承接的接待中心等高端公共建筑装修项目毛利率相
对较高的影响，公司公装施工毛利率略有提高。
②住宅批量精装修施工毛利率变动分析
报告期内，公司住宅批量精装修施工毛利率分别为 13.44%、12.10%、12.11%
和 8.53%。主要原因包括：①受人工成本、原材料和辅料采购成本提高的影响，
公司的盈利空间受到压缩；②2018 年 1-6 月，住宅批量精装修毛利率下降较多，
主要系公司为开拓深圳、北京及周边地区市场而承接的部分住宅批量精装修项目
利润水平较低，压缩了盈利空间。
1-1-27
（2）装饰工程设计毛利率逐年上升原因
报告期内，公司装饰工程设计毛利率逐年上升，原因主要包括：①公司的设
计品质及品牌越来越得到市场的认可；②公司的市场定位及对项目的选择日趋严
格；③项目管理经验的积累带来了项目执行效率的提高。
2、公司毛利率与同行业可比公司变动趋势一致
（1）公司综合毛利率水平较高
与同行业上市公司相比，公司毛利率水平较高，具体比较情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002047.SZ 宝鹰股份 15.83% 15.44% 17.11% 17.39%
002081.SZ 金螳螂 16.40% 16.8% 16.55% 17.81%
002325.SZ 洪涛股份 21.04% 22.88% 24.80% 26.31%
002375.SZ 亚厦股份 14.00% 13.33% 12.89% 16.68%
002482.SZ 广田集团 11.52% 11.56% 10.80% 16.89%
002620.SZ 瑞和股份 12.70% 12.93% 12.21% 14.30%
002781.SZ 奇信股份 13.99% 14.2% 15.75% 17.37%
002789.SZ 建艺集团 13.05% 12.8% 13.15% 14.48%
002822.SZ 中装建设 14.31% 14.65% 16.16% 17.13%
002856.SZ 美芝股份 12.99% 13.44% 15.15% 15.67%
300621.SZ 维业股份 12.72% 12.88% 13.40% 15.81%
603828.SH 柯利达 14.83% 14.19% 16.62% 16.24%
算术平均数 14.45% 14.59% 15.38% 17.17%
002811.SZ 亚泰国际 17.00% 17.21% 18.44% 18.42%
数据来源：同花顺 iFind
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率变动趋势一致。受毛利率较高
的装饰工程设计毛利率占比相对较高的影响，公司毛利率水平比同行业上市公司
较高。
（2）装饰工程施工毛利率水平比较
公司装饰施工毛利率与同行业上市公司，具体比较情况如下：
1-1-28
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002047.SZ 宝鹰股份 16.70% 15.16% 16.47% 17.00%
002081.SZ 金螳螂 13.72% 14.15% 15.05% 17.57%
002325.SZ 洪涛股份 18.84% 18.83% 19.96% 24.87%
002375.SZ 亚厦股份 13.08% 13.90% 12.19% 16.61%
002482.SZ 广田集团 12.53% 12.49% 10.62% 17.04%
002620.SZ 瑞和股份 11.34% 11.19% 12.16% 14.25%
002781.SZ 奇信股份 13.85% 13.78% 14.32% 17.36%
002789.SZ 建艺集团 13.04% 12.54% 12.97% 14.43%
002822.SZ 中装建设 14.15% 14.34% 15.68% 16.81%
002856.SZ 美芝股份 12.84% 13.26% 15.04% 15.55%
300621.SZ 维业股份 12.65% 12.79% 13.35% 15.73%
603828.SH 柯利达 16.70% 12.01% 14.25% 15.97%
算术平均数 14.12% 13.70% 14.34% 16.93%
002811.SZ 亚泰国际 12.04% 12.31% 14.97% 15.58%
数据来源：各上市公司年报、中报
公司装饰工程施工毛利率水平低于宝鹰股份、金螳螂、洪涛股份、中装建设，
高于瑞和股份、建艺集团，略低于行业平均水平。
报告期内，公司与同行业上市公司工程施工毛利率变化趋势一致，属于行业
普遍情况，具有合理性。
①公装施工毛利率比较
公司公装施工毛利率与同行业上市公司，具体比较情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
002620.SZ 瑞和股份 11.79% 11.60% 11.43% 14.37%
002781.SZ 奇信股份 13.65% 13.78% 14.32% 17.52%
002789.SZ 建艺集团 13.26% 12.79% 13.44% 14.55%
中装建设
002822.SZ - - - 16.93%
（注 1）
002856.SZ 美芝股份 11.48% 12.80% 16.80% 14.82%
300621.SZ 维业股份 12.35% 12.46% 13.33% 15.67%
603828.SH 柯利达 - 12.01% 14.25% 15.97%
1-1-29
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
（注 2）
算数平均数 12.51% 12.57% 13.93% 15.69%
002811.SZ 亚泰国际 12.94% 12.37% 15.26% 15.75%
注 1：中装建设 2016 年、2017 年年报、2018 年半年报仅按装饰施工、装饰设计列示毛利率。
注 2：柯利达 2018 年半年报未披露营业收入构成。
从上表可以看出，公司与同行业上市公司在公装施工方面毛利率水平相当，
变动趋势基本一致。
2016 年公司公共建筑装修毛利率比同行业平均水平高 1.33 个百分点，主要
是由于公司着力打造的部分高端星级酒店装修项目毛利率相对较高，因此导致公
司 2016 年公共建筑装饰毛利率比同行业水平高 1.33 个百分点。
②住宅批量精装修施工毛利率比较
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
002620.SZ 瑞和股份 10.85% 10.84% 13.11% 14.07%
002781.SZ 奇信股份 15.43% 14.81% 20.69% 17.11%
002789.SZ 建艺集团 12.81% 12.32% 12.49% 14.27%
002822.SZ 中装建设 - - - 16.60%
002856.SZ 美芝股份 14.06% - - -
300621.SZ 维业股份 13.01% 13.39% 13.39% 15.97%
算术平均数 13.23% 12.84% 14.92% 15.60%
002811.SZ 亚泰国际 8.53％ 12.11% 12.10% 13.44%
注：中装建设 2016、2017 年年报、2018 年半年报仅按装饰施工、装饰设计列示毛利率；美
芝股份 2015 年-2017 年住宅占比较低未单独列示住宅装修毛利率；柯利达住宅装饰占比较
低未单独列示。
报告期内，公司住宅批量精装修施工毛利率与同行业可比上市公司变动趋势
总体上是一致的。
公司住宅批量精装修工程毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因是近年
来，公司为大力拓展高品质住宅批量精装修市场，着力于打造一批标杆项目以获
得持续性的高品质住宅项目来源，在高品质住宅批量精装修领域延续了高端星级
1-1-30
酒店施工方面严苛的质量要求，压缩了盈利空间。高品质项目为公司在业内树立
了良好的口碑，有利于公司获取更多订单，提高未来盈利能力。
（3）设计业务毛利率比较
建筑装饰行业可比上市公司设计业务毛利率
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002047.SZ 宝鹰股份 50.43% 49.78% 54.06% 41.62%
002081.SZ 金螳螂 27.74% 28.07% 28.40% 26.90%
002325.SZ 洪涛股份 16.40% 2.44% 16.09% 13.68%
002375.SZ 亚厦股份 21.03% 22.00% 26.44% 23.67%
002482.SZ 广田集团 11.11% 12.28% 12.48% 12.60%
002620.SZ 瑞和股份 未披露 11.63% 14.54% 17.48%
002781.SZ 奇信股份 22.08% 未披露 未披露 16.81%
002789.SZ 建艺集团 19.24% 19.35% 20.02% 19.68%
002822.SZ 中装建设 27.88% 27.25% 27.28% 27.15%
002856.SZ 美芝股份 未披露 31.83% 27.46% 23.40%
300621.SZ 维业股份 23.87% 24.46% 24.59% 20.58%
603828.SH 柯利达 未披露 48.22% 43.39% 33.79%
算术平均数 24.42% 25.21% 26.80% 23.11%
002811.SZ 亚泰国际 39.19% 41.17% 38.07% 38.00%
数据来源：各上市公司年报、中报
报告期内，基于公司设计专业化和品牌优势，公司设计业务毛利率高于同行
业可比上市公司。
（三）公司已采取有效措施化解净资产收益率、毛利率的下滑风险
公司通过加大营销力度、提升经营管理水平和内部控制、积极推动创意设计
中心项目和本次募投项目建设等方式化解净资产收益率、毛利率下滑的风险。具
体如下：
1、加大营销力度，提高承接的业务质量
公司近年来加强营销队伍建设，营销人员由 2015 年末的 26 人快速增长到
2018 年 6 月末的 74 人，有力地推动了公司业务量的增长。公司在近年来业务承
1-1-31
接中更加重视项目质量的把控，尽量选择客户实力较强、盈利水平较高、回款较
为顺畅的项目。同时公司充分利用自身品牌优势，进一步增强定价话语权，将有
利于公司毛利率的进一步企稳、回升。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
3、重点发展设计业务，加快首次公开发行募投项目的创意设计中心项目建
设
公司具有明显的设计专业和品牌优势，并且设计业务的毛利率远高于施工业
务毛利率。近年来公司重点发展设计业务，提高设计业务的收入占比，以提高公
司的盈利能力。
报告期内，在装饰施工的支持下，公司设计业务实现了快速的增长，2016
年、2017 年、2018 年 1-6 月设计业务收入分别同比增长 8.62%、24.04%和 30.37%。
未来公司仍将通过首次公开发行募投项目“创意设计中心项目”继续推动设计业
务的扩大，并保证工程施工能力的不断提高与持续支持。
公司加快募投项目创意设计中心项目的实施，已经在 2018 年 10 月底达到预
定使用状态。创意设计中心项目能够在有效满足市场对高水平设计需求的同时提
高公司业务收入，并能巩固公司的设计业务的技术领先优势。也将提升公司的设
计研发能力，从而巩固公司设计业务在行业内的优势地位。
1-1-32
4、加快本次募投项目投资建设，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度，及时、高效地完成募投
项目，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
综上，公司净资产收益率下降主要是受房地产行业宏观调控影响公司 2016
年业绩下滑、公司完成首次公开发行净资产增加、募投项目产生效益需要一定时
间等原因综合影响，与同行业上市公司变动趋势一致，具有合理性。毛利率下降
主要是由于市场竞争激烈、人工和材料成本上涨、公司施工质量要求严苛等因素
综合影响所致。与同行业上市公司变动趋势一致，具有合理性。公司已采取加大
营销力度、加强经营管理和内部控制、重点发展设计业务、加快本次募投项目投
资建设等有效措施化解经营风险。
二、应收账款增幅明显超过营业收入增幅的原因，坏账准备计提政策是否
与同行业公司基本一致，计提是否充分，未来房地产行业发展趋势是否会导致
应收账款持续上升，是否存在款项回收风险；与“中康酒店管理有限公司”诉
讼应收款项是否存在减值风险；
（一）应收账款增幅明显超过营业收入增幅的原因
报告期内，各期期末应收账款、营业收入及其增幅具体如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
应收账款净额 162,864.65 155,128.56 140,957.16 109,628.33
应收账款增幅 4.99% 10.05% 28.58% -
营业收入 105,518.03 182,503.12 166,385.02 180,566.70
营业收入增幅 27.69% 9.69% -7.85% -
注：2018 年 1-6 月营业收入增幅为同期对比。
报告期内，公司应收账款增幅明显高于营业收入增幅的年份为 2016 年。具
体原因分析如下：
1-1-33
2016 年末应收账款较 2015 年末增长 28.58%，主要是因为受经济增速放缓、
房地产行业政策调控等客观情况影响，公司部分客户资金较为紧张，对公司的结
算和付款均有所放缓，导致 2016 年应收账款回款速度减缓，造成应收账款余额
增长较快。
2016 年营业收入相比 2015 年下降 7.85%。主要是受国家加强对房地产行业
调控的影响，下游房地产企业的资金压力加大，对酒店、高档写字楼的投资开发
进度放缓，受暂停或暂缓施工的工程金额增加的影响，公司业务完成量减少导致
营业收入相应下降。
综上，2016 年应收账款增幅明显高于营业收入增幅的主要原因是受房地产
调控政策的影响，下游房地产企业资金压力加大，对酒店、高档写字楼等高端公
共建筑的开发更为谨慎，进度放缓，同时付款进度减慢，最终导致公司应收账款
增加，营业收入减少。
（二）坏账准备计提政策是否与同行业公司基本一致，计提是否充分
1、单项金额重大的应收账款坏账准备
同行业上市公司应收账款单项金额重大的标准如下：
项目 宝鹰股份 金螳螂 洪涛股份 亚厦股份 广田股份 瑞和股份 亚泰国际
应收账款 ≥1,000 万 ≥300 万 ≥500 万 ≥1,000 万 ≥1000 万 ≥500 万 ≥1,000 万
其他应收款 ≥100 万 ≥50 万 ≥50 万 ≥1,000 万 ≥1000 万 ≥200 万 ≥1,000 万
（续上表）
项目 奇信股份 建艺集团 中装建设 美芝股份 维业股份 柯利达 亚泰国际
应收账款 ≥2,000 万 ≥300 万 ≥2,000 万 ≥200 万 ≥500 万 ≥1,000 万 ≥1,000 万
其他应收款 ≥200 万 ≥300 万 ≥200 万 ≥50 万 ≥100 万 ≥200 万 ≥1,000 万
资料来源：上市公司 2017 年年报
2、按组合计提坏账准备的应收账款
公司已按稳健性原则进行坏账准备的计提，目前公司按组合计提坏账准备的
政策与同行业上市公司相比如下：
1-1-34
洪涛股份 亚厦股份 广田集团
账龄 宝鹰股份 金螳螂 瑞和股份 亚泰国际
（注 1） （注 2） （注 3）
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 30%
5% 5%、10% 5%
3-4 年 50% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 80% 50% 70%
5 年以上 100% 100% 50% 100%
（续上表）
账龄 奇信股份 建艺集团 中装建设 美芝股份 维业股份 柯利达 亚泰国际
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30%
3-4 年 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 80% 80% 80% 80% 80% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注 1：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备，无
合同纠纷组合坏账准备计提比例均为 5%。
注 2：亚厦股份对建筑装饰、幕墙装饰等行业分不同组合计提坏账，其中信用期内、合同期
内的应收账款采用余额百分比法计提坏账，合同期内应收账款计提 5%，信用期内应收工程
决算款计提 10%。对逾期工程决算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款按账龄组
合计提坏账准备，计提比例为 1 年以内 20%，1-2 年 50%，2-3 年 80%，3 年以上 100%
注 3：广田集团对建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智能化工程等行业分不同组合计提坏账
准备，其中信用期内应收账款采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为 5%。对逾期工
程决算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款采用账龄组合计提坏账准备，计提比例
为 1 年以内 30%，1-2 年 50%，2-3 年 80%，3 年以上 100%。
从上表中可以看出，公司的坏账准备计提政策与宝鹰股份、金螳螂、奇信股
份、建艺集团、中装建设、美芝股份、维业股份、柯利达基本一致，较亚厦股份、
广田集团、洪涛股份、瑞和股份严格。
3、公司计提的坏账准备在同行业中较高，显示公司坏账计提较为充分
报告期内，公司与同行业上市公司各年计提的坏账准备率具体如下：
1-1-35
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
证券名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝鹰股份 12.33% 12.62% 10.61% 10.19%
金螳螂 10.34% 10.50% 10.81% 9.77%
洪涛股份 5.09% 5.14% 5.35% 5.02%
亚厦股份 8.78% 8.28% 7.52% 7.63%
广田集团 8.49% 8.73% 8.73% 10.84%
瑞和股份 14.29% 14.37% 14.89% 13.99%
奇信股份 17.87% 17.31% 15.55% 13.62%
建艺集团 11.93% 10.43% 10.42% 9.74%
中装建设 11.06% 10.75% 11.25% 10.07%
美芝股份 18.76% 19.65% 19.80% 16.98%
维业股份 19.89% 21.36% 20.81% 15.97%
柯利达 15.87% 15.68% 13.59% 10.62%
行业平均 12.89% 12.90% 12.44% 11.20%
亚泰国际 19.69% 17.92% 17.43% 16.30%
数据来源：根据上述上市公司的年报、半年报数据整理
公司各年计提的总体坏账率与美芝股份、维业股份、奇信股份等较为一致，
在同行业中处于较高水平，显示公司坏账准备的计提较为充分。
综上，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，坏账准备的
计提较为充分。
（三）未来房地产行业发展趋势是否会导致应收账款持续上升
1、房地产市场融资渠道逐渐缩紧，房地产企业资金面紧张仍然可能导致装
饰行业公司应收账款持续增长
2017 年末，全国金融机构主要房地产贷款余额为 32.2 万亿元，同比增长
20.9%，增速较 2016 年末低 6.1 个百分点。2018 年 6 月末人民币房地产贷款余额
同比增长 20.4%，增速比 2017 年末回落 0.5 个百分点。2018 年上半年、前三季
度房地产贷款增量占同期各项贷款增量的比重比 2017 年全年分别低 1.9 个百分
点、1.5 个百分点。
1-1-36
房地产市场融资渠道逐渐缩紧，房地产企业资金面紧张，仍然可能导致房地
产企业结算和支付进度放缓，装饰行业企业存在应收账款持续增长的风险。
2、针对房地产行业资金面缩紧的情况，公司着重于承接较高质量的项目
公司在未来的营销策略中更加重视对客户财务状况、信用状况的了解与核实，
对应收账款加强事前管理，保障公司承接较高质量的项目，确保客户具备较强的
支付能力。
3、公司加强对非房地产行业客户的业务拓展，避免对房地产行业的重大依
赖
公司在未来的营销策略中，将加强对非房地产行业客户的业务拓展，实现客
户类型的多元化，如加强对各种企业自有办公楼装修装饰业务的承接，从而避免
对房地产行业的重大依赖，减少房地产宏观调控政策对公司的直接影响。
4、公司加强在设计和施工过程中，对客户信用状况的持续跟踪
公司通过建立和落实应收账款负责制加强对应收账款的管理，要求项目人员
在设计和施工过程中，持续关注客户的信用状况。采取措施对应收账款及时催收，
落实应收账款回款情况，并在客户信用状况恶化的情况下，及时采取措施，防止
公司发生更大的损失。截至本回复出具日，公司尚不存在确实无法收回的大额应
收款项。
5、在业务侧重点方面，公司更加重视盈利能力较高，回款较有保障的设计
业务的发展
基于公司酒店设计综合实力已经跻身于世界一流水平，公司拥有设计的高端
品牌、原创设计、经验、人才及一体化经营模式优势，公司在未来的业务中将更
加重视设计业务的发展，通过创意设计中心扩大设计业务的规模，提高设计业务
对公司业绩的贡献。由于设计业务回款较工程施工更有保障，公司将在持续改善
经营业绩的情况下，进一步控制应收账款规模的增长。
综上，未来国家对房地产行业的调控导致房地产市场融资渠道逐渐缩紧，仍
可能导致公司应收账款增长。对此，公司在未来业务拓展中将更加重视项目质量
1-1-37
把控，开拓非房地产行业客户，实现客户类型多元化，加强客户信用跟踪，并更
加重视盈利能力较高、回款情况较好的设计业务的发展，因此未来应收账款持续
增长的风险是可控的，不存在较大风险。
（四）是否存在款项回收风险
1、应收账款占营业收入的比例较高是建筑装饰行业的普遍情况
公司应收账款占营业收入比例与同行业公司的具体比较情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
证券代码 证券名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002047.SZ 宝鹰股份 85.08% 71.58% 80.64% 62.13%
002081.SZ 金螳螂 80.55% 85.85% 91.06% 89.21%
002325.SZ 洪涛股份 136.93% 150.75% 154.09% 124.64%
002375.SZ 亚厦股份 143.68% 134.51% 128.47% 126.42%
002482.SZ 广田集团 68.23% 63.82% 95.72% 86.22%
002620.SZ 瑞和股份 60.71% 62.76% 55.36% 51.68%
002781.SZ 奇信股份 68.33% 70.54% 74.00% 58.08%
002789.SZ 建艺集团 52.75% 64.41% 57.78% 55.99%
002822.SZ 中装建设 72.61% 73.69% 65.13% 54.75%
002856.SZ 美芝股份 78.21% 68.45% 58.33% 51.84%
300621.SZ 维业股份 55.99% 59.31% 67.05% 96.93%
603828.SH 柯利达 113.54% 90.19% 104.71% 96.67%
算术平均数 84.72% 82.99% 86.03% 79.55%
002811.SZ 亚泰国际 77.17% 85.00% 84.72% 60.71%
数据来源：同花顺 iFinD，2018 年半年报数据已经过年化处理。
2015 年末至 2018 年 6 月末，公司的应收账款净额分别为 109,628.33 万元、
140,957.16 万元、155,128.56 万元及 162,864.65 万元，占当期营业收入比例为
60.71%、84.72%、85.00%及 77.17%，与同行业水平基本相当。应收账款占营业
收入的比例较高是建筑装饰行业的普遍情况，主要是由公共建筑装修装饰行业结
算方式导致的。
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2、从应收账款主要客户来看，公司主要客户资质良好，期后回款情况较有
保障
（1）公司主要客户资质良好
公司业务主要集中于高端星级酒店的设计、施工业务。主要客户为国内大型
国有企业、国内大型房地产公司、高端星级酒店以及与公司多年业务往来的客户，
这些主要客户经营状况良好，信用情况良好，支付保障水平较高，回款风险较低，
发生坏账的可能性也相对较小。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收账款前十名对象具体如下：
单位：万元，%
序号 客户名称 账面余额 占比
1 中国泛海控股集团有限公司 12,028.98 5.93
2 深圳中洲集团有限公司 11,407.15 5.62
3 北京通盈房地产开发有限公司 8,687.66 4.28
4 湖南省建筑工程集团总公司 8,375.30 4.13
5 华润置地有限公司 7,961.90 3.93
6 大连万达集团股份有限公司 7,863.38 3.88
7 广东罗浮宫国际家具博览中心有限公司 7,298.27 3.60
8 广东富盈集团有限公司 7,291.61 3.60
9 广东民大投资集团有限公司 6,154.31 3.03
10 重庆申基实业（集团）有限公司 6,109.04 3.01
合计 83,177.60 41.01
（2）公司应收账款主要客户期后回款较有保障
报告期内，各期末对应收账款前十大客户的应收账款余额及截至本反馈意见
回复报告出具日的回款金额、回款比例具体如下：
单位：万元
截至本回复报告出具日 截至本回复报告出具日
期间 余额
回款金额 回款比例
2018 年 6 月末 83,177.60 13,783.48 16.57%
2017 年末 86,936.39 37,983.32 43.69%
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截至本回复报告出具日 截至本回复报告出具日
期间 余额
回款金额 回款比例
2016 年末 105,214.42 80,978.73 76.97%
2015 年末 78,960.85 65,598.22 83.08%
经核查，公司目前期末回款情况良好。除部分质保金尚未收回外，所有应收
账款均在合同信用期内按期收回。
3、公司制定了有针对性的应收账款回收政策，促进应收账款的回收
首先，公司根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，确定不同的销售
政策，加强对应收账款的事前管理。其次，在销售过程中，对客户的信用状况进
行持续的跟踪，通过建立和落实应收账款负责制，加强对应收账款的管理。第三，
公司财务中心设置专职应收会计管理应收账款，应收会计按月对应收账款回款情
况进行分析、核算和考核。第四，公司对应收账款回收情况采取目标管理，回款
目标完成情况与中、高层管理人员年度绩效薪酬挂钩。第五，公司针对大额应收
款和账龄达到 3 年以上的长账龄款项进行专项管理。
综上，应收账款占营业收入比重较高是建筑装饰行业的普遍情况，鉴于公司
业务主要集中于高端星级酒店的设计、施工，客户资质良好，期后回款较有保障；
加之公司具有确实可行、有针对性的应收账款回收保障措施。因此，公司的应收
款项不存在较大的回款风险。
（五）与“中康酒店管理有限公司”诉讼应收款项是否存在减值风险；
对于公司与中康酒店管理有限公司的诉讼，公司已收回对中康酒店管理有限
公司的全部应收账款，账面对其应收账款余额为 0，不存在应收款项减值风险。
具体说明如下：
2014 年 4 月 15 日，公司就与中康酒店管理有限公司之间的工程合同纠纷向
北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为（2014）朝民初字第 20585 号，要求判
令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金 1,245.00 万元及相应利息。该案已于
2014 年 10 月 27 日由北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决中康酒店管理
有限公司支付公司 1,245.00 万元工程款以及利息。
1-1-40
中康酒店管理有限公司不服一审判决，已向北京市第三中级人民法院申请再
审。北京市第三中级人民法院于 2015 年 12 月 28 日下发了（2015）三中民提字
第 15599 号民事裁定书，认定原审法院适用程序错误，认定事实不清，撤销北京
市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第 20585 号民事判决，发回重审。
2016 年 12 月 9 日，北京市朝阳区人民法院作出判决：中康酒店管理有限公
司应支付公司欠款 1,015.88 万元。中康酒店管理有限公司不服该判决，于 2016
年 12 月 29 日再次提起上诉。
2017 年 5 月 17 日，北京市第三中级人民法院作出判决：中康酒店管理有限
公司应自判决生效之日起支付公司欠款 1,015.88 万元，并支付相应利息。
截至本回复报告出具日，公司根据诉讼确认的应收账款 1,015.88 万元均已收
回，公司账面对其应收账款余额为 0，不存在应收款项减值风险。
综上，公司根据诉讼判决对中康酒店管理有限公司确认的应收账款 1,015.88
万元均已收回，不存在应收款项减值风险。
三、目前已签署未施工的装修施工合同、及正在施工的项目，是否存在合
同终止、暂停施工及其他不符合合同约定的异常情形，是否存在纠纷或潜在纠
纷，施工工程是否存在减值或毁损的情形；
截至本回复报告出具日，公司已签署未施工及正在施工的装修施工合同总金
额为 240,501.03 万元，其中终止项目合同金额为 2,734.99 万元，占比 1.14%，其
占比较小。
公司存在的终止施工的合同，主要包括：存在诉讼纠纷合同金额 1,392.02
万元，占比 0.58%。因客户原因减少施工量，项目进入结算程序而终止的未完工
合同金额 1,342.97 万元，占比 0.56%。
目前已签订合同不存在暂停施工及其他不符合合同约定的异常情形，施工工
程不存在减值或毁损的情形。
四、净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性；
近三年一期公司净利润调节至经营活动现金流量的过程如下：
1-1-41
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 4,518.74 10,774.06 8,092.62 10,957.65
加：资产减值准备 5,544.97 4,435.67 8,779.62 5,581.53
固定资产折旧、油气资产折耗、
721.27 729.07 393.27 325.01
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 114.01 119.65 210.60 275.64
长期待摊费用摊销 38.81 71.93 120.07 150.48
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－” -5.06 1.69 3.06 0.07
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- 15.72 0.70 -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 755.46 2,078.72 1,619.68 1,468.03
投资损失（收益以“－”号填列） -130.18 -1,500.44 - -
递延所得税资产减少（增加以
-1,006.84 2,337.64 -2,237.57 -1,527.23
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-1,232.28 -1,262.65 542.08 766.77
列）
经营性应收项目的减少（增加
-11,911.79 -23,989.90 -41,662.98 -30,264.18
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-10,218.27 8,823.01 5,524.25 7,949.24
以“－”号填列）
其他 -9.34 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -12,820.48 2,634.18 -18,614.60 -4,316.98
（一）报告期内各期净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因分析
2015 年及 2016 年，公司经营活动现金流量净额与净利润有所差异。主要系
随着国家对房地产市场的调控升级，房地产行业景气度较差，由于资金面收紧，
下游客户从资金统筹安排出发，相应放慢了结算及支付进度。由于上述原因，公
司 2016 年度经营性应收项目较上年增加 41,662.98 万元。导致公司 2016 年经营
活动现金流净额与净利润的差异扩大。
2017 年，公司经营活动现金流量出现净流入，主要原因为下游行业的相对
回暖，回款情况相对较好。2017 年以来，随着房地产景气指数的提升，下游客
户的资金面有所好转，公司进一步加强应收账款管理和催收。同时，公司 2013
1-1-42
年、2014 年的部分客户项目在 2017 年完成工程款结算，收回工程款 2 亿元。上
述情况使得公司改善了 2017 年度的经营活动现金流量状况，有效地缓解了公司
面临的资金压力。
2018 年 1-6 月，经营活动现金流量净额为负，主要原因为随着工程进度的推
进，公司需及时支付劳务及原材料采购进度款，导致应付账款余额较上年末降低
15.54%；而建筑装饰行业存在年底集中回款特点，使得公司 2018 年 6 月末的经
营性应收款项较年初增加了 11,911.79 万元。上述因素导致公司上半年的现金流
状况较差。
随着下半年应收账款的逐步回收，公司现金流出现了较好转变，7-9 月公司
经营活动产生的现金流量净额为 9,180.28 万元，公司经营活动现金流量净额从半
年度的-12,820.48 万元，较快缩窄至前三季度的-3,640.20 万元。
（二）同行业上市公司 2015 年、2016 年及 2018 年上半年平均经营活动现
金流净额为负数，公司现金流变动情况与行业情况相符
公司 2015 年、2016 年及 2018 年上半年经营活动产生的现金流量净额为负
的情况，与同行业上市公司的情况相符，符合公司及所在行业的实际经营情况。
具体如下：
单位：万元
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
宝鹰股份 -54,816.55 -39,671.66 -56,934.35 34,437.09
金螳螂 -64,068.89 177,725.18 110,057.13 8,191.50
洪涛股份 7,554.12 -13,888.95 -55,279.49 -20,297.46
亚厦股份 -81,309.25 15,881.92 15,425.86 3,293.03
瑞和股份 -3,534.95 6,342.80 -5,324.93 -8,118.97
奇信股份 -39,517.50 -13,888.70 -52,329.76 -14,314.10
建艺集团 2,567.97 6,169.48 -23,314.75 -13,976.40
中装建设 -21,725.62 -17,829.86 -11,187.96 2,302.75
美芝股份 -18,069.61 2,319.83 7,693.87 879.78
维业股份 2,942.92 -8,945.83 8,347.45 -8,451.53
柯利达 -21,878.50 2,894.99 4,764.29 -20,986.03
1-1-43
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业平均 -26,532.35 10,646.29 -5,280.24 -3,367.30
亚泰国际 -12,820.48 2,634.18 -18,614.60 -4,316.98
数据来源：同花顺 iFind
注：广田股份在报告期内进行了应收账款的资产证券化，应收账款规模大幅降低，影响了现
金流的计算，不代表行业正常情况，在计算时予以剔除。
2016 年在房地产景气指数全年处于低位的情况下，由于受宏观调控影响，
下游高端星级酒店及房地产公司，在资金面缩紧情况下，从资金统筹安排出发，
放慢了结算及支付进度。公司 2016 年 9 月首次公开发行股份募集资金，2016 年
4 季度，资金压力相对较小。由此导致 2016 年公司经营活动现金净流出进一步
增加。2017 年以来，随着房地产景气指数的提升，公司在经营业务规模扩大的
背景下，进一步加强应收账款管理和催收，应收账款回款情况较好，与同行业变
动趋势一致，一定程度上缓解了公司的资金压力。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的主要原因在
于国家对房地产调控及房地产行业景气度的变化，下游客户的资金面、结算及付
款进度受到相应的影响。公司净利润与经营活动现金流净额不匹配的情况，与同
行业上市公司总体一致，变动合理。
五、竣工时全额确认收入是否合理，质保期的相关核算与同行业可比公司
是否一致，是否存在提前确认收入的情况；
（一）竣工时全额确认收入较为合理，不存在提前确认收入的情况
公司在项目竣工时均能取得甲方或监理方等非关联第三方出具的工程进度
确认函及竣工验收报告等资料证明工程已经全部完工。此外，竣工时工程成本基
本已发生，竣工后发生的业务支出占项目实际发生的成本比例较低，且在后续发
生相应的业务支出时计入当期损益作为费用化处理。因此，竣工时全额确认收入
较为合理。
公司各期工程竣工后发生的业务支出情况如下:
1-1-44
1、2015 年度工程竣工后业务支出情况
单位：万元
项目 项目总成本 竣工后发生的业务支出 占比
重庆梁平戴斯大酒店项目 6,970.19 13.88 0.20%
珠江新城 F2-4 项目裙楼商场公共区域 5,408.54 10.07 0.19%
哈尔滨富力江湾新城 1＃住宅楼 5,250.55 1.46 0.03%
广东省广州市琶洲 PZB1301 项目 1,954.43 1.98 0.10%
广州琶洲 PZB1401 朗豪酒店整改 2,368.79 3.11 0.13%
北海富丽华公共区 4,754.89 18.53 0.39%
北京泛海国际居住区 4#-1 地块会所 680.27 1.86 0.27%
重庆悦蓉庄项目 13,144.56 38.83 0.30%
石狮明昇凯悦酒店项目 7,245.10 18.43 0.25%
三亚理文索菲特酒店项目 10,717.67 32.91 0.31%
成都润利鑫酒店项目 4,266.57 7.73 0.18%
南山深长城中心 A 座写字楼 15,737.42 27.51 0.17%
湛江喜来登酒店项目 11,699.34 48.06 0.41%
中洲华府 B 区会所 843.99 2.67 0.32%
深圳中洲华府商业大厦商场项目 2,372.91 6.50 0.27%
中洲控股金融中心办公室 39-40F 装饰 1,432.25 4.06 0.28%
郑州汇艺万怡酒店 1,380.23 4.36 0.32%
成都万达瑞华酒店项目 3,241.72 6.74 0.21%
合计 99,469.42 248.70 0.25%
2、2016 年度工程竣工后业务支出情况
单位：万元
项目 项目总成本 竣工后发生的业务支出 占比
成都君悦酒店项目 2,259.87 6.99 0.31%
郑州亚新广场项目 4,548.46 14.86 0.33%
中洲讯美大厦 1#、2#、3#楼首层大堂 5,452.81 16.07 0.29%
上海万达瑞华项目 8,694.55 30.71 0.35%
西双版纳万达酒店项目 7,486.07 23.09 0.31%
重庆华宇温德姆酒店项目 6,817.88 19.41 0.28%
南昌万达文华酒店项目 4,882.03 15.66 0.32%
1-1-45
项目 项目总成本 竣工后发生的业务支出 占比
呼和浩特万达酒店项目 6,982.96 15.96 0.23%
武汉泛海兰海园项目 6,348.63 9.31 0.15%
东莞东城万达 C 区豪宅 5,225.41 5.04 0.10%
成都万华新城 2,865.04 2.34 0.08%
佛山友邦项目 6,990.28 6.58 0.09%
大厂民族宫项目 4,499.64 12.60 0.28%
苏州吴宫泛太平洋酒店改造项目 753.74 2.06 0.27%
三亚理文公共区 11,097.51 34.42 0.31%
悠然山一期室内装饰装修工程 2,123.15 6.22 0.29%
丽江铂尔曼二期 1,272.50 2.27 0.18%
南山酒店项目 22,546.86 31.72 0.14%
安顺项目 7,404.66 15.46 0.21%
成都首座项目 7,507.68 10.42 0.14%
杭州泛海钓鱼台项目 8,215.01 16.20 0.20%
合肥万达锦华项目 2,597.06 7.97 0.31%
合肥万达文华项目 5,468.56 16.79 0.31%
武汉万达 K4 豪宅项目 4,826.60 2.50 0.05%
泉州泉商项目 5,080.96 11.40 0.22%
石家庄项目 1,705.09 3.31 0.19%
海南科惠 2,037.19 1.85 0.09%
合计 155,690.20 341.21 0.22%
3、2017 年度工程竣工后业务支出情况
单位：万元
项目 项目总成本 竣工后发生的业务支出 占比
厦门建发凯悦酒店项目 4,559.48 10.51 0.23%
厦门正元希尔顿酒店项目 5,713.40 11.29 0.20%
中洲大厦项目 7,502.08 14.82 0.20%
广州南沙滨海花园项目 4,626.52 14.12 0.31%
长沙华远君悦项目 2,038.76 4.99 0.24%
海南富力亚朵项目 1,225.96 4.65 0.38%
上海中建万怡酒店项目 2,693.87 8.76 0.33%
1-1-46
项目 项目总成本 竣工后发生的业务支出 占比
三亚亚特兰蒂斯项目 4,220.10 9.30 0.22%
中洲华府公寓项目 8,582.43 7.08 0.08%
佛山罗浮宫项目 20,550.00 8.23 0.04%
厦门建发央玺项目 4,369.65 2.26 0.05%
青岛万达项目 11,272.78 11.11 0.10%
上海中洲君廷酒店项目 2,693.87 2.78 0.10%
合计 80,048.90 109.91 0.14%
4、2018 年 1-6 月工程竣工后业务支出情况
单位：万元
项目 项目总成本 竣工后发生的业务支出 占比
北京梵悦 108 项目 4,519.31 1.14 0.03%
杭州龙湖皇冠酒店项目 2,289.32 3.01 0.13%
平安金融中心北塔项目 1,920.48 1.84 0.10%
黄山新环球俱乐部东楼客房精装项目 2,617.32 0.82 0.03%
其他 19,322.24 - 0.00%
合计 30,668.67 6.81 0.02%
公司工程项目竣工后发生的成本系后续维修支出，根据上表统计，报告期内
竣工后发生的业务支出占项目实际发生成本的比例较低，且在后续发生相应的业
务支出时计入当期损益作为费用化处理。因此，竣工时全额确认收入较为合理，
不存在提前确认收入的情况。
（二）质保期的核算与同行业可比公司是否一致
公司预计发生的质保费用较低，且难以根据项目准确预计，因此未专门为项
目后续可能发生的质保费用计提预计负债，而是在后续发生相应的维修支出时计
入当期损益。
同行业可比上市公司均未对质量保证计提预计负债进行相应核算，而是根据
实际发生金额计入当期损益，公司的会计核算和同行业可比上市公司一致。
综上，公司在竣工时均能获得工程进度确认函及竣工验收报告等客观证据支
持且后续发生的业务支出占比很小，因此公司在竣工时全额确认收入是合理的。
1-1-47
公司未专门为项目后续可能发生的质保费用计提预计负债，而是将后续实际发生
的维修支出直接计入当期损益，与同行业可比上市公司核算一致。
六、宏观经济、房地产行业及“反四风”等政策是否对申请人业务产生重
大不利影响。
（一）城镇化背景下的固定资产投资是建筑装饰行业持续发展的坚实基础，
全国固定资产投资增速持续增长，但增速出现放缓
城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎，是建筑装饰行业持续发展的坚
实基础。2017 年我国常住人口城镇化率为 58.52%，户籍人口城镇化率为 42.35%1，
不仅远低于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家
60%的平均水平，十三五规划”草案明确，2020 年常住人口城镇化率将达到 60%。
城镇化水平的持续提高仍具有较大的发展空间，这会使更多农民通过转移就业提
高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消
费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和
住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力2。
2018 年 1-10 月，全国固定资产投资（不含农户）547,567 亿元，同比增长
5.7%，增速相比 2017 年 1-10 月的 7.3%，回落了 1.6 个百分点。2017 年全国固
定资产投资（不含农户）631,684 亿元，比上年增长 7.2%，增速相比 2016 年的
8.1%，回落了 0.9 个百分点。因此，全国固定资产投资持续增长，但出现了增速
放缓的情况。
（二）从宏观经济运行指标看，宏观经济保持了总体平稳、稳中有进的发
展态势
虽然从 2015 年以来，国家 GDP 增速放缓到 7%以下。但宏观经济在党中央
国务院的高质量发展要求下，在各地区各部门深入推进供给侧结构性改革，扎实
打好三大攻坚战，积极落实稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期
1
数据来源：国家统计局《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展统计公报》
2
数据来源：国家统计局网站《城镇化水平持续提高 城市综合实力显著增强——党的十八大以来经济社会
发展成就系列之九》
1-1-48
政策情况下，宏观经济运行在合理区间，保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。
目前经济形势表现为三大特点：生产需求总体稳定、就业物价形势平稳、结构调
整稳步推进。
（三）国家对房地产的调控政策是为了房地产行业的健康可持续发展
2018 年政府工作报告指出，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落
实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平
稳健康发展。”
近年来，国家坚持差异化调控，针对不同城市、地区，密集出台房地产调控
政策是为了抑制投资、投机性购房需求，合理引导住房消费，降低杠杆防范金融
风险。未来国家仍将坚持调控目标不动摇、力度不放松，通过长效机制、连续稳
定的调控政策，促进房地产市场平稳健康发展。
（四）近年来，房地产开发投资和土地购置面积均保持持续增长
2018 年 1-10 月份，全国房地产开发投资 99,325 亿元，同比增长 9.7%，增
速相比 2017 年提高 2.7 个百分点；2017 年，全国房地产开发投资 109,799 亿元，
比上年名义增长 7.0%，增速相比 2016 年的 6.9%，提高 0.1 个百分点。
2018 年 1-10 月，房地产开发企业土地购置面积 21,963 万平方米，同比增长
15.3%；2017 年房地产开发企业土地购置面积 25,508 万平方米，比上年增长 15.8%。
（五）房地产行业从 2017 年开始景气指数不断提高，摆脱了增长颓势
2015 年、2016 年国房景气指数处于 93-94 之间，2017 年国房景气指数上升
到 101.35，2018 年 1-10 月进一步上升到 101.71。从房地产景气指数来看，房地
产行业从 2017 年开始景气度不断提高，摆脱了增长颓势。
（六）消费结构升级及人口结构层次变化推动的旅游酒店需求带动酒店建
设投资，减弱了“反四风”政策对高端星级酒店的影响
党的十八大（2012 年）以来，从制定和执行中央八项规定开始，全党上下
着力纠正形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风这“四风”问题取得了重大成
效。从近年来被通报的案例看，“反四风”主要体现反对党政领导干部违规公款
1-1-49
吃喝、违规公款旅游、违规收送礼品等多方面。因此，“反四风”建设反的是不
正之风、贪污受贿，正的是党纪国法、党风政风和民风。党政领导干部贪腐及公
款吃喝、公款旅游行为减少在一定程度上减少了酒店消费。
然而消费升级及人口结构层次变化推动的旅游酒店需求带动的酒店建设，减
弱了“反四风”政策对高端星级酒店的影响。
根据国家统计局《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年我国人均
GDP 为人民币 59,660 元，目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加
速升级期。人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变，消费升级、城乡
互动催生新的“消费革命”，国民经济结构也将随之调整。根据一般发展经验，
旅游行业消费占比的提升与人均 GDP 增长走势情况基本一致，国内人均旅游花
费变化与人均 GDP 增长具有正相关性。
人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响，1963 年与 1987
年，我国人口出生数分别达到了 3,000 万和 2,500 万3，而在这 2 年前后也都保持
了一定时间的高出生率。人口红利最直接的影响就是人口高峰期对于消费品的需
求规模扩大。目前，1963 年和 1987 年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消
费和青年度假消费阶段，从而产生大量的旅游酒店需求，进而带动酒店建设投资。
此外，经济发展带来的文化休闲业、会展业、餐饮业等现代服务业繁荣，商
务差旅增加、大型活动举办都拉动了酒店消费需求，尤其是高端星级酒店需求。
因此，近年来国内高端星级酒店仍保持着较快的建设速度。四星级酒店从
2012 年的 2,201 座增加至 2018 年 1 季度的 2,558 座，五星级酒店从 2012 年的 654
座增加至 2018 年 1 季度的 851 座。具体情况如下：
2012 年以来我国五星级和四星级酒店家数变化
单位：座
2018 年
年份 2012 2013 2014 2015 2016 2017
1 季度
五星 654 722 783 789 800 822 851
3
数据来源：国家统计局
1-1-50
四星 2,201 2,370 2,431 2,375 2,363 2,392 2,558
数据来源：国家统计局《中国星级饭店统计公报》
综上，宏观经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，国家对房地产行业
的宏观调控是为了房地产行业的健康可持续发展，房地产行业在经历 2015 年、
2016 年的低景气走势后，2017 年景气指数不断提高，摆脱了增长颓势，未来也
将在国家长效机制调控中，健康平稳发展；“反四风”大幅减少了公款吃喝、公
款旅游等不正之风，一定程度上减少了酒店消费，但消费结构升级及人口结构层
次变化推动的旅游酒店需求带动酒店建设投资，减弱了“反四风”政策对高端星
级酒店的影响。因此，宏观经济、房地产行业及“反四风”等政策不会对公司业
务产生重大不利影响。
七、请保荐机构、会计师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司施工业务的营业成本构成、分项目类别的施工毛利率、
主要原辅材料的价格变动趋势、同行业上市公司相同类别业务的毛利率水平；重
新测算了公司净资产收益率；了解了募投项目的实施进度；审阅了公司报告期内
各期末主要客户的应收账款明细。获取了公司应收款项坏账准备计提政策，并与
同行业对比分析；对单项金额重大的以及账龄较长的应收账款通过询问、函证、
网上查阅客户信息等核查程序确定是否存在减值迹象，对不用单项计提坏账准备
的应收账款分析检查了公司账龄的准确性，根据账龄计提比例测算了坏账准备计
提的准确性。获取了公司提供的已签署未施工及正在施工的合同明细，核查了合
同是否存在终止、暂停施工及其他不符合合同约定的异常情形，了解了涉及纠纷
和诉讼的合同的最新状态；访谈了公司管理层关于净资产收益率变动、毛利率水
平差异及变动趋势的原因以及公司为应对净资产收益率、毛利率下降、应收账款
增长、现金流净额与净利润不匹配等问题采取的有效措施，了解了房地产未来发
展趋势是否会导致公司应收账款持续增长，宏观经济、房地产和“反四风”等政
策对公司业务的影响等问题。
经核查，保荐机构认为：公司净资产收益率下降主要是受房地产行业宏观
调控影响公司 2016 年业绩下滑、公司完成首次公开发行净资产增加、募投项目
1-1-51
产生效益需要一定时间等原因综合影响；公司净资产收益率变动与同行业上市
公司变动趋势一致，具有合理性。毛利率下降主要是由于市场竞争激烈、人工
和材料成本上涨、公司施工质量要求严苛等因素综合影响所致；与同行业上市
公司变动趋势一致，具有合理性。公司已采取加大营销力度、加强经营管理和
内部控制、重点发展设计业务、加快本次募投项目投资建设等有效措施化解经
营风险。
2016 年应收账款增幅明显高于营业收入增幅的主要原因是受房地产调控政
策的影响，下游房地产企业资金压力加大，对酒店、高档写字楼等高端公共建
筑的开发更为谨慎，进度放缓，同时付款进度减慢，最终导致公司应收账款增
加，营业收入减少。
公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，坏账准备的计提
较为充分。
未来国家对房地产行业的调控导致房地产市场融资渠道逐渐缩紧，仍可能
导致公司应收账款增长，对此，公司在未来业务拓展中将更加重视项目质量把
控，加强对非房地产行业客户业务的拓展，加强客户信用跟踪，并更加重视盈
利能力较高、回款情况较好的设计业务的发展，未来应收账款持续增长的风险
相对可控。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的主要原因在于国
家对房地产调控及房地产行业景气度的变化，下游客户的资金面、结算及付款
进度受到相应的影响。公司净利润与经营活动现金流净额不匹配的情况，与同
行业上市公司总体一致，变动合理。
公司在竣工时均能获得工程进度确认函、竣工验收报告等客观证据支持且
后续发生的业务支出占比很小，因此公司在竣工时全额确认收入是合理的。公
司未专门为项目后续可能发生的质保费用计提预计负债，而是将后续实际发生
的维修支出直接计入当期损益，与同行业可比上市公司核算一致。
宏观经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，国家对房地产行业的宏
观调控是为了房地产行业的健康可持续发展，房地产行业在经历 2015 年、2016
年的低景气走势后，2017 年景气指数不断提高，摆脱了增长颓势，未来也将在
国家长效机制调控中，健康平稳发展；“反四风”大幅减少了公款吃喝、公款旅
1-1-52
游等不正之风，一定程度上减少了酒店消费，但消费结构升级及人口结构层次
变化推动的旅游酒店需求带动酒店建设投资，减弱了“反四风”政策对高端星
级酒店的影响。因此，宏观经济、房地产行业及“反四风”等政策不会对公司
业务产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
会计师核查了公司施工业务的营业成本构成、分项目类别的施工毛利率、主
要原辅材料的价格变动趋势、同行业上市公司相同类别业务的毛利率水平；重新
测算了公司净资产收益率；了解了募投项目的实施进度；审计或审阅了公司报告
期内各期末主要客户的应收账款明细。获取了公司应收款项坏账准备计提政策，
并与同行业对比分析；对单项金额重大的以及账龄较长的应收账款通过询问、函
证、网上查阅客户信息等核查程序确定是否存在减值迹象，对不用单项计提坏账
准备的应收账款分析检查了公司账龄的准确性，根据账龄计提比例测算了坏账准
备计提的准确性。获取了公司提供的已签署未施工及正在施工的合同明细，核查
了合同是否存在终止、暂停施工及其他不符合合同约定的异常情形，了解了涉及
纠纷和诉讼的合同的最新状态；访谈了公司管理层关于净资产收益率变动、毛利
率水平差异及变动趋势的原因以及公司为应对净资产收益率、毛利率下降、应收
账款增长、现金流净额与净利润不匹配等问题采取的有效措施，了解了房地产未
来发展趋势是否会导致公司应收账款持续增长，宏观经济、房地产和“反四风”
等政策对公司业务的影响等问题。
经核查，会计师认为：公司净资产收益率下降主要是受房地产行业宏观调
控影响公司 2016 年业绩下滑、公司完成首次公开发行净资产增加、募投项目产
生效益需要一定时间等原因综合影响；与同行业上市公司变动趋势一致，具有
合理性。毛利率下降主要是由于市场竞争激烈、人工和材料成本上涨、公司施
工质量要求严苛等因素综合影响所致；与同行业上市公司变动趋势一致，具有
合理性。公司已采取加大营销力度、加强经营管理和内部控制、重点发展设计
业务、加快本次募投项目投资建设等有效措施化解经营风险。
2016 年应收账款增幅明显高于营业收入增幅的主要原因是受房地产调控政
策的影响，下游房地产企业资金压力加大，对酒店、高档写字楼等高端公共建
筑的开发更为谨慎，进度放缓，同时付款进度减慢，最终导致公司应收账款增
1-1-53
加，营业收入减少。
公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，坏账准备的计提
较为充分。
未来国家对房地产行业的调控导致房地产市场融资渠道逐渐缩紧，仍可能
导致公司应收账款增长，对此，公司在未来业务拓展中将更加重视项目质量把
控，客户信用跟踪，并更加重视盈利能力较高，回款情况较好的设计业务的发
展，未来应收账款持续增长的风险相对可控。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的主要原因在于国
家对房地产调控及房地产行业景气度的变化，下游客户的资金面、结算及付款
进度受到相应的影响。公司净利润与经营活动现金流净额不匹配的情况，与同
行业上市公司总体一致，变动合理。
公司在竣工时均能获得工程进度确认函、竣工验收报告等客观证据支持且
后续发生的业务支出占比很小，因此公司在竣工时全额确认收入是合理的。公
司未专门为项目后续可能发生的质保费用计提预计负债，而是将后续实际发生
的维修支出直接计入当期损益，与同行业可比上市公司核算一致。
宏观经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，国家对房地产行业的宏
观调控是为了房地产行业的健康可持续发展，房地产行业在经历 2015 年、2016
年的低景气走势后，2017 年景气指数不断提高，摆脱了增长颓势，未来也将在
国家长效机制调控中，健康平稳发展；“反四风”大幅减少了公款吃喝、公款旅
游等不正之风，一定程度上减少了酒店消费，但消费结构升级及人口结构层次
变化推动的旅游酒店需求带动酒店建设投资，减弱了“反四风”政策对高端星
级酒店的影响。因此，宏观经济、房地产行业及“反四风”等政策不会对公司
业务产生重大不利影响。
3、截止 2018 年 6 月底，申请人前次募投中 2 项未变更募投项目，营销网
络建设项目实际募集资金投入进度 30.66%，信息化建设项目实际募集资金投入
进度 51.46%，2018 年 7 月上述 2 项目预计完成时间推迟至 2019 年底。请申请
人说明：（1）上述项目投资进度延期的原因及合理性；（2）原项目进度的预
计是否谨慎，募投说明书中对项目进度的披露是否真实、准确。请保荐机构发
表核查意见。
1-1-54
【回复】
一、上述项目投资进度延期的原因及合理性
2018 年 7 月 6 日及 2018 年 7 月 25 日，经公司第二届董事会第二十六次会
议及 2018 年第四次临时股东大会决议，公司通过了《关于部分募投项目延期的
议案》，将“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”的预计完成时间推迟至
2019 年 12 月 31 日。上述投资项目进度延期的原因具体分析如下：
1、营销网络建设项目延期的原因及合理性
营销网络建设项目主要依据公司的业务分布情况，结合国家区域发展战略、
旅游规划以及区域市场投资热点，确定公司营销布局。该募投项目在前期虽经过
充分的可行性论证，但在实际执行过程中，受到房地产行业的周期性波动以及国
家对房地产宏观调控政策的影响，公司的一级营销网络建设工作已完成，但是二
级营销网络建设受到当地及周边地区基础建设投资减少及国内房地产行业的周
期性影响，二级营销网络建设进展有所延缓。为了确保项目顺利实施，达到预期
效益，公司决定将该项目达到预定可使用状态的预计时间调整为 2019 年 12 月
31 日。
2、信息化建设项目延期的原因及合理性
信息化建设项目是建设公司现代化机房、建立计算机网络基础，配备各类终
端设备、软硬件系统，使其具有信息化、网络化、智能化的特点。公司以业务为
核心、需求为导向，建立办公自动化管理、人力资源管理、财务管理、项目管理、
设计管理等相关信息数据库，实现资源自由交换和共享。
由于信息化的建设需要进行数据库的建立以及统一规划设计数据库，与此同
时，内部办公系统的优化需要对办公自动化管理系统、人力资源管理系统、财务
管理系统、项目管理系统、合同管理系统、客户关系管理系统、供应商管理系统、
固定资产管理系统、设计研发管理系统做基础数据采集与分析。
公司 2016 年 9 月上市后业务、人员规模进一步扩大，对信息系统提出了更
为细化的要求，基础数据采集与分析需要较长的时间，致使信息化建设项目建设
1-1-55
进度受到影响。为了确保项目顺利实施，达到预期效益，公司决定将该项目达到
预定可使用状态的预计时间调整为 2019 年 12 月 31 日。
二、原项目进度的预计是否谨慎，募投说明书中对项目进度的披露是否真
实、准确
1、原项目进度预计
（1）营销网络建设项目进度预计
公司营销网络建设项目，原计划两年建设完成，第一年扩建深圳战略营销中
心和广州、重庆两家一级营销分公司，完成北京、上海两家一级营销分公司注册。
改建 6 家二级分公司。第二年完成北京、上海两家以及营销分公司终端建设和团
队搭建，完成 5 家二级分公司的设立、装修和设备购置，营销终端搭建及团队建
设。
公司 2013 年进行项目设计时，项目进度已经结合了公司已建设的营业网点
情况，拟新设网点也结合了国内当时的区域发展战略、旅游规划以及区域市场投
资热点。项目计划建设内容先从改造已有网点入手，再到建设新网点，步骤明确，
规划清晰，时间预计较为谨慎。
2016 年 9 月公司上市后，由于受到房地产行业的周期性波动以及国家对房
地产宏观调控政策的影响。公司建设二级营销网络时，考虑到网点当地及周边地
区基础建设投资增减及国内房地产行业的周期性影响，为确保项目顺利，达到预
期效益，公司选择将该项目达到预定可使用状态的预计时间调整为 2019 年 12
月 31 日。
（2）信息化建设项目进度预计
公司信息化建设项目，原计划两年建设完成，包含 10 个阶段，第一年进行
项目目标界定、专业实施方评估、项目组织建立、项目计划制定、项目总动员培
训、项目设计实施等阶段，第二年进行软硬件设备选型、项目测试验收、项目应
用培训、项目应用推广等阶段工作。
1-1-56
2013 年公司进行项目设计时，项目进度依据公司的信息系统需求设计，建
设步骤明确，规划较为合理，时间预计也较为谨慎。
2016 年 9 月公司上市后，业务、人员规模进一步扩大，对信息系统提出了
更为细化的要求，公司以业务为核心、需求为导向，为了使得信息系统更好得服
务公司的业务和管理需求。在内部办公系统优化对办公自动化管理系统、人力资
源管理系统、财务管理系统、项目管理系统、合同管理系统、客户关系管理系统、
供应商管理系统、固定资产管理系统、设计研发管理系统做基础数据采集与分析
方面耗费了较长时间，致使信息化建设项目建设进度受到了一定影响。
2、募投说明书中对项目进度的披露是否真实、准确
公司根据项目进度出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》对项目进度进行了真实、准确的披露。瑞华会计师对上述
报告进行鉴证并出具了《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320024 号）。
募集说明书对项目进度的披露与上述两个报告的描述一致，符合项目真实情
况，披露真实、准确。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查看了发行人的《营销网络建设项目可行性研究报告》、《企业信息
系统建设项目可行性研究报告》，核查了项目建设内容和项目预计工期，查阅了
《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和瑞华
会计师出具的《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320024 号），并将公司募集说明书中对项目进
度的披露与上述报告进行了交叉比对。访谈发行人高级管理人员了解预计工期的
谨慎性及延期原因。
经核查，保荐机构认为：发行人营销网络建设项目延期的主要原因是受到
当地及周边地区基础建设投资减少及国内房地产行业的周期性影响，使得二级
营销网络建设进展有所延缓；信息化建设项目延期的主要原因是公司业务规模
扩大后，对信息系统提出了更为细化的要求，基础数据采集与分析耗费了较长
1-1-57
时间，致使信息化建设项目建设进度受到影响；上述原因符合实际情况，具有
合理性。公司营销网络建设项目先从改造已有网点入手，再到建设新网点，步
骤明确，规划清晰，时间预计较为谨慎；信息化建设项目依据公司的信息系统
需求设计，建设步骤明确，规划较为合理，时间预计也较为谨慎。募集说明书
中对项目进度的披露真实、准确。
4、本次公开发行可转债全额无条件不可撤销的连带担保的保证人系控股
股东深圳市亚泰一兆投资有限公司。截止 2018 年 6 月 30 日，亚泰一兆经审计
的总资产为 28.78 亿元，净资产 7.85 亿元，资产负债率超过 70%。亚泰一兆直
接和间接持有申请人 53.09%的股份，报告期其净资产、归母净利润均小于其占
有申请人的股权份额对应部分。请申请人说明：（1）除申请人以外的投资报告
期各年合计是否均为亏损；（2）结合亚泰一兆资产质量、资信状况、质押率、
已有担保等情况，说明其是否存在较大或有负债，是否具有担保履约能力，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保荐机构发表核查
意见。
【回复】
一、除申请人以外的投资报告期各年合计是否均为亏损
亚泰一兆主要从事物业及股权的投资，其对外投资中包括了对亚泰国际、亚
泰中兆的股权投资及对部分物业的投资。除享有来自于亚泰国际的分红外，还享
有对所持物业投资市价增值的潜在收益。除上述投资外，亚泰一兆无其他对外投
资。
亚泰一兆目前将对外物业投资作为固定资产核算，如对物业投资以投资性房
地产核算并按公允价值计量，将产生较大金额收益。
二、结合亚泰一兆资产质量、资信状况、质押率、已有担保等情况，说明
其是否存在较大或有负债，是否具有担保履约能力，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第二十条的规定。
1-1-58
（一）亚泰一兆的资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，亚泰一兆的资产构成如下：
单位：万元
项目 截至 2018 年 6 月 30 日余额
货币资金 2,437.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
12.10
资产
其他应收款 12,895.04
长期股权投资 18,709.63
固定资产 7,493.95
长期待摊费用 2.52
递延所得税资产 174.48
亚泰一兆主要的资产为其他应收款、长期股权投资和固定资产。
1、其他应收款
其他应收款均为应收发行人实际控制人之一邱艾女士款项。
2、长期股权投资
亚泰一兆长期股权投资中包括：对亚泰国际的投资 17,799.63 万元，持有其
47.24%股份；对亚泰中兆的投资 910.00 万元，持有其 68.60%股份。亚泰一兆直
接和间接累计持有亚泰国际 53.09%的股份，按本回复报告出具日前 30 个交易日
的均价，其所持股份市值约 13.28 亿元。
3、固定资产
亚泰一兆持有的固定资产包括四处房产，具体情况如下：
面积 参考单价 测算价格
房产证号 位置 来源
（m） （万元/m） （万元）
深房地字第
深圳市南山区 401.98 15.45 房天下 6,209.63
4000569561 号
成房权证监证字第
成都市青羊区 199.81 3.05 房天下 608.54
3843915 号
粤（2017）深圳市不
深圳市南山区 340.60 15.05 房天下 5,126.92
动产权第 0186351 号
1-1-59
107 房地证 2014 字第
重庆市北碚区 464.01 2.16 房天下 1,004.02
1785 号
合计 12,949.11
注：经查询，上述房产均为当地的别墅，因此单价较高。
根据房天下网站出具的各房产同小区 2018 年 11 月参考单价测算，上述房产
总市价约 1.29 亿元，较截至 2018 年 6 月 30 日的固定资产账面价值增值约 72.79%。
（二）亚泰一兆的资信状况
亚泰一兆因自身未实际开展经营业务，未向银行申请授信。
经查询全国法院被执行人信息、中国裁判文书网，未发现亚泰一兆的相关记
录。亚泰一兆不存在由于诉讼产生的或有负债。
（三）亚泰一兆所持上市公司股权的质押情况
亚泰一兆于 2018 年 1 月 18 日与华林证券签署了《股票质押式回购交易业务
协议》，向其质押持有的发行人股票 1,793.00 万股，并融入资金 1.5 亿元。由于
股价下跌并触及警戒线，亚泰一兆陆续进行了补充质押。截至本回复报告出具日，
亚泰一兆已累计质押了发行人股票 2,330.00 万股，占发行人股本的 12.94%，占
其所直接和间接持有的发行人股票 24.38%。
亚泰一兆的股权质押情况具体如下：
质押股数 占发行人
股东名称 质押日期 质权人 说明
（万股） 股本比例
亚泰一兆 1,793.00 2018 年 1 月 18 日 华林证券 首次质押 9.96%
亚泰一兆 200.00 2018 年 2 月 7 日 华林证券 因股价触及警戒线进行补充质押 1.11%
亚泰一兆 150.00 2018 年 8 月 8 日 华林证券 因股价触及警戒线进行补充质押 0.83%
亚泰一兆 187.00 2018 年 10 月 12 日 华林证券 因股价触及警戒线进行补充质押 1.04%
合计 2,330.00 12.94%
公司预测了在极端市场环境下亚泰国际的股价变动对亚泰一兆股权质押情
况造成的影响。以最近一次补充质押的参考收盘价 12.76 元/股为基准，分别测算
了当股价分别下跌 10%、20%和 30%时需要补充质押的股权数量，测算情况如下
表所示：
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占亚泰一兆直
预测股价 需补充质押 累计质押数量 接及间接持有 占发行人
下跌比例
（元/股） 数量（股） （股） 发行人股票数 股本比例
量比例
10% 11.48 3,596,241 26,896,241 28.14% 14.94%
20% 10.21 6,941,806 30,241,806 31.64% 16.80%
30% 8.93 11,276,578 34,576,578 36.18% 19.21%
由上表可见，如股价进一步大幅下跌，亚泰一兆可进一步提供补充质押，不
会对亚泰一兆的控股地位产生影响。
综上，亚泰一兆的股权质押不会影响其担保履约能力。
（四）亚泰一兆现存对外担保情况
截至 2018 年 11 月 22 日，亚泰一兆的累计对外担保总额为 2,411.30 万元，
均为亚泰国际在建行办理的未到期保函，加上本次发行可转债的本金、利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用，不超过其截至 2018 年 6 月 30 日合并报表
归属于母公司净资产 78,474.95 万元。满足《上市公司证券发行管理办法》第二
十条中“以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审
计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额”要求。
（五）亚泰一兆具有担保履约能力，符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的规定
亚泰一兆所持资产质量良好；资信状况正常，未发现负面信息；目前所持股
票质押率较低，极端市场环境也不会对其控股地位产生影响；目前已有的对外担
保金加上本次发行可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，
不会超过其截至 2018 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资产 78,474.95 万元，
满足《上市公司证券发行管理办法》第二十条中“以保证方式提供担保的，应当
为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保
的金额”要求。
综上，亚泰一兆具有担保履约能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第
二十条的规定。
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三、保荐机构核查意见
保荐机构查看了亚泰一兆近三年的财务报告或审计报告，对亚泰一兆的财务
人员进行了访谈。亚泰一兆主要从事物业及股权的投资，其对外投资中包括了对
亚泰国际、亚泰中兆的股权投资及对部分物业的投资。除享有来自于亚泰国际的
分红外，还享有对所持物业投资市价增值的潜在收益。除上述投资外，亚泰一兆
无其他对外投资。亚泰一兆目前将对外物业投资作为固定资产核算，如对物业投
资以投资性房地产核算并按公允价值计量，将产生较大金额收益。
保荐机构查看了亚泰一兆的审计报告，向亚泰一兆财务人员了解了亚泰一兆
的资产情况，并获取了主要资产的明细清单；对长期股权投资、固定资产利用公
开数据测算了目前的市价，了解了相关资产的增值情况，认为亚泰一兆资产质量
良好。
保荐机构与发行人董秘王小颖女士进行了访谈，了解了发行人控股股东亚泰
一兆进行股票质押的原因及具体情况，查看了发行人于 2018 年 1 月 20 日发布的
《关于控股股东部分股权质押的公告》、2018 年 2 月 9 日发布的《关于控股股东
部分股权补充质押的公告》、2018 年 8 月 9 日发布的《关于控股股东部分股权补
充质押的公告》、2018 年 10 月 13 日发布的《关于控股股东部分股权补充质押的
公告》。对比了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》《公
司法》《担保法》等法律法规，查看了各份股票质押式回购交易协议书的质押数
量、质押率、警戒线、平仓线等信息，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询了发行人的证券质押及司法冻结明细表，确认上述股权质押信息真实准
确。并基于极端市场情况对亚泰一兆补充股权质押的情况进行了测算，认为股价
进一步大幅下跌不会影响亚泰一兆的控股地位。
保荐机构通过查看本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，查看本次发
行可转换公司债券的预案，查看保证人亚泰一兆出具的《担保函》，对公司本次
发行可转换公司债券的担保安排进行了核查；通过查看自然人股东及亚泰一兆的
担保合同及解除担保合同、工商登记资料、公司章程、审计报告等资料，通过中
华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行检索，对
亚泰一兆的资信情况进行了核查，了解了其资信情况、对外担保等情况。
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基于上述核查程序，保荐机构认为亚泰一兆具有担保履约能力，符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
5、申请人《建筑装饰工程设计专项甲级》资质证书有效期至 2018 年 10 月
18 日，续期申请目前处于公示期。本次三个募投项目均为髙端酒店装饰装修项
目。请申请人说明：（1）该资质证书续期是否已取得，是否影响本次募投的实
施；（2）募投项目酒店建设发改备案和环评是否处于有效期，是否影响本次募
投的实施。请保荐机构和申请人律师发表核査意见。
【回复】
一、该资质证书续期是否已取得，是否影响本次募投的实施；
（一）申请人说明
截至本回复报告出具日，公司已取得中华人民共和国住房和城乡建设部于
2018 年 11 月 27 日核发的 A144002645 号《工程设计资质证书》，业务范围为“建
筑装饰工程设计专项甲级”，有效期至 2023 年 11 月 27 日。
公司原持有的 A144002645 号《工程设计资质证书》已于 2018 年 10 月 18
日到期，根据原建设部于 2007 年 9 月 1 日下发的《建设工程勘察设计资质管理
规定》第十四条的规定，工程设计资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效
期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续申
请。公司已于 2018 年 8 月 2 日向广东省住建厅提交建设工程设计企业资质的延
续 申 请，广东省住房和城乡建 设厅（以下简称“广东省住建厅”）出具 了
2018337221 号《行政许可申请材料接收凭证》。
公司已根据相关法律法规的规定于工程设计资质证书有效期届满 60 日前提
交建设工程设计企业资质的延续申请，并于 2018 年 11 月 27 日已取得中华人民
共和国住房和城乡建设部核发的 A144002645 号《工程设计资质证书》，上述情
形不影响本次募投项目的实施。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构查看了《建设工程勘察设计资质管理规定》中对于资质证书续期的
相关规定，查看了广东省住房和城乡建设厅出具的 2018337221 号《行政许可申
请材料接收凭证》及 2018 年 11 月 27 日中华人民共和国住房和城乡建设部核发
的 A144002645 号《工程设计资质证书》。
保荐机构认为，截至本回复报告出具之日，发行人已就资质续期换领新的
资质证书，上述情形不影响本次募投的实施。
（三）律师核查意见
律师认为，截至本回复报告出具之日，发行人已就资质续期换领新的资质
证书，上述情形不影响本次募投的实施。
二、募投项目酒店建设发改备案和环评是否处于有效期，是否影响本次募
投的实施。
（一）申请人说明
1、佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程项目
2012 年 2 月 27 日，佛山市南海区发展规划和统计局下发南发改资沥字【2012】
8 号《关于和华商贸广场项目核准的批复》，同意佛山市和华盛世发展有限公司
实施和华商贸广场项目。该核准有效期为二年。
2013 年 7 月 18 日，佛山市南海区环境运输和城市管理局下发南环综函【2013】
156 号《关于<和华商贸广场建设项目环境影响报告书>审批意见的函》，同意佛
山市和华盛世发展有限公司根据《和华商贸广场建设项目环境影响报告书》的要
求建设和华商贸广场项目。
和华商贸广场项目已在发改备案和环评批复的有效期内开工建设，符合相关
法规规定。
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2、西安洲际酒店项目精装修工程项目
2012 年 1 月 11 日，西安经济技术开发区管理委员会下发西经开发【2012】
6 号《关于陕西兴丰汇房地产开发有限公司赛高城市广场五星级酒店一期项目
备案的通知》，同意陕西兴丰汇酒店管理有限公司（陕西兴丰汇房地产开发有限
公司曾用名）建设赛高城市广场五星级酒店一期项目。项目备案有效期 2 年。
2012 年 9 月 6 日，西安市环境保护局经济技术开发区分局下发经开环批复
【2012】073 号《关于陕西兴丰汇房地产开发有限公司赛高城市广场五星级酒
店建设项目环境影响报告表的批复》，同意陕西兴丰汇酒店管理有限公司按照报
告表中所列建设项目的地点、性质和规模及环境保护措施进行项目建设。
赛高城市广场五星级酒店建设项目已在发改备案和环评批复的有效期内开
工建设，符合相关法规规定。
3、遵义喜来登酒店装饰工程项目
2014 年 3 月 31 日，遵义市红花岗区发展和改革局下发区发改备案【2014】
13 号《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》，就桃溪河畔大酒店建设项
目进行备案。
2015 年 10 月 26 日，遵义市环境保护局红花岗区分局出具遵环红区审【2015】
125 号《审批意见》，同意贵州七冶置业酒店有限公司根据《环境影响评价报告
表》的要求进行桃溪河畔大酒店建设项目工程建设。该批件有效时间为 5 年。
后因项目投资额变更，项目建设单位重新办理项目备案，并分别于 2017 年
5 月 10 日、2018 年 5 月 10 日取得遵义市南部新区管委会工业经济处下发的遵南
工经备案【2017】29 号、遵南工经备案【2018】20 号《关于遵义喜来登酒店及
写字楼项目的备案通知书》。
遵义喜来登酒店及写字楼项目（原“桃溪河畔大酒店建设项目”）已在发改
备案和环评批复的有效期内开工建设，符合相关法规规定。
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4、发改备案及环评有效期相关规定
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条规定，项目自备案后 2
年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，
应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响
评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文
件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文
件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。
综上所述，本次三个募投项目酒店建设均已遵照相关法律法规的要求办理发
改备案及环评，并均已于前述文件有效期内对项目进行开工建设，符合《企业投
资项目事中事后监管办法》和《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法规规
定，不存在影响募投项目实施的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次三个募投项目所涉及的酒店建设工程均已遵照相关法
律法规的要求办理发改备案及环评，并均已于前述文件有效期内对项目进行开工
建设。截至本回复报告出具之日，不存在影响募投项目实施的情形。
（三）律师核查意见
律师认为，本次三个募投项目所涉及的酒店建设工程均已遵照相关法律法
规的要求办理发改备案及环评，并均已于前述文件有效期内对项目进行开工建设。
截至本回复报告出具之日，未出现影响募投项目实施的情形。
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（此页无正文，为《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于<关于请做好深
圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之答
复报告》之盖章页）
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2018 年 月 日
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于<关于请做好深圳市亚泰国
际建设股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函>之答复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
陈佳
陈东阳
董事长、法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市亚泰国际建设股份有限公司本次发审委会议准备工
作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： _____________________
余维佳
中天国富证券有限公司
2018 年 月 日
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