北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
2018 年 11 月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人拟申请公开发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
为发行人本次发行，本所之前已向发行人出具了由郭晓丹律师、石璁律师作
为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京
市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公
司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据中国证监会 181378 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
1-3-1
补充法律意见书
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实
进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
重点问题八：请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况。请保荐机构和申请
人律师就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的
规定发表核查意见。
一、 未决诉讼和仲裁情况
（一） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其附属公司所涉尚未了结的、争议金额 100 万元以上的诉讼、
仲裁情况如下：
序
对方当事人 纠纷事由 涉诉金额（人民币/元） 案件进展
号
发行人作为原告
被告：富地长泰酒
装饰装修合
1 店管理投资有限 起诉金额 60,917,831.67 一审审理中
同纠纷
公司
一审审结，因志联佳已
被告：深圳市志联 装饰装修合 一审判决金额
2 进入破产重整程序，法
佳实业有限公司 同纠纷 12,623,559.16 及利息
院裁定终中止执行
1-3-2
补充法律意见书
二审审结，执行中
被告/反诉原告/上
装饰装修合 一审判决金额 （再审发回重审后，二
3 诉人：中康酒店管
同纠纷 10,158,820.00 及利息 审判决驳回上诉，维持
理有限公司
原判）
起诉金额 7,683.052.00
被告/上诉人/再审 及利息；
装饰装修合
4 被上诉人：洛阳钼 二审判决钼都饭店支付 二审审结，申请再审中
同纠纷
都饭店有限公司 工程款 209,577.89 元及
利息
被告/上诉人：福建
巨猿实业有限公
二审审结，执行中
司； 建设工程施 一审判决金额
5 （二审判决驳回上诉，
被告：长山湖（长 工合同纠纷 3,245,000.00 及利息
维持原判）
乐）国际酒店有限
公司
发行人作为被告
原告/反诉被告/被
二审判决金额
上诉人：天津德升 工程施工合
6 4,778,780.76、 二审审结，执行中
酒店管理有限公 同纠纷
10,056,542.40
司
原告/反诉被告/被
上述人：重庆联锦 起诉金额 9,478,557.38；
石材有限公司； 买卖合同纠 一审判决亚泰国际需支
7 二审审理中
第三人：重庆申基 纷 付货款 7,637,726.00 元
实业（集团）有限 及利息
公司
原告/再审上诉人：
买卖合同纠 再审判决金额
8 厦门钜荣石材有 再审审结，执行中
纷 2,737,106.95 及利息
限公司
原告：宋恩福；
起诉金额 2,119,042.06
被告/再审申请人：
（一审法院认为原告要
王海峰；
求亚泰国际与被告王海
被告：江苏省建工
建设工程施 峰、江苏建工一同就欠 一审审结，再审申请已
9 集团有限公司、北
工合同纠纷 付工程款承担连带支付 被驳回
京城建亚泰建设
义务缺乏依据，未判令
集团有限公司、北
亚泰国际承担任何责
京通盈房地产开
任）
发有限公司
发行人作为第三人
原告：江苏省建工 建设工程施
10 起诉金额 20,137,367.65 一审审理中
集团有限公司； 工合同纠纷
1-3-3
补充法律意见书
被告：北京通盈房
建设工程施
11 地产开发有限公 起诉金额 14,618,206.90 一审审理中
工合同纠纷
司
原告：北京通盈房 建设工程施
12 起诉金额 11,109,232.83 一审审理中
地产开发有限公 工合同纠纷
司；
建设工程施
13 被告：江苏省建工 起诉金额 11,109,232.93 一审审理中
工合同纠纷
集团有限公司
发行人作为仲裁被申请人
申请人：北京久久
买卖合同纠 仲裁请求金额
14 君喆石材有限公 仲裁审理中
纷案 1,698,414.99
司
二、 涉诉金额超过 500 万元的案件具体情况
除发行人作为第三人参与诉讼的案件外，上述案件中涉诉金额超过 500 万元
的未决诉讼案件的具体情况如下：
1、 发行人与富地长泰酒店管理投资有限公司的装饰装修合同纠纷
2017 年 7 月 19 日，发行人就与富地长泰酒店管理投资有限公司（以下简称
“富地长泰”）之间的装饰装修合同纠纷向北京市第二中级人民法院提起诉讼，
案号为（2017）京 02 民初 215 号，请求法院确认施工合同解除，并请求判令富
地长泰向发行人支付欠付工程款及其利息、因停工给发行人造成的损失及全部诉
讼费用合计 60,917,831.67 元。同日北京市第二中级人民法院向发行人作出（2017）
京 02 民初 215 号《案件受理通知书》。
经发行人确认，上述案件已于 2017 年 10 月 17 日完成证据交换，截至本补
充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
2、 发行人与深圳市志联佳实业有限公司的装饰装修合同纠纷
2014 年 8 月 15 日，发行人就与深圳市志联佳实业有限公司（以下简称“志
联佳”）之间的装饰装修合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，案号为
（2014）龙法民三初字第 941 号，要求判令深圳市志联佳实业有限公司支付工程
欠款本金 12,935,959.13 元及相应利息。
1-3-4
补充法律意见书
2015 年 5 月 20 日，深圳市龙岗区人民法院作出（2014）深龙法民三初字第
941 号判决，判决如下：一、被告深圳市志联佳实业有限公司于本判决生效之日
起十五日内向发行人支付 12,623,559.16 元及利息（利息以 12,623,559.16 元为基
数从 2013 年 8 月 24 日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至被告付清款项之
日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。
2015 年 8 月 17 日，因志联佳未于前述判决规定的期限内主动履行付款义务，
发行人向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行。
深圳市中级人民法院于 2016 年 7 月 21 日下发（2016）粤 03 民破 140 号民
事裁定书，裁定受理深圳市深商控股集团股份有限公司提出的对志联佳进行重整
的申请，2016 年 11 月 28 日，深圳市龙岗区人民法院作出（2015）深龙法执字
第 2318 号《执行裁定书》，认为志联佳已进入破产重整程序，本案执行程序无法
继续，待破产程序完结后，方能依据其结果决定是否恢复强制执行，故裁定终结
本次执行程序。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，志联佳破产重组程序尚未
完结。
3、 发行人与中康酒店管理有限公司的装饰装修合同纠纷
2014 年 4 月 15 日，发行人就与中康酒店管理有限公司（以下简称“中康酒
店”）之间的工程合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为（2014）
朝民初字第 20585 号，要求判令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金 1,245
万元及相应利息。
2014 年 10 月 27 日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第 20585
号判决，判决如下：（1）中康酒店给付发行人工程款 1,245 万元；（2）中康酒店
以 1,245 万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准给付发行人 2010
年 11 月 1 日至其实际给付工程款之日止的利息。后中康酒店不服此判决向北京
市第三中级人民法院申请再审，北京市第三中级人民法院于 2015 年 12 月 28 日
下发（2015）三中民提字第 15599 号民事裁定书，认定原审法院适用程序错误，
1-3-5
补充法律意见书
认定事实不清，撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第 20585 号民事判
决，发回重审。
2016 年 7 月 28 日，中康酒店向北京市朝阳区人民法院提交《民事反诉状》，
以发行人所完成的涉诉工程存在严重质量问题，给中康酒店造成重大损失为由，
请求法院判令发行人承担违约责任，减少工程价款并赔偿损失合计 6,548,069 元，
并提供涉诉装饰装修工程的全部图纸。
2016 年 12 月 9 日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京 0105 民初 23039
号判决，判决如下：（1）中康酒店给付发行人欠款 10,158,820 元，并支付相应的
利息；（2）前述第一项付款义务履行完毕后，发行人向中康酒店交付符合《北京
中康酒店精装饰工程施工合同》约定的竣工图纸；（3）驳回发行人的其他诉讼请
求；（4）驳回中康酒店的其他反诉请求。后中康酒店不服前述判决向北京市第三
中级人民法院提起上诉。
2017 年 5 月 15 日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京 03 名再 62 号
判决，判决驳回上述，维持原判。
2017 年 6 月 12 日，因中康酒店未于前述判决规定的期限内主动履行付款义
务，发行人向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。2017 年 6 月 15 日，北京市
朝阳区人民法院出具（2017）京 0105 执 13657 号《受理案件通知书》，决定立案
执行。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未执行完毕。
4、 发行人与天津德升酒店管理有限公司的建设工程施工合同纠纷
2013 年 1 月 7 日，天津德升酒店管理有限公司（以下简称“天津德升”）与
发行人签署工程施工合同，由发行人负责天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（四
标段）的装修施工。因前述合同产生纠纷，天津德升于 2014 年 1 月 7 日在天津
市第二中级人民法院向发行人提起诉讼，案号为（2014）二中民四初字第 12 号，
要求发行人支付违约金人民币 13,397,340.00 元、维修费用人民币 2,214,171.14
元及相应的诉讼费用。根据发行人聘请的该案件律师及本项目工作人员的陈述，
1-3-6
补充法律意见书
发生纠纷的工程系装饰工程，部分工程需在机电等隐蔽工程完成后方能进行施
工，但因其他隐蔽工程的原因导致发行人未能在约定的工期内完工，同时，天津
德升存在延期支付工程款等情形。发行人聘请的该案律师已于 2014 年 4 月 4 日
向天津市第二中级人民法院提起反诉，并缴纳反诉诉讼费用，反诉请求为要求被
反诉人支付（1）工程款本金人民币 9,341,794.25 元及利息；（2）工期延长损失
人民币 4,586,627.5 元；（3）单方解除合同损失人民币 1,505,483.92 元。
2015 年 10 月 10 日，发行人收到天津市第二中级人民法院一审判决书，判
决内容如下：（1）解除发行人与天津德升签订的施工合同；（2）判决发行人向天
津德升支付工期逾期违约金 1,590,000 元；（3）判决发行人向天津德升支付质量
问题维修费及违约金共计 1,232,793.41 元；（4）判决发行人向天津德升支付解除
合同违约金 1,955,987.35 元；（5）判决天津德升向发行人支付欠付工程款
7,693,128.05 元及利息；（6）判决天津德升向发行人支付工期延长损失 601,114
元；（7）判决天津德升向发行人支付解除合同损失 142,440.3 元；（8）驳回双方
其他诉求。发行人不服前述判决，于 2015 年 10 月 23 日向天津市高级人民法院
提起上诉。
2016 年 5 月 11 日，天津市高级人民法院作出（2016）津民终 30 号判决，
判决将天津德升需向发行人支付的欠付工程款金额变更为 9,312,988.10 元及利
息，其余维持原判。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件正在执行中。
5、 发行人与重庆联锦石材有限公司的买卖合同纠纷
因发行人承包重庆申基实业（集团）有限公司的重庆解放碑威斯汀酒店精装
修工程需要石材，发行人与重庆联锦石材有限公司（以下简称“联锦石材”）签
订《石材买卖合同》及补充协议，约定由联锦石材向发行人供应石材。2017 年 3
月 6 日，联锦石材以发行人未向其足额支付石材货款为由，向广东省深圳市福田
区人民法院提起诉讼，案号为（2017）粤 0304 民初 10513 号，请求法院判令发
行人支付货款 8,699,122 元，及逾期付款违约金（计算至 2017 年 4 月 4 日，违约
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补充法律意见书
金为 779,435.38 元），合计 9,478,557.38 元。2017 年 8 月 23 日，发行人提起反诉，
认为联锦石材实际供货的石材，在厚度上未达到合同约定，质量不合格，请求法
院判令联锦石材折价赔偿发行人的损失 2,000,000 元。
2018 年 3 月 20 日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304 民
初 10513 号判决，判决如下：（1）发行人向联锦石材支付货款 7,637,726 元及利
息；（2）驳回联锦石材其他诉讼请求；（3）驳回发行人反诉请求。因不服此判决，
发行人向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。2018 年 9 月 26 日，本案二审第
一次开庭。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
6、 发行人与洛阳钼都国际饭店有限公司的装饰装修合同纠纷
2015 年 1 月 5 日，发行人就与洛阳钼都国际饭店有限公司（以下简称“钼
都饭店”）之间的工程合同纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2015）
洛民环初字第 15 号，要求判令洛阳钼都国际饭店有限公司支付工程欠款本金
7,683,052.30 元及相应利息。
2016 年 11 月 24 日，河南省洛阳市中级人民法院作出（2015）洛民环初字
第 15 号判决，判决如下：（1）钼都饭店向发行人支付工程款 1,432,445.20 元；（2）
钼都饭店向发行人支付工程款 1,432,445.20 元的利息；（3）驳回发行人的其他诉
讼请求。因不服此判决，发行人及钼都饭店均向河南省高级人民法院提起上诉。
2017 年 11 月 27 日，河南省高级人民法院作出（2017）豫民终 563 号判决，
判决内容如下：（1）撤销（2015）洛民环初字第 15 号判决；（2）钼都饭店向发
行人支付工程款 209,577.89 元及利息；（3）驳回发行人的其他诉讼请求。后发行
人以二审判决认定基本事实缺乏证据证明，法律适用存在错误为由，向最高人民
法院提出再审申请。最高人民法院于 2018 年 7 月 23 日出具（2018）最高法民申
3635 号《受理通知书》，就再审申请立案审查。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
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补充法律意见书
三、 核查意见
经核查，发行人及其附属公司上述未决诉讼、仲裁主要为日常业务经营相关
的民事合同纠纷案件。其中，发行人与富地长泰的装饰装修合同纠纷诉讼案件涉
案金额为 60,917,831.67 元，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求于 2017 年 7 月
26 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告该诉讼内容，截至目前，
发行人与富地长泰的装饰装修合同纠纷诉讼案件未对发行人的生产经营产生重
大不利影响。除前述案件外，上述其余未决诉讼、仲裁案件金额总额占发行人最
近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对发行人的
生产经营及未来发展产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
（六）项的规定，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书
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