股票简称：亚泰国际 股票代码：002811
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD.
（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
2019 年 4 月
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本摘要及募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 29 日，根据公司于 2019
年 2 月 28 日披露的 2018 年度业绩快报（详细情况可见公司于巨潮资讯网披露的
公告，公告编号为 2019-008），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为
11,704.82 万元，2016 至 2018 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发
行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出
具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用
评级报告》，评定公司信用评级为 AA-级，本次发行的可转换公司债券信用等级
为 AA-级。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司
（曾用名为鹏元资信评估有限公司）将进行跟踪评级。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人深圳市亚泰一兆投资
有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债
券持有人。
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四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现有利润分配政策
1、《公司章程》规定
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
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（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
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3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
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因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。”
2、公司三年股东回报规划
2013 年 5 月 2 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《深圳市亚泰
国际建设股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，并经 2013 年 5 月 23
日公司 2012 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
“第一条 制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长期且可持续性的发展规划，在充分分析市场环境、市场多变
等不确定因素的前提下，结合公司实际情况、发展目标，在充分听取股东特别是
中小股东的合理化建议及意见前提下，在满足企业发展基本需求，确保维护全体
股东特别是中小股东利益的前提下制定本规划。
第二条 本规划的制定原则
公司拟定本规划需充分考虑和听取股东特别是中小股东的需求和意愿，在确
保公司正常经营及发展的前提下，采取以现金方式、股票方式或者现金与股票相
结合的方式为股东特别是中小股东提供投资回报。
第三条 公司上市后三年股利分配计划
（一）分配原则：公司实行可持续、长效且稳定的股利分配政策，公司在股
利分配时应当充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续发展。
（二）分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采取现金方式分配。
（三）利润分配期间的间隔：公司以完整会计年度进行利润分配，至迟不迟
于次年 7 月 1 日前完成股利分配事宜。
（四）股利分配原则：
1、公司在同时满足以下条件时，采取现金方式按持股比例分配股利；
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（1）公司本会计年度的可分配利润（扣除已弥补亏损、足额预留法定公积
金、盈余公积金的税后利润）为正值时，实施现金方式支付股利未对次年的持续
经营造成影响的；
（2）公司聘请的审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）在满足公司的正常经营前提下，暂无重大投资计划或近三个月内无重
大现金支付的可预期发生事项；
公司本年度拟分配利润总额不得超过公司累计可分配利润总额；本年度股利
分配中的现金分红比例不得低于本年度股利分配比例的 50%，本规划期限内拟股
利分配累计数额不少于本规划期限内可分配利润的 50%，具体的股利分配比例将
依据公司的当年的具体经营情况及次年拟用于生产经营所需预留的现金数额确
定。
2、公司拟在年度分配股利时以现金支付的，董事会应充分考虑公司所处行
业的特点，市场竞争环境，自身经营模式以及以现金方式支付股利后是否有可预
见性的重大资金支出安排等情况，董事会在考虑拟以现金分红的初期，应充分咨
询董事会相关专业委员会的书面意见，并区分以下情形，按照公司章程所规定程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件
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若该年度股利支付是以低于当年拟分配股利中 50%以下为现金方式支付的，
公司董事会若认为公司的利润增长快速，具备高成长性，每股净资产的摊薄等因
素的考量下，若发放股票股利将更有利于公司全体股东的整体利益，本年度可以
采取股票股利方式分配或以股票股利作为现金方式支付股利的补充方式。以股票
支付股利的次数在连续三年期内不得超过二次（股东大会决议拟进行中期分红除
外）。
4、本年度不分配股利的情形
存在下列情形之一的，公司当年可不进行现金股利分配或低于年度股利分配
最低额：
（1）公司当年实现的每股可分配利润低于 0.50 元；
（2）公司存在次年或次次年度可预见到的重大投资及重大现金支出（募集
资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指年初至十二月内拟对外投
资、收购资产或购买经营性动产或不动产累计支出达到或超过公司近一年经审计
净资产额的 30%且超过 3000 万元；
（3）公司当年年末合并报表中的资产负债率超过 70%；
（4）公司当年合并报表中经营活动产生的现金流量净额为负数的；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司近一期经审计后的合并报表净资
产的 20%且超过 2000 万元的。
第四条 本规划的制定、修订、修改的决策机制
对于本规划的拟定应由管理层、董事会结合本规划的具体规定在符合公司章
程规定的前提条件下，充分结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报需求等多
方因素拟定。在充分考虑股东利益及处理公司短期利益及长远利益的发展等多方
面因素，公司董事会应充分论证本规划的制定、修订、修改的决策程序等事宜。
对于具体比例及数额的调整，应当符合证监会及证券交易所的相关规定；并充分
听取中小股东的建议与意见，对于中小股东的咨询事项指派专人负责答复。
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董事会对本规划进行修正及修改时，应咨询独立董事的意见，并要求相关专
门委员会出具书面意见；股东大会在审议本规划的修订、修改时，应充分听取中
小股东的意见与建议，为中小股东的意见传达创造条件。
公司拟本年度不进行股利分配（含不进行现金分红），董事会应充分分析不
进行股利分配（含不进行现金分红）的具体原因、公司留存收益的用途及预期收
益对公司股利的影响等，经独立董事发表专项意见后交股东大会审议，并在指定
媒体进行披露。
公司至少每三年审议一次本规划实施方案的实施情况，根据公司发展情况听
取股东（特别是中小投资者）、董事、监事的意见，董事会对本规划的调整，应
作出专项论述，论述调整理由形成书面论证报告后经独立董事审议会，经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 年度利润分配方案的制定、决策程序
（一）公司董事会负责在本规划有效期间内股东分红具体实施方案的拟定及
向股东会提出工作，公司董事会在拟定利润分配方案时应当充分听取独立董事意
见，并咨询相关专门委员会，由相关专门委员会出具书面意见；在充分考虑公司
发展及股东利益的前提下制定利润分配方案；
（二）公司董事会对于股利分配方案的表决，应经董事会全体董事过半数表
决通过，独立董事应发表书面意见；
（三）公司董事会应充分考虑行业特性、公司自身经营情况、长期投资规划
提出年度利润分配方案，董事会在提出年度利润方案时候，应以股东利益为出发
点；注重对中小投资者的保护，及时按照证监会及交易所的披露规则披露相关事
项；拟定的股利分配方案符合届时中国证监会和证券交易所的有关规定；
（四）公司股东大会负责审议公司利润分配政策的制定、修改及年度股利分
配议案，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会
审计董事会提交的年度分配议案时，应听取中小投资者的建议与意见，在条件允
许情况下，为非现场股东提供网络投票系统进行投票表决；
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（五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出年度股利分红提案，并直接
提交董事会审议。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（七）监事会应当对董事会拟定的年度股利分配方案的议案进行审议，听取
监事的意见且职工监事应同时发表书面意见，并经监事会全体监事过半数表决通
过。”
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）最近三年公司利润分配情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 7,200 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 9,942.02 万元的 72.42%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 10,957.65 8,092.62 10,775.78
现金分红（含税） - 3,600.00 3,600.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
- 44.48% 33.41%
比例
最近三年累计现金分配合计 7,200.00
最近三年年均可分配利润 9,942.02
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
72.42%
比例
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（四）最近三年留存利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营。
五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”
全文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济波动导致的风险
公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等高端公
共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、
市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受
城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然
随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的
影响，全球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了
明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工
期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影
响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和
公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他
高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。
（二）房地产行业周期性波动带来的影响
房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。在
中国经济历经了 30 多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增
长，经过 2008 年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策
的出台。2010 年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场
平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限
购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策
效果。
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在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下，房地产行业向下波动可
能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不
利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业
在经营状况不佳的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公
司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地
产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修
业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减
慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）“抑制三公消费”政策带来的风险
随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显，同
时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重
要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩，酒店经营收
入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别
是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三
公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，
从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟投入佛山和华希尔顿酒店装修项目、西安洲际酒店精装
修工程项目、遵义喜来登酒店装饰工程项目等三项交钥匙工程项目。公司对该类
项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备，但项目从开始到
完工需要较长的时间周期，工程项目管理、预算控制、生产安全等因素都可能影
响工程实施的时间长度及成本高低，尤其是业主如果发生财务困难，可能导致项
目无法实现计划的经济效益。
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（五）可转换公司债券有关风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。公司股票价格取决于公司的经营业绩、国家宏观经济形势、国家政治因素、
利率、股市总体状况等诸多因素的影响。受上述因素影响，可能导致已发行的可
转换公司债券到期不能转换为公司股票，公司须承担对未转股的可转换公司债券
偿还本息的义务，相应增加了公司的利息费用，对生产经营产生一定的压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不
确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复
杂，甚至出现严重背离其投资价值的现象，使得投资者面临较大的投资风险。
3、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不
确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。”
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）本次可转债转股价格向下修正条款规定：“修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
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调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，
公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比
例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下
修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情
况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转
股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持
有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由
于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后
股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可
转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本
和净资产将增加，导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而
降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
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深圳市亚泰国际建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................... 2
二、 关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................... 2
三、 关于公司本次发行可转债的担保事项 ....................................................... 2
四、 公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ....................................... 3
五、 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险................................................................................................................... 12
第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 18
一、 发行人的基本情况 ..................................................................................... 18
二、 本次发行的基本情况 ................................................................................. 18
三、 本次发行的相关机构 ................................................................................. 35
第二节 主要股东情况 ............................................................................................... 38
一、 发行人股本结构 ......................................................................................... 38
二、 发行人前十名股东持股情况 ..................................................................... 38
第三节 财务会计信息 ............................................................................................... 40
一、 最近三年一期财务报告的审计意见 ......................................................... 40
二、 最近三年一期财务报表 ............................................................................. 40
三、 最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 45
第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 48
一、 财务状况分析 ............................................................................................. 48
二、 盈利能力分析 ............................................................................................. 51
三、 现金流量分析 ............................................................................................. 62
四、 财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ................................................. 65
第五节 本次募集资金使用情况 ............................................................................... 67
一、 本次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 67
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二、 本次募集资金的必要性 ............................................................................. 67
三、 募投项目的实施背景及可行性分析 ......................................................... 69
四、 募投项目具体情况 ..................................................................................... 73
五、 募投项目经营模式及效益分析 ................................................................. 81
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 83
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第一节 本次发行概况
本概览仅对募集说明书摘要全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读募集说明书全文。
一、发行人的基本情况
中文名称： 深圳市亚泰国际建设股份有限公司
英文名称： SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD.
注册地址： 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02
办公地址： 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02
注册资本： 18,000 万元
装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装；建筑材料、装饰材料、
家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术
经营范围： 进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可经营）。
法定代表人： 郑忠
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 亚泰国际
股票代码： 002811
联系电话： （0755）83028871
传真电话： （0755）23609266
邮政编码： 518048
公司网址： www.atgcn.com
电子信箱： atg@atgcn.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准文件
本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经公司于 2018 年 2 月 7 日召开
的第二届董事会第十八次会议和 2018 年 2 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会审议通过。调整后的发行方案已经 2018 年 6 月 8 日召开的第二届董事会
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第二十五次会议和 2018 年 6 月 25 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通
过。
公司于 2019 年 3 月 6 日取得“证监许可[2019]260 号”《关于核准深圳市亚
泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公
开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，该批复自核准发行之
日起 6 个月内有效。
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 48,000 万元，发行数量为
4,800,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.2%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 4 月 23 日）满六个月后
的第一个交易日（2019 年 10 月 23 日）起至可转债到期日（2025 年 4 月 17 日）
止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.49 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过
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因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
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转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
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债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因
可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 48,000 万元的部分由保荐机
构（主承销商）余额包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.6666 元面值可转债的比例计算可配售
可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 180,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先配售的可转债上限总额为 4,799,880 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9975%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082811”，配售
简称为“亚泰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
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原股东持有的“亚泰国际”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“072811”，申购简称为“亚泰发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申
购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）发行公告公布的股权登记日（即
2019 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东；（2）中华人
民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证
券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营
账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.6666 元面值可转债的比例计算可配售
可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发
行人现有 A 股总股本 180,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额为 4,799,880 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9975%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
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16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出
席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易
所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，
上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②其他重要关联方。
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公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）为一
表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过
半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力。
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⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意
债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 48,000 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 11,851.41 9,679.46
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,343.51 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,064.28 17,025.24
合计 50,259.19 48,000.00
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人亚泰一兆为本次发行
可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债
券持有人。
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19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（三）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有
人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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3、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司
应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受
适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人
员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
4、债券持有人会议的表决、决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
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下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的
决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代
理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书
和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决
议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债
券持有人）具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（四）债券评级情况
公司聘请鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，鹏元出具了
《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元将持续跟踪评级。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中天国富以余额包销方式承销。
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2、承销期
本次可转换公司债券发行的承销期为自 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 23
日。
（六）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为 1,249.80 万元，具体为：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 964.00
律师费用 90.00
审计及验资费 30.00
资信评级费 25.00
公告、推介费用及其他 140.80
合计 1,249.80
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排
2019 年 4 月 15 日 刊登《募集说明书》及《募集说明书
T-2 正常交易
周一 摘要》、 发行公告》、 网上路演公告》
2019 年 4 月 16 日 网上路演；
T-1 正常交易
周二 原股东优先配售股权登记日；
刊登《可转债发行提示性公告》；
2019 年 4 月 17 日 原股东优先配售日（缴付足额资金）；
T 正常交易
周三 网上申购日（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率；
刊登《网上发行中签率及优先配售结
2019 年 4 月 18 日
T+1 果公告》； 正常交易
周四
进行网上申购摇号抽签；
2019 年 4 月 19 日 刊登《网上中签结果公告》；
T+2 正常交易
周五 网上申购中签缴款日；
保荐机构（主承销商）根据网上资金
2019 年 4 月 22 日
T+3 到账情况确定最终配售结果和包销 正常交易
周一
金额；
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交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排
2019 年 4 月 23 日 刊登《发行结果公告》；
T+4 正常交易
周二 募集资金划至发行人账户；
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深交所申请上
市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称： 深圳市亚泰国际建设股份有限公司
法定代表人： 郑忠
注册地址： 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场
4B01、4B02
办公地址： 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场
4B01、4B02
联系电话： 0755-83028871
传真号码： 0755-23609266
联系人： 王小颖
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 中天国富证券有限公司
法定代表人： 余维佳
保荐代表人： 陈佳、陈东阳
项目协办人： 邵海宏
项目组成员： 帅远华、林森堤
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住所： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融
商务区集中商业（北）
联系电话： 0755-88603888
传真号码： 0755-83861078
（三）发行人律师
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市建国门外大街甲六号 SK 大厦 36-37 层
经办律师： 郭晓丹、石璁
联系电话： 010-59572288
传真号码： 010-65681022
（四）发行人会计师
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 刘贵彬
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
经办会计师： 殷建民、吴亚亚
联系电话： 010-88095868
传真号码： 010-88091190
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司（曾用名为鹏元资信评
估有限公司）
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办人员： 王强、赵云飞
联系电话： 0755－82872611
传真号码： 0755－82872090
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（六）可转换公司债券担保人
名称： 深圳市亚泰一兆投资有限公司
法定代表人： 郑忠
注册地址： 深圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁 22C
（七）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-88668888
传真号码： 0755-82083194
（八）可转换公司债券登记、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
22-28 楼
联系电话： 0755-21899999
传真号码： 0755-21899000
（九）本次可转换公司债券的收款银行
开户行： 贵阳银行股份有限公司南明支行
户名： 中天国富证券有限公司
账号： 10510124800000048
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第二节 主要股东情况
一、发行人股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 135,000,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 113,157,000 62.87
其中：境内非国有法人持股 100,386,000 55.77
境内自然人持股 12,771,000 7.10
4、外资持股 21,843,000 12.13
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 21,843,000 12.13
二、无限售流通股 45,000,000 25.00
1、人民币普通股 45,000,000 25.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 180,000,000 100.00
二、发行人前十名股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻结情况
持股数量
股东名称 股份性质 持股比例
（股） 股份状态 数量（股）
亚泰一兆 有限售条件股份 85,036,500 47.24% 质押 21,430,000
郑忠 有限售条件股份 20,344,500 11.30% - -
亚泰中兆 有限售条件股份 15,349,500 8.53% - -
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质押或冻结情况
持股数量
股东名称 股份性质 持股比例
（股） 股份状态 数量（股）
郑虹 有限售条件股份 6,385,500 3.55% 质押 6,183,783
林霖 有限售条件股份 3,192,750 1.77% - -
邱卉 有限售条件股份 3,192,750 1.77% - -
邱艾 有限售条件股份 1,498,500 0.83% - -
周奇平 无限售条件股份 1,244,626 0.69% - -
徐红良 无限售条件股份 287,790 0.16% - -
赵晶 无限售条件股份 270,500 0.15% - -
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第三节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流
量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-9 月的审计报告或财务报告。
一、最近三年一期财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年度财务报告分别出具了瑞华审字[2016]48320001 号、瑞华审字[2017]48320005
号、瑞华审字[2018]48320004 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-9
月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 364,746,180.42 569,578,409.38 461,759,841.65 221,897,611.69
应收票据及应收
1,536,977,697.14 1,593,128,211.25 1,411,556,022.74 1,103,743,268.11
账款
其中：应收票据 35,543,004.28 41,842,622.50 1,984,400.00 7,460,000.00
应收账款 1,501,434,692.86 1,551,285,588.75 1,409,571,622.74 1,096,283,268.11
预付款项 45,510,912.94 21,662,601.80 10,653,792.29 8,810,250.88
其他应收款 49,591,619.99 36,157,425.89 27,961,560.29 25,501,988.65
存货 58,787,421.29 43,098,442.01 30,471,929.41 35,892,709.51
其他流动资产 2,647,093.78 102,112,770.91 42,013,571.88 4,730,000.00
流动资产合计 2,058,260,925.56 2,365,737,861.24 1,984,416,718.26 1,400,575,828.84
非流动资产：
投资性房地产 226,310,239.86 104,516,256.52 18,677,232.17 19,607,758.84
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产 151,346,775.92 22,104,124.79 16,097,554.45 16,411,340.57
在建工程 10,395,850.89 197,240.81 - -
无形资产 30,608,067.84 28,185,986.93 45,325,196.34 45,644,824.80
商誉 3,544,204.08 3,544,204.08 3,544,204.08 3,544,204.08
长期待摊费用 1,935,343.57 2,128,350.52 439,089.18 1,625,383.76
递延所得税资产 69,072,402.03 56,350,764.22 80,012,325.69 57,388,189.46
其他非流动资产 11,864,530.74 10,983,980.00 104,450,754.00 91,823,911.00
非流动资产合计 505,077,414.93 228,010,907.87 268,546,355.91 236,045,612.51
资产总计 2,563,338,340.49 2,593,748,769.11 2,252,963,074.17 1,636,621,441.35
流动负债：
短期借款 476,787,178.25 403,645,900.76 220,000,000.00 292,443,375.33
应付票据及应付
458,251,138.61 670,776,179.01 642,418,879.84 596,276,635.04
账款
其中：应付票据 - 36,483,781.00 69,116,882.00 51,866,110.00
应付账款 458,251,138.61 634,292,398.01 573,301,997.84 544,410,525.04
预收款项 82,950,793.48 32,702,020.68 2,134,048.34 6,602,510.83
应付职工薪酬 22,104,778.60 37,363,716.28 24,134,983.49 23,879,969.10
应交税费 47,184,480.90 31,192,300.20 41,157,399.23 86,257,223.58
其他应付款 4,146,197.78 1,230,884.11 808,995.50 511,254.20
一年内到期的非
4,326,653.81 8,150,229.81 9,939,384.72 11,698,358.34
流动负债
其他流动负债 75,054,968.59 73,450,738.97 56,364,139.76 -
流动负债合计 1,170,806,190.02 1,258,511,969.82 996,957,830.88 1,017,669,326.42
非流动负债：
长期借款 20,957,405.02 22,953,189.11 17,126,872.54 25,591,156.67
预计负债 4,745,854.85 4,056,694.20 7,210,588.59 4,630,270.46
递延收益 3,750,000.00 - - -
非流动负债合计 29,453,259.87 27,009,883.31 24,337,461.13 30,221,427.13
负债合计 1,200,259,449.89 1,285,521,853.13 1,021,295,292.01 1,047,890,753.55
所有者权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 135,000,000.00
资本公积 617,104,386.01 617,104,386.01 617,104,386.01 100,098,386.01
其他综合收益 4,109,110.38 317,737.32 -367,789.72 -1,207,476.76
专项储备 16,511,087.95 8,167,695.47 4,035,054.47 4,869,823.37
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
盈余公积 51,397,162.91 51,397,162.91 41,546,509.09 34,023,221.46
未分配利润 494,006,863.16 451,256,780.10 389,349,622.31 315,946,733.72
归属于母公司股
东的所有者权益 1,363,128,610.41 1,308,243,761.81 1,231,667,782.16 588,730,687.80
合计
少数股东权益 -49,719.81 -16,845.83 - -
所有者权益合计 1,363,078,890.60 1,308,226,915.98 1,231,667,782.16 588,730,687.80
负债和所有者权
2,563,338,340.49 2,593,748,769.11 2,252,963,074.17 1,636,621,441.35
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,562,503,748.90 1,825,031,247.69 1,663,850,235.63 1,805,667,017.28
其中：营业收入 1,562,503,748.90 1,825,031,247.69 1,663,850,235.63 1,805,667,017.28
二、营业总成本 1,471,527,764.56 1,680,796,862.08 1,559,249,930.31 1,659,003,887.00
其中：营业成本 1,282,104,037.68 1,510,974,604.88 1,357,071,814.18 1,473,025,394.82
税金及附加 9,217,569.63 10,583,894.16 23,019,577.11 47,340,492.87
销售费用 19,522,547.49 18,990,282.71 14,878,127.13 12,985,476.75
管理费用 68,399,447.11 70,482,744.71 60,868,084.56 55,347,660.47
研发费用 5,320,592.61 - - -
财务费用 18,436,680.55 25,408,657.96 15,616,124.74 14,489,537.31
资产减值损失 68,526,889.49 44,356,677.66 87,796,202.59 55,815,324.78
加：投资收益 1,630,863.02 15,004,369.40 - -
资产处置收益 77,842.96 -16,911.63 -30,599.50 -
其他收益 83,832.64 3,322,413.09 - -
三、营业利润（亏损
92,768,522.96 162,544,256.47 104,569,705.82 146,663,130.28
以“－”号填列）
加：营业外收入 280,761.88 1,767,370.41 6,430,619.07 2,289,774.55
减：营业外支出 782,343.43 1,361,587.57 2,503,313.97 4,036,236.64
四、利润总额（亏损
92,266,941.41 162,950,039.31 108,497,010.92 144,916,668.19
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 13,547,080.03 55,209,413.69 27,570,834.70 35,340,131.02
五、净利润（净亏损
78,719,861.38 107,740,625.62 80,926,176.22 109,576,537.17
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
1、持续经营净利润 78,719,861.38 107,740,625.62 80,926,176.22 109,576,537.17
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（净亏损以“－”号
填列）
（二）按所有权归属
分类
1、归属于母公司股
78,750,083.06 107,757,811.61 80,926,176.22 109,576,537.17
东的净利润
2、少数股东损益 -30,221.68 -17,185.99 - -
六、其他综合收益的
3,788,720.76 685,867.20 839,687.04 730,752.38
税后净额
七、综合收益总额 82,508,582.14 108,426,492.82 81,765,863.26 110,307,289.55
归属于母公司股东
82,541,456.12 108,443,338.65 81,765,863.26 110,307,289.55
的综合收益总额
归属于少数股东的
-32,873.98 -16,845.83 - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.60 0.55 0.81
（二）稀释每股收益 0.44 0.60 0.55 0.81
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）
的要求，公司 2018 年 1-9 月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研
发费用单独列示为“研发费用”项目。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,522,733,556.01 1,681,939,393.49 1,180,688,202.57 1,324,987,148.45
收到的现金
收到的税费返还 2,635,898.19 1,434,522.69 - -
收到其他与经营活
10,502,903.52 6,344,157.95 7,703,001.13 3,683,229.70
动有关的现金
经营活动现金流入
1,535,872,357.72 1,689,718,074.13 1,188,391,203.70 1,328,670,378.15
小计
购买商品、接受劳务
1,286,632,400.78 1,356,850,562.81 1,111,618,682.21 1,096,105,171.51
支付的现金
支付给职工以及为
184,570,048.58 172,041,196.70 144,841,017.73 152,093,948.77
职工支付的现金
支付的各项税费 54,131,742.48 92,563,328.18 85,648,349.95 96,679,902.73
支付其他与经营活
46,940,173.23 41,921,236.35 32,429,185.95 26,961,168.87
动有关的现金
经营活动现金流出
1,572,274,365.07 1,663,376,324.04 1,374,537,235.84 1,371,840,191.88
小计
经营活动产生的现
-36,402,007.35 26,341,750.09 -186,146,032.14 -43,169,813.73
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现 180,000,000.00 624,000,000.00 - -
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金
取得投资收益收到
1,630,863.02 5,466,821.92 - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 130,000.00 24,000.00 100,000.00 630.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - 26,442,767.82 - -
金净额
投资活动现金流入
181,760,863.02 655,933,589.74 100,000.00 630.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 20,152,886.29 12,004,755.64 4,255,684.32 7,065,843.14
产支付的现金
投资支付的现金 80,000,000.00 682,000,000.00 42,000,000.00 -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 257,505,440.24 - - -
金净额
投资活动现金流出
357,658,326.53 694,004,755.64 46,255,684.32 7,065,843.14
小计
投资活动产生的现
-175,897,463.51 -38,071,165.90 -46,155,684.32 -7,065,213.14
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
- - 576,040,000.00 -
金
取得借款收到的现
436,933,765.80 550,029,911.91 260,000,000.00 332,228,419.78
金
收到其他与筹资活
- - - 1,520,371.57
动有关的现金
筹资活动现金流入
436,933,765.80 550,029,911.91 836,040,000.00 333,748,791.35
小计
偿还债务支付的现
373,022,754.38 361,290,248.01 344,801,223.08 195,732,341.17
金
分配股利、利润或偿
52,281,337.58 53,651,020.80 16,578,661.43 34,938,112.07
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
- - 10,264,000.00 1,200,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
425,304,091.96 414,941,268.81 371,643,884.51 231,870,453.24
小计
筹资活动产生的现
11,629,673.84 135,088,643.10 464,396,115.49 101,878,338.11
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 4,348,500.87 -2,571,431.45 684,524.28 621,007.15
响
五、现金及现金等价
-196,321,296.15 120,787,795.84 232,778,923.31 52,264,318.39
物净增加额
加：期初现金及现金
559,855,476.57 439,067,680.73 206,288,757.42 154,024,439.03
等价物余额
六、期末现金及现金
363,534,180.42 559,855,476.57 439,067,680.73 206,288,757.42
等价物余额
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三、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年一期的净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益（2008）》要求计算，公司最近三年一期净资产收益率
和每股收益情况如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期 净资产收
基本每股收益 稀释每股收益
益率（%）
2018 年 1-9 月 5.89 0.44 0.44
归属于公司普通股东的 2017 年度 8.51 0.60 0.60
净利润 2016 年度 10.51 0.55 0.55
2015 年度 20.14 0.81 0.81
2018 年 1-9 月 5.79 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归
2017 年度 7.26 0.51 0.51
属于公司普通股股东的
2016 年度 10.13 0.53 0.53
净利润
2015 年度 20.38 0.82 0.82
（二）其他主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
财务指标
/2018 年 1-9 月 31 日/2017 年度 日/2016 年度 31 日/2015 年度
流动比率（倍） 1.76 1.88 1.99 1.38
速动比率（倍） 1.71 1.85 1.96 1.34
资产负债率（合并） 46.82% 49.56% 45.33% 64.03%
资产负债率（母公司） 49.19% 51.62% 47.46% 66.93%
应收账款周转率（次） 1.36 1.23 1.33 1.76
存货周转率（次） 33.56 41.08 40.90 37.08
每股净资产（元/股） 7.57 7.27 6.84 4.36
利息保障倍数（倍） 6.00 7.41 7.95 11.00
每股经营活动产生的现
-0.20 0.15 -1.03 -0.32
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.09 0.67 1.29 0.39
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计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股净资产=期末归属母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
上述指标中 2018 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会 2008 年 10 月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号—非经常性损益（2008）》，公司最近三年一期非经常性损益如下：
单元：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 7.78 936.35 -3.76 -0.07
计入当期损益的政府补助，
但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
8.38 332.24 531.11 211.00
定，按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
委托他人投资或管理资产
163.09 546.68 - -
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
- - - -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营
-50.16 56.3 -137.68 -385.58
业外收入和支出
小计 129.10 1,871.57 389.67 -174.65
所得税影响额 19.46 289.02 97.51 -43.66
少数股东权益影响额（税
- - - -
后）
2-10-46
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计 109.64 1,582.54 292.16 -130.99
归属于母公司股东的净利
7,875.01 10,775.78 8,092.62 10,957.65
润
非经常性损益占比 1.39% 14.69% 3.61% -1.20%
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第四节 管理层讨论与分析
公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、发展目标和盈利前景，结合报告
期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论
和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司最近三年一期的财务报告
或审计报告为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
最近三年一期公司资产构成如下：
单位：万元，%
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 205,826.09 80.30 236,573.79 91.21 198,441.67 88.08 140,057.58 85.58
非流动资产 50,507.74 19.70 22,801.09 8.79 26,854.64 11.92 23,604.56 14.42
资产总计 256,333.83 100.00 259,374.88 100.00 225,296.31 100.00 163,662.14 100.00
2015 年末至 2018 年 9 月末，公司资产总额分别为 163,662.14 万元、225,296.31
万元、259,374.88 万元及 256,333.83 万元。资产规模总体呈现上升趋势，总资产
增加主要源于公司 2016 年完成首发上市及公司未分配利润的增加。公司流动资
产占总资产比例分别为 85.58%、88.08%、91.21%及 80.30%，符合公司的生产组
织方式、经营方式、行业及客户结构特点。
公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产主要由投资性房
地产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。
2-10-48
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（二）负债构成分析
1、负债规模与负债结构
最近三年及一期，公司负债构成如下：
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 47,678.72 39.72 40,364.59 31.40 22,000.00 21.54 29,244.34 27.91
应付票据及应付
45,825.11 38.18 67,077.62 52.18 64,241.89 62.90 59,627.66 56.90
账款
其中：应付票据 - - 3,648.38 2.84 6,911.69 6.77 5,186.61 4.95
应付账款 45,825.11 38.18 63,429.24 49.34 57,330.20 56.13 54,441.05 51.95
预收款项 8,295.08 6.91 3,270.20 2.54 213.40 0.21 660.25 0.63
应付职工薪酬 2,210.48 1.84 3,736.37 2.91 2,413.50 2.36 2,388.00 2.28
应交税费 4,718.45 3.93 3,119.23 2.43 4,115.74 4.03 8,625.72 8.23
其他应付款 414.62 0.35 123.09 0.10 80.90 0.08 51.13 0.05
一年内到期的长
432.67 0.36 815.02 0.63 993.94 0.97 1,169.84 1.12
期负债
其他流动负债 7,505.50 6.25 7,345.07 5.71 5,636.41 5.52 - -
流动负债合计 117,080.62 97.55 125,851.20 97.90 99,695.78 97.62 101,766.93 97.12
长期借款 2,095.74 1.75 2,295.32 1.79 1,712.69 1.68 2,559.12 2.44
预计负债 474.59 0.40 405.67 0.32 721.06 0.71 463.03 0.44
递延收益 375.00 0.31 - - - - - -
非流动负债合计 2,945.33 2.45 2,700.99 2.10 2,433.75 2.38 3,022.14 2.88
负债合计 120,025.94 100.00 128,552.19 100.00 102,129.53 100.00 104,789.08 100.00
报告期内，公司的负债主要为流动负债。其中，应付账款占负债比例较高，
并根据项目实际结算和付款情况出现一定幅度的波动。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下：
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
财务指标 日/2018 年 1-9 31 日/2017 年
日/2016 年度 日/2015 年度
月 度
2-10-49
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2018 年 9 月 30 2017 年 12 月
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
财务指标 日/2018 年 1-9 31 日/2017 年
日/2016 年度 日/2015 年度
月 度
流动比率（倍） 1.76 1.88 1.99 1.38
速动比率（倍） 1.71 1.85 1.96 1.34
资产负债率（合并） 46.82% 49.56% 45.33% 64.03%
资产负债率（母公司） 49.19% 51.62% 47.46% 66.93%
息税前利润（万元） 11,070.36 18,835.87 12,411.31 15,940.62
利息保障倍数（倍） 6.00 7.41 7.95 11.00
公司银行资信状况良好，报告期内银行借款均按期归还，无任何不良记录。
公司 2017 年度经营活动现金流状况较以前年度明显改善，为公司偿还债务提供
了资金保障。公司报告期内的各项偿债能力指标与同行业可比公司相比均体现于
了公司较强的偿债能力。
1、资产负债率分析
公司在完成首次公开发行并上市后资本结构得到明显优化，2016 年末资产
负债率较前一年出现明显下降，与可比上市公司相比，公司的资产负债率相对较
低。公司的负债主要为应付账款及短期借款等流动负债，公司具备良好的商业信
誉，与商业伙伴保持着良好的合作互信关系，财务风险较低。
2、流动比率、速动比率分析
报告期内，公司的平均流动比率和速动比率均高于同行业平均水平，公司流
动资产总体变现能力较强，具备较佳的短期偿债能力。
（四）营运能力分析
公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 1.36 1.23 1.33 1.76
存货周转率（次/年） 33.56 41.08 40.90 37.08
总资产周转率（次/年） 0.81 0.75 0.86 1.22
注：2018 年 1-9 月营运能力指标已经年化处理
2-10-50
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1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率下降，主要是由于报告期内公司的应收账
款规模进一步扩大所致。
由于同行业上市公司的主要经营领域、经营规模、经营模式等众多因素的影
响存在差异，故应收账款周转率差异较大。但报告期内，公司应收账款周转率维
持在合理的水平，变化趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。
2、资产运营效率分析
2017 年受应收账款规模继续扩大、银行短期借款增加导致的货币资金增加
影响，公司资产总额进一步提高，总资产周转率下降。
2016 年度，受到国内经济形势下行、加强房地产行业宏观调控等综合因素
影响，建筑装修装饰行业出现了整体性的收入及盈利规模下降。由上表可见，同
行业上市公司总资产周转率出现普遍下滑，公司与其变动趋势一致。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入按业务划分
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高端星级酒店 82,385.34 52.73 101,568.61 55.65 109,435.44 65.77 98,001.44 54.27
工 高品质住宅 25,307.02 16.20 34,343.51 18.82 12,998.37 7.81 11,267.67 6.24
程
高档写字楼 5,934.38 3.80 6,516.59 3.57 14,534.12 8.74 33,687.20 18.66
施
工 其他 9,616.30 6.15 9,096.90 4.98 4,442.59 2.67 14,617.94 8.09
小计 123,243.04 78.88 151,525.61 83.03 141,410.52 84.99 157,574.25 87.27
高端星级酒店 15,142.19 9.69 14,920.19 8.18 11,331.81 6.81 12,015.58 6.65
装
饰 高品质住宅 9,021.04 5.77 6,470.38 3.55 4,235.45 2.55 2,622.51 1.45
设 高档写字楼 4,039.42 2.59 3,568.99 1.96 3,684.46 2.21 1,880.92 1.04
计
其他 4,804.68 3.07 6,017.96 3.30 5,722.79 3.44 6,473.44 3.59
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
小计 33,007.33 21.12 30,977.51 16.97 24,974.51 15.01 22,992.45 12.73
合计 156,250.37 52.73 182,503.12 100.00 166,385.03 100.00 180,566.70 100.00
（1）营业收入变动分析
报告期内，来自高端星级酒店的装饰设计、工程施工项目是公司主要的收入
来源，收入结构总体保持稳定。公司的设计收入规模及占比均逐年提高，主要是
因为公司在报告期内充分发挥了公司在设计业务上的团队优势、专业化优势和品
牌优势。
2016 年度，国家继续加强对房地产行业的调控，公司作为房地产企业的供
应商，受到一定的影响，导致收入同比下降 7.85%，但收入结构总体保持稳定。
2017 年度，公司坚持“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，
以高端星级酒店的装修装饰为特色优势，继续向高品质住宅、高档写字楼等业务
延伸拓展，公司主营业务收入恢复增长，2017 年相比 2016 年增长 9.69%。
2018 年 1-9 月，公司进一步发挥集中、高效的业务承接模式和高品质的设计
业务能力，坚持大力推进主要以设计施工一体化模式承接项目的经营发展战略。
发挥高品质设计业务能力，大力发展设计业务，积极开拓优质客户，实现了营业
收入的稳步增长。2018 年 1-9 月公司实现营业收入 15.63 亿元，较 2017 年 1-9
月增长 17.86%。
（2）设计业务人均产值比较分析
基于公司的专业化等竞争优势，公司设计业务收费水平较高，2016、2017
年度设计师人均产值分别为 62.28 万元、48.86 万元，显著高于同行业可比上市
公司。
建筑装饰行业可比上市公司设计师人均产值
证券代码 公司简称 年份 设计师人数 设计收入（万元） 人均产值(万元)
2017 684 11,060.55 16.17
002047.SZ 宝鹰股份
2016 491 10,590.55 21.57
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证券代码 公司简称 年份 设计师人数 设计收入（万元） 人均产值(万元)
2015 364 11,994.77 32.95
2017 6253 160,140.32 25.61
002081.SZ 金螳螂 2016 4639 133,950.85 28.87
2015 3249 140,402.12 43.21
2017 521 6,587.80 12.64
002325.SZ 洪涛股份 2016 331 5,374.85 16.24
2015 363 4,400.74 12.12
2017 962 14228.54 14.79
002375.SZ 亚厦股份 2016 966 13,023.40 13.48
2015 1042 13,743.56 13.19
2017 539 19,921.38 36.96
002482.SZ 广田集团 2016 1391 18,610.94 13.38
2015 1205 13,386.60 11.11
2017 127 6,418.58 50.54
002620.SZ 瑞和股份 2016 113 3,274.34 28.98
2015 108 2,772.87 25.67
2017 115 5,108.27 44.42
002781.SZ 奇信股份 2016 116 3,681.87 31.74
2015 121 2,375.85 19.64
2017 107 1,703.71 15.92
002789.SZ 建艺集团 2016 81 1,845.35 22.78
2015 86 1,722.90 20.03
2017 427 5,139.81 12.04
002822.SZ 中装建设 2016 387 8,055.89 20.82
2015 69 7,749.59 112.31
2017 138 1,600.73 11.60
002856.SZ 美芝股份 2016 70 1,580.83 22.58
2015 62 1,592.14 25.68
2017 124 1,244.98 10.04
300621.SZ 维业股份 2016 44 1,278.70 29.06
2015 未披露 969.19 未披露
603828.SH 柯利达 2017 358 11,821.44 33.02
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证券代码 公司简称 年份 设计师人数 设计收入（万元） 人均产值(万元)
2016 362 8,599.47 23.76
2015 303 2,222.93 7.34
2017 633 30,925.42 48.86
002811.SZ 亚泰国际 2016 401 24,974.50 62.28
2015 416 22,992.45 55.27
数据来源：各上市公司年报及招股说明书，各公司未披露 2018 年第三季度的相关数据，在
此不对 2018 年第三季度相关数据进行对比。
（3）设计业务占收入比重的比较分析
突出的设计能力为公司带来了丰厚的业务回报。2017 年，公司装饰设计业
务所占收入的比例达到 16.95%，高于同行业的可比上市公司。
建筑装饰行业可比上市公司设计业务占营业收入比例
设计收入 营业收入合计 设计业务
证券代码 公司简称 年份
（万元） （万元） 收入占比
2017 11,060.55 716,445.14 1.54%
002047.SZ 宝鹰股份 2016 10,590.55 681,551.01 1.55%
2015 11,994.77 685,366.13 1.75%
2017 160,140.32 2,099,640.59 7.63%
002081.SZ 金螳螂 2016 133,950.85 1,960,065.54 6.83%
2015 140,402.12 1,865,409.26 7.53%
2017 6,587.80 333,087.55 1.98%
002325.SZ 洪涛股份 2016 5,374.85 287,712.40 1.87%
2015 4,400.74 300,634.03 1.46%
2017 14,228.54 906,879.70 1.57%
002375.SZ 亚厦股份 2016 13,023.40 893,685.35 1.46%
2015 13,743.56 896,852.37 1.53%
2017 19,921.38 1,253,522.97 1.59%
002482.SZ 广田集团 2016 18,610.94 1,011,253.74 1.84%
2015 13,386.60 801,001.09 1.67%
2017 6,418.58 300,643.87 2.13%
002620.SZ 瑞和股份 2016 3,274.34 243,668.02 1.34%
2015 2,772.87 181,986.65 1.52%
2017 5,108.27 391,608.05 1.30%
002781.SZ 奇信股份
2016 3,681.87 328,966.97 1.12%
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设计收入 营业收入合计 设计业务
证券代码 公司简称 年份
（万元） （万元） 收入占比
2015 2,375.85 334,019.42 0.71%
2017 1,703.71 244,504.86 0.70%
002789.SZ 建艺集团 2016 1,845.35 212,690.36 0.87%
2015 1,722.90 185,346.83 0.93%
2017 5,139.81 317,299.63 1.62%
002822.SZ 中装建设 2016 8,055.89 269,171.41 2.99%
2015 7,749.59 259,880.60 2.98%
2017 1,600.73 94,435.40 1.70%
002856.SZ 美芝股份 2016 1,580.83 94,989.11 1.66%
2015 1,592.14 106,260.77 1.50%
2017 1,244.98 195,811.96 0.64%
300621.SZ 维业股份 2016 1,278.70 159,690.65 0.80%
2015 969.19 133,808.31 0.72%
2017 11,821.44 203,500.96 5.81%
603828.SH 柯利达 2016 8,599.47 163,697.69 5.25%
2015 2,222.93 162,771.59 1.37%
2017 30,925.42 182,503.12 16.95%
002811.SZ 亚泰国际 2016 24,974.50 166,385.02 15.01%
2015 17,804.70 180,566.70 9.86%
数据来源：同花顺 iFind 及各上市公司年报，可比上市公司大部分未披露 2018 年 1-9 月设计
收入，在此不作对比。
2、营业收入按地区划分
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 42,268.97 27.05 55,491.91 30.41 63,450.53 38.13 70,632.23 39.12
华北地区 16,798.51 10.75 20,946.57 11.48 19,729.60 11.86 34,157.48 18.92
西南地区 13,852.24 8.87 15,279.64 8.37 13,898.83 8.35 36,935.36 20.46
华东地区 53,129.50 34.00 63,039.57 34.54 47,487.93 28.54 19,986.22 11.07
西北地区 15,352.06 9.83 1,777.22 0.97 3,446.39 2.07 1,135.74 0.63
东北地区 2,514.71 1.61 717.46 0.39 404.24 0.24 792.37 0.44
华中地区 11,759.97 7.53 17,153.36 9.40 10,260.18 6.17 16,699.65 9.25
境外地区 574.41 0.37 8,097.40 4.44 7,707.31 4.63 227.65 0.13
合计 156,250.37 100.00 182,503.12 100.00 166,385.02 100.00 180,566.70 100.00
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公司主要服务于境内的高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼，该类项目
的地区分布受各地区的经济发展水平影响，因此公司收入主要来源于经济相对发
达的华南、华东、华北地区，其中以公司所处的华南地区为主。此外，公司还拓
展了部分位于中国台湾、香港、东南亚及美国的业务。
3、报告期内公司前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高，但该
比重逐年下降。高端酒店装修业务作为公司的传统优势业务，相对于同行业其他
公司仍具备比较优势，报告期内各期前五大客户均为公司承接的高端酒店装修项
目客户。
公共建筑装饰行业市场规模巨大，行业集中度较低，在高端酒店装修这一细
分领域，由于国内各大型开发商每年新设高端酒店的数量和规模存在一定波动，
公司每年能否承接到金额较大的酒店装修项目存在不确定性。因此，导致公司报
告期内各期前五大客户收入占比波动较大。
公司在报告期内持续在高端酒店设计业务发力，高端酒店设计业务收入在
2017 年度实现了 31.67%的增长幅度。公司坚持“设计促进工程，创意驱动发展”
的总体战略思路，高品质的设计服务有利于后续承接同一项目的工程项目合同。
公司报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元，%
年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
1 华润置地有限公司 10,192.55 6.52
2 佳逸酒店管理有限公司 9,485.13 6.07
2018 年 3 中国泛海控股集团有限公司 7,563.01 4.84
1-9 月 4 湖南省建筑工程集团总公司 6,721.40 4.30
5 烟台鑫广酒店管理有限公司 6,631.91 4.24
合计 40,594.00 25.98
1 湖南省建筑工程集团总公司 11,616.81 6.37
2017 2 深圳中洲集团有限公司 10,574.09 5.79
年度 3 徐州市宝信酒店管理有限公司 9,966.58 5.46
4 大连万达集团股份有限公司 9,817.37 5.38
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年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例
5 广东富盈集团有限公司 9,677.40 5.30
合计 51,652.25 28.30
1 深圳中洲集团有限公司 17,842.73 10.72
2 大连万达集团股份有限公司 16,778.13 10.08
广东罗浮宫国际家具博览中心
2016 3 15,755.77 9.47
有限公司
年度
4 北京通盈房地产开发有限公司 12,534.23 7.53
5 中国泛海控股集团有限公司 12,057.79 7.25
合计 74,968.66 45.06
1 大连万达集团股份有限公司 41,994.25 23.26
2 深圳中洲集团有限公司 33,231.35 18.40
2015 3 北京通盈房地产开发有限公司 16,331.94 9.04
年度 4 理文创建控股有限公司 13,099.61 7.25
5 重庆华宇集团有限公司 7,010.08 3.88
合计 111,667.23 61.84
（二）营业成本分析
1、主营业务成本按业务划分
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 108,532.35 84.65 132,872.15 87.94 120,239.71 88.60 133,022.06 90.31
装饰设计 19,678.05 15.35 18,225.31 12.06 15,467.47 11.40 14,280.48 9.69
营业成本 128,210.40 100.00 151,097.46 100.00 135,707.18 100.00 147,302.54 100.00
报告期内，公司工程施工成本占比均超过 80%。从主营业务成本构成来看，
各产品的成本占主营业务成本比重的变化，与各产品的收入占主营业务收入比重
基本保持一致。
2、公司装饰工程施工业务成本构成明细
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本及劳务费 47,021.79 43.33 53,012.51 39.90 43,421.30 36.11 34,738.33 26.11
材料成本 56,077.59 51.67 72,787.32 54.78 69,198.92 57.55 90,564.37 68.09
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目管理费 5,432.97 5.01 7,072.32 5.32 7,619.49 6.34 7,719.36 5.80
装饰工程施工成本 108,532.35 100.00 132,872.15 100.00 120,239.71 100.00 133,022.06 100.00
报告期内，公司的装饰工程施工成本主要由人工成本及劳务费和材料成本构
成，在报告期内二者合计占装饰工程施工成本的比例分别为 94.20%、93.66%、
94.69%和 95%，在报告期内保持相对稳定。
3、公司装饰工程设计业务成本构成明细
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司装饰工程设计成本
分别为 14,280.48 万元、15,467.47 万元、18,225.31 万元和 19,678.05 万元，占主
营业务成本比例分别为 9.69%、11.40%、12.06%和 15.35%。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月公司装饰工程设计成本占主营业
务成本的比例提高，主要是装饰工程设计业务快速增长，成本逐年提高所致。
报告期内，公司的装饰工程设计成本主要由人工成本、材料费、差旅费、效
果图费、租赁费和制作费用构成，上述六项合计在 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-9 月占公司装饰工程设计成本的比例分别为 91.25%、91.88%、
91.96%和 88.02%。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
装饰工程施工毛利率 11.94% 12.31% 14.97% 15.58%
装饰工程设计毛利率 40.38% 41.17% 38.07% 37.89%
综合毛利率 17.95% 17.21% 18.44% 18.42%
1、主营业务毛利率分析
最近三年，公司主营业务综合毛利率波动不大，报告期内公司装饰工程设计
业务的毛利率在报告期内均高于装饰工程施工业务的毛利率。
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报告期内，公司装饰工程施工毛利率逐年下降，原因主要包括：①装饰工程
施工业务市场规模巨大，不同公司的施工质量水平差异不大，市场竞争激烈；②
近年来人工成本、材料成本不断上涨，施工过程中对施工质量的严苛要求进一步
压缩了盈利空间；③2017 年度公司大力拓展高品质住宅工程项目市场，意图通
过打造一批标杆项目获得持续性的高品质住宅项目来源，相对而言，高品质住宅
装饰工程施工毛利率低于高端酒店装饰工程施工毛利率，从而拉低了整体的装饰
工程施工毛利率。
报告期内，公司装饰工程设计毛利率逐年上升，原因主要包括：①公司的设
计品质及品牌越来越得到市场的认可；②公司的市场定位及对项目的选择日趋严
格；③项目管理经验的积累带来了项目执行效率的提高。
（四）期间费用分析
报告期内公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,952.25 17.48 1,899.03 16.53 1,487.81 16.28 1,298.55 15.68
管理费用 6,839.94 61.25 7,048.27 61.35 6,086.81 66.62 5,534.77 66.83
研发费用 532.06 4.76 - - - - - -
财务费用 1,843.67 16.51 2,540.87 22.12 1,561.61 17.09 1,448.95 17.49
合计 11,167.93 100.00 11,488.17 100.00 9,136.23 100.00 8,282.27 100.00
占营业收
7.15% 6.29% 5.49% 4.59%
入比重
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）
的要求，公司 2018 年 1-9 月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研
发费用单独列示为“研发费用”项目。
报告期内期间费用水平整体较为平稳。
1、销售费用
公司销售费用主要包括工资、差旅费等。报告期内公司销售费用明细情况如
下：
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单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资 1,169.31 59.90 1,188.54 62.59 953.40 64.08 872.94 67.22
差旅费 278.36 14.26 325.16 17.12 277.57 18.66 243.35 18.74
业务招待费 283.11 14.50 121.75 6.41 44.30 2.98 77.66 5.98
广告费 80.72 4.13 96.49 5.08 47.99 3.23 29.78 2.29
办公费 16.63 0.85 33.13 1.74 24.71 1.66 17.06 1.31
折旧费 26.24 1.34 27.07 1.43 9.93 0.67 4.83 0.37
租赁费 19.40 0.99 22.75 1.20 11.01 0.74 9.59 0.74
福利费 13.83 0.71 21.70 1.14 17.59 1.18 16.99 1.31
投标费 13.87 0.71 19.74 1.04 6.61 0.44 6.63 0.51
社保 12.96 0.66 10.27 0.54 6.05 0.41 6.07 0.47
其他 37.82 1.94 32.44 1.71 88.65 5.96 13.65 1.05
销售费用合计 1,952.25 100.00 1,899.03 100.00 1,487.81 100.00 1,298.55 100.00
占营业收入比重 1.25% 1.04% 0.89% 0.72%
公司销售费用主要包括工资、差旅费、业务招待费等，2015 年、2016 年、
2017 年和 2018 年 1-9 月，工资、差旅费、业务招待费合计占销售费用的比例分
别为 91.94%、85.72%、86.12%和 88.66%。
报告期内，销售费用的增长主要是由于营销人员数量增长导致的工资增加。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月销售费用占营业收入的比例较为稳定，
分别为 0.72%、0.89%、1.04%和 1.25%。
2、管理费用
公司管理费用主要包括工资、社保等。报告期内公司管理费用明细情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资 2,289.63 33.47 2,635.43 37.39 2,081.30 34.19 1,952.25 35.27
社保 835.19 12.21 852.63 12.1 714.82 11.74 774.97 14
折旧费 867.88 12.69 702.9 9.97 383.34 6.3 320.19 5.79
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 458.75 6.71 445.31 6.32 469.79 7.72 409.72 7.4
咨询信息
785.10 11.48 419.02 5.95 471.92 7.75 249.13 4.5
费
汽车费用 220.75 3.23 325.15 4.61 273.55 4.49 267.83 4.84
办公费 177.63 2.60 312.36 4.43 293.64 4.82 349.15 6.31
租赁费 704.83 10.30 268.96 3.82 159.26 2.62 112.85 2.04
福利费 144.95 2.12 186.86 2.65 238.9 3.92 203.14 3.67
业务招待
136.24 1.99 169.65 2.41 173.36 2.85 157.37 2.84
费
其他 218.98 3.20 730.01 10.36 826.93 13.59 738.17 13.34
管理费用
6,839.93 100.00 7,048.27 100.00 6,086.81 100.00 5,534.77 100.00
合计
占营业收入
4.38% 3.86% 3.66% 3.07%
比重
公司管理费用主要包括工资、社保、折旧、差旅、信息咨询费等。2015 年、
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，工资、社保、折旧、差旅、信息咨询费合计
占管理费用的比例为 66.96%、67.70%、71.73%和 76.56%。
2016 年管理费用较 2015 年增加 552.04 万元，增幅 9.97%。主要原因是：①
支付给律师等中介机构的咨询信息费增加 222.79 万元；②管理人员增加，工资
和社保增加 68.90 万元。
公司 2017 年度管理费用较 2016 年增加 961.47 万元，增幅 15.80%。主要原
因是：①由于管理人员数量增加，工资和社保增加 691.94 万元；②2017 年投资
性房地产折旧费用增加 283.74 万元。
公司 2018 年 1-9 月管理费用较上年同期增加 719.72 万元，增幅 58.39%。主
要原因是 2018 年收购亚泰物业，其名下位于国际商会中心 49 楼的房产用于创意
设计中心项目，导致房产折旧费用较上年同期增加 776.94 万元。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，管理费用占营业收入比例较为
稳定，分别为 3.07%、3.66%、3.86%和 4.38%，说明公司管理费用控制良好。
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3、财务费用
报告期内公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 1,628.13 1,765.10 1,657.87 1,493.81
减：利息收入 199.50 231.47 169.61 81.31
汇兑损益 173.36 728.17 -38.00 -25.78
其他 241.68 279.07 111.36 62.24
合计 1,843.67 2,540.87 1,561.61 1,448.95
占营业收入比重 1.18% 1.39% 0.94% 0.80%
报告期内公司财务费用主要为银行借款产生的利息支出。2017 年财务费用
较 2016 年增加 979.25 万元，主要是因为 2017 年人民币升值幅度较大，导致当
年汇兑损失较大所致。报告期内，公司财务费用占营业收入的比例基本保持稳定，
公司贷款规模与业务增长规模相匹配。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,640.20 2,634.18 -18,614.60 -4,316.98
投资活动产生的现金流量净额 -17,589.75 -3,807.12 -4,615.57 -706.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,162.97 13,508.86 46,439.61 10,187.83
现金及现金等价物净增加额 -19,632.13 12,078.78 23,277.89 5,226.43
报告期内最近三年公司现金及现金等价物净增加额连续为正，但现金流入主
要来自筹资活动。其中 2017 年公司实现了经营活动产生的现金流量净额由净流
出向净流入的逆转，有效地改善了公司的盈利质量和经营成果。2018 年 1-9 月公
司支付了 28,156.43 万元购买环球置业 100%股权，间接获得其名下 4,246.28 ㎡商
业物业所有权作为创意设计中心募投项目的建设场地，导致当期形成现金净流
出。
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（一）经营活动现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 152,273.36 168,193.94 118,068.82 132,498.71
收到的税费返还 263.59 143.45 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,050.29 634.42 770.30 368.32
经营活动现金流入小计 153,587.24 168,971.81 118,839.12 132,867.04
购买商品、接受劳务支付的现金 128,663.24 135,685.06 111,161.87 109,610.52
支付给职工以及为职工支付的现
18,457.00 17,204.12 14,484.10 15,209.39
金
支付的各项税费 5,413.17 9,256.33 8,564.83 9,667.99
支付其他与经营活动有关的现金 4,694.02 4,192.12 3,242.92 2,696.12
经营活动现金流出小计 157,227.44 166,337.63 137,453.72 137,184.02
经营活动产生的现金流量净额 -3,640.20 2,634.18 -18,614.60 -4,316.98
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,316.98
万元、-18,614.60 万元、2,634.18 万元和-3,640.20 万元。2015 年和 2016 年，公
司经营活动现金净流量为负，主要原因为公司下游客户受制于国内房地产行业宏
观调控的影响，使得公司资金回收的速度受到了明显影响。2017 年，行业整体
出现一定回暖态势，同时公司进一步加强了应收账款催收力度和对现金流的管控
力度，导致公司 2017 年度经营活动现金流状况得到明显改善。2018 年 1-9 月，
经营活动现金流量为负，主要原因为本期支付较多劳务及原材料采购进度款，应
付账款余额较上年末降低 31.68%，而建筑装饰行业存在年底集中回款特点，导
致公司年中的现金流状况较差。
公司 2015 年至 2018 年 1-9 月销售收现率分别为 73.38%、70.96%、92.16%
和 97.45%，成本付现率分别为 74.41%、81.91%、89.80%和 100.35%。公司下游
客户受制于国内房地产行业宏观调控的影响，使得公司资金回收的速度受到了明
显影响，尤其是 2016 年度，公司销售收现率与成本付现率的较大差异是导致公
司当年度经营活动现金大额流出的重要原因。
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（二）投资活动现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 18,000.00 62,400.00 - -
取得投资收益收到的现金 163.09 546.68 - -
处置固定资产、无形资产和其
13.00 2.40 10.00 0.06
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 2,644.28 - -
到的现金净额
投资活动现金流入小计 18,176.09 65,593.36 10.00 0.06
购建固定资产、无形资产和其
2,015.29 1,200.48 425.57 706.58
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,000.00 68,200.00 4,200.00 -
取得子公司及其他营业单位支
25,750.54 - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 35,765.83 69,400.48 4,625.57 706.58
投资活动产生的现金流量净额 -17,589.75 -3,807.12 -4,615.57 -706.52
报告期内公司投资活动现金流量净额连续为负，2016 年度存在较大投资活
动现金流出，主要原因为公司于 2016 年完成首次公开发行 A 股股票并上市后将
所募得的 4,200 万闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司深圳分行保证收益
型理财产品。2017 年度投资活动现流入主要包括收回以闲置募集资金购买的理
财产品及相应投资收益和处置子公司亚泰高科股权所得，投资活动现金流出主要
包括购建长期资产和以闲置募集资金购买理财产品。2018 年 1-9 月投资活动现金
流入主要为收回以闲置募集资金购买的理财产品及相应投资收益，投资活动现金
流出主要为闲置募集资金购买理财产品以及支付 28,156.43 万元购买环球置业
100%股权，间接获得其名下 4,246.28 ㎡商业物业所有权作为创意设计中心募投
项目的建设场地。
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（三）筹资活动现金流量净额分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吸收投资收到的现金 - - 57,604.00 -
取得借款收到的现金 43,693.38 55,002.99 26,000.00 33,222.84
收到其他与筹资活动有关的现
- - - 152.04
金
筹资活动现金流入小计 43,693.38 55,002.99 83,604.00 33,374.88
偿还债务支付的现金 37,302.28 36,129.02 34,480.12 19,573.23
分配股利、利润或偿付利息支
5,228.13 5,365.10 1,657.87 3,493.81
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - 1,026.40 120.00
金
筹资活动现金流出小计 42,530.41 41,494.13 37,164.39 23,187.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,162.97 13,508.86 46,439.61 10,187.83
公司 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度出现大幅增长，直
接原因为公司于 2016 年度完成首次公开发行 A 股股票并上市取得大额募集资
金。
随着公司业务规模的扩张，资金需求不断增加。公司所借入的银行借款主要
为一年期借款，每年均需借新还旧，因此导致报告期内各期均存在较大金额的取
得借款收到的现金和偿还债务支付的现金。
四、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务
状况和盈利能力的趋势分析如下：
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（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司资产结构中以流动资产为主。公司流动资产主要系与公司主
营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，预计未来将随着公司业务
规模的扩大而逐步增加；非流动资产主要包括因资产减值准备产生的递延所得税
资产及土地使用权。随着本次可转换公司债券募集资金投资项目的继续投入，公
司的流动资产占比将进一步扩大。
2、负债状况发展趋势
随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模尤其是长期负债规模将会显
著增大，资产负债率也将相应提升，但由于公司整体流动性较好，故资产负债率
仍将保持在合理水平，不会对公司流动性产生较大的影响。公司未来将根据生产
经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本
支出需求，降低财务成本。
（二）盈利能力发展趋势
随着公司设计品质和施工质量进一步被市场认可，公司有望在未来保持较高
的毛利率。除高端酒店装修装饰工程外，公司还可承接高端写字楼、高端住宅等
装饰工程，有利于进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。
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第五节 本次募集资金使用情况
一、本次募集资金运用的基本情况
公司本次拟向投资者公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 48,000
万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 11,851.41 9,679.46
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,343.51 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,064.28 17,025.24
合计 50,259.19 48,000.00
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目设计部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司及其
子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市亚泰国际
建设股份有限公司负责实施。
二、本次募集资金的必要性
公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的
高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领
域拥有突出的竞争优势。公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了
大量设计施工一体化工程，积攒了大量的施工和管理经验，能够以领先的设计能
力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意
构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰
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业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的
综合盈利能力。
公司本次募集资金投资的三个高端酒店精装修工程项目属于专业性强、技术
含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大的建设项目，该等高端酒店装修
项目采用的设计施工一体化模式是当前国际通行的高端酒店项目装修工程实施
方式，在该模式下公司承担工程项目的设计、采购、施工等一揽子工作，有利于
保证装修质量，控制装修成本，把握装修进度，最大限度呈现酒店的设计效果。
公司本次募投项目实施采用设计施工一体化工程模式，由公司承担工程项目
的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、
造价全面负责。募集资金投资项目的合同签署由公司与业主方对总承包方案进行
深入论证后，按照工程建设进度和设计施工要求分别签署。本次募集资金投资项
目签署的合同如下：
序号 募投项目 合同名称 签署日期
《佛山南海和华希尔顿逸林酒店
2015 年 7 月 30 日
佛山市南海和华希尔 室内装饰设计合同》
1
顿逸林酒店装修工程 《佛山市南海和华希尔顿逸林酒
2017 年 2 月 15 日
店装修工程施工合同》
《西安经开洲际酒店室内装饰设
2017 年 4 月 26 日
西安洲际酒店项目精 计顾问合同》
2
装修工程 《西安洲际酒店项目精装修工程
2018 年 4 月 3 日
施工合同》
《遵义喜来登酒店室内装饰设计
2017 年 12 月 8 日
遵义喜来登酒店装饰 顾问合同》
3
工程项目 《遵义喜来登酒店室内装饰工程
2018 年 8 月 8 日
施工合同》
高端酒店设计装修一体化项目是公司未来发展的重点之一，未来公司将进一
步发挥集中、高效的业务承接模式和高品质的设计业务能力，坚持大力推进主要
以设计施工一体化模式承接优质项目的经营发展战略。交钥匙工程模式下由于发
包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际发生的款项支付之间存在时间差，
到一定进度前总承包商的收款额与付款额存在金额差，导致该类项目需要占用总
承包商大量资金。同行业上市公司的货币资金占总资产的比例相对较高，也说明
总承包行业是资金推动型的行业。
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交钥匙工程项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，
因此，强大的资金实力是建筑装饰类企业积极参与市场竞争的重要保障。公司再
融资具有必要性，也是专注主营业务发展、增强主营业务国际竞争力、将主营业
务继续做大做强的必由之路。
三、募投项目的实施背景及可行性分析
（一）国内星级酒店发展带来大量建筑装饰需求
1、消费升级和旅游消费期到来为酒店行业发展提供双重保障
根据国家统计局《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年我国人均
GDP 为人民币 59,660 元，目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加
速升级期。人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变，消费升级、城乡
互动催生新的“消费革命”，国民经济结构也将随之调整。根据一般发展经验，
旅游行业消费占比的提升与人均 GDP 增长走势情况基本一致，国内人均旅游花
费变化与人均 GDP 增长具有正相关性。
国内人均旅游花费变化与人均GDP增长具有正相关性
70,000.00 1,000.00
900.00
60,000.00
800.00
50,000.00 700.00
40,000.00 600.00
500.00
30,000.00 400.00
20,000.00 300.00
200.00
10,000.00
100.00
- -
1996年
1997年
1998年
1999年
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
人均国内生产总值(元) 国内旅游人均花费(元)
数据来源：国家统计局
人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响，1963 年与 1987
年，我国人口出生数分别达到了 3,000 万和 2,500 万，而这 2 年前后也都保持了
一定时间的高出生率。人口红利最直接的影响就是人口高峰期对于消费品的需求
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规模扩大。目前，1963 年和 1987 年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消费
和青年度假消费阶段，从而产生大量的旅游酒店需求，进而带动酒店建设投资。
（数据来源：国家统计局）
此外，经济发展带来的文化休闲业、会展业、餐饮业等现代服务业繁荣，商
务差旅增加、大型活动举办都拉动了酒店消费需求，尤其是高端星级酒店需求。
2、我国高端星级酒店建设规模持续增长，国际化趋势明显
高端星级酒店的面貌在一定程度上反映了一座城市的服务能力、繁荣程度和
开放水平，反映了当地居民的生活水平，同时也反映了酒店业主的经济实力，能
够为酒店业主业务开展提供支持与保障。从目前来看，我国有很多地级市及旅游
城市高端星级酒店仍然较少，较多地方对于高端星级酒店的建设需求较为迫切。
同时，随着很多企业的做大做强，特别是房地产企业，从其资产规划、现金管理、
项目配套或业务接待等方面出发，对自身名下拥有高端星级酒店的需求也日益增
多，会间接促进各地高端星级酒店建设。
洲际酒店集团曾预测中国酒店市场规模将在 2025 年超过美国，酒店房间数
量届时可能达到 610 万间；2039 年酒店房间数量可能增至 910 万间，约为目前
中国酒店房间数量的 4 倍和美国目前酒店数量的 2 倍1。
北京、上海等一线城市的高端星级酒店市场竞争日趋激烈，加之许多二三线
城市政府积极推动公共设施包括高端星级酒店的建设，国内外酒店品牌逐渐向二
三线城市扩张，这一趋势将保证未来高端星级酒店装饰行业的持续繁荣。
（二）交钥匙工程模式具备服务优势
国内装饰行业中小企业众多，设计业务基础较弱，国内装饰市场普遍存在着
设计和施工业务的分离。而设计是建筑装饰的灵魂，装饰工程建设和装饰配套是
装饰作品完美呈现的途径，在交钥匙工程模式下，设计、装饰工程建设和装饰配
套由同一家公司完成有利于忠实体现设计理念，同时，在建设过程中不断进行设
计深化，最终达到装饰作品的神形贯通。
1
数据来源：《赵焕炎：中国酒店业发展的十大趋势》
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公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，积
攒了大量的施工和管理经验，能够以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高
效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付
客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值
点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。
此外，交钥匙工程模式还具有降低业主管理成本、保证工期等优势。
在传统的项目管理模式下，业主需要同时管理多个供应商，各方关系的协调
对于业主来说是一个挑战，在这种情况下很有可能延误工程进度。而在交钥匙工
程模式下，公司是向业主负责的唯一责任方，在这种情况下，业主的管理沟通工
作就比较简单、明确，减少了不必要的扯皮和争端。
在建筑装饰工程中，设计、采购、施工各个阶段是相互衔接的，交钥匙工程
模式可以通过公司内部的高效沟通妥善安排工程进度，从而保证项目在规定的工
期内顺利完成。
（三）交钥匙工程模式符合国家政策导向
建筑业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，我国建筑业快速发展，建造
能力不断增强，产业规模不断扩大，带动了大量关联产业，对经济社会发展、城
乡建设和民生改善做出了重要贡献。但是，目前我国建筑业仍然存在监管机制不
健全、工程建设组织方式落后、建筑设计水平有待提高、质量安全事故时有发生、
市场违法违规行为较多等问题。为深化建筑业供给侧结构性改革，完善监管机制，
优化市场环境，促进建筑业持续健康发展，我国政府及有关部门提出了一批政策，
指明了我国建筑业未来的发展方向。
2016 年 6 月，住房和城乡建设部发布《关于进一步推进工程总承包发展的
若干意见》（建市[2016]93 号文），提出优先采用工程总承包模式，加强工程总承
包人才队伍建设。工程总承包企业要高度重视工程总承包的项目经理及从事项目
控制、设计管理、采购管理、施工管理、合同管理、质量安全管理和风险管理等
方面的人才培养。
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2017 年 2 月 24 日，国务院办公厅印发国办发[2017]19 号文《关于促进建筑
业持续健康发展的意见》（下称“意见”），《意见》规定，要求加快推行工程总承
包，按照总承包负总责的原则，落实工程总承包单位在工程质量安全、进度控制、
成本管理等方面的责任。
2017 年 5 月 4 日住房城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》“十三
五”时期主要任务明确提出调整优化产业结构。以工程项目为核心，以先进技术
应用为手段，以专业分工为纽带，构建合理工程总分包关系，建立总包管理有力，
专业分包发达，组织形式扁平的项目组织实施方式，形成专业齐全、分工合理、
成龙配套的新型建筑行业组织结构。发展行业的融资建设、工程总承包、施工总
承包管理能力，培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业。
公司专注于建筑装饰行业，具有较完善的装饰配套服务能力，承接了大量的
交钥匙工程，积累了丰富的工程管理经验。此次募投项目均为交钥匙工程，有利
于公司发挥经验优势。在政策的大力支持下，继续打造一批精品标杆工程有利于
公司未来继续扩大市场影响力，进一步提高公司盈利能力。
（四）公司具备充分的人员及技术储备
1、人员储备
公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优
秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争
力的管理人员、设计人员、技术人员、营销人员，公司的人员储备为募投项目的
顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
公司具备建筑装饰工程设计专项甲级资质和建筑装修装饰工程专业承包壹
级资质，设计业务以原创设计为主，多年来专注于以高端星级酒店为代表的高端
公共建筑装饰领域，拥有国际化设计品牌——Cheng Chung Design（CCD）。各
项施工作业均按照国家标准执行，施工技术成熟，并已在承接项目中大规模应用。
经过多年的市场考验，公司原创设计水平和工程管理水平已被国际酒店管理集
团、众多客户及国际同行认同，具备突出的优势。
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综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术等方面均具有较
好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术等各方面的储备，
以适应业务不断发展的需求。
四、募投项目具体情况
（一）佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程
佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程由公司作为总承包方负责项目的
设计和施工，该酒店体现了历史古镇与现代都市良好结合，将佛山传统的气质融
入低楼层，现代奢华的品质与舒适感体现在中间楼层,未来前卫的时尚感展现在
高楼层中。该项目施工中拟应用模块化加工拼装的异型造型吊顶施工技术，能够
解决制作传统木工板制作异形造型基层引发的易开裂、变形等质量通病，同时提
高了材料的回收利用率，减少现场施工垃圾，部分材料做到了“零损耗”。这有
利于减少现场粉尘，有利于现场文明施工和环境保护，符合节能减排的社会需求，
实现环保、节能的绿色施工目标。
1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和
测算过程
本项目预计成本总额 11,851.41 万元，由工程设计费 274.31 万元、工程施工
费 11,024.50 万元、项目管理费 342.60 万元、业务费 45.00 万元、其他直接费用
165.00 万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
一 工程设计费 274.31 -
二 工程施工费 11,024.50 9,679.46
（一） 建筑工程费 7,304.52
1 基础装修工程 1,600.76
2 墙面装修工程 625.58 5,959.48
3 金属结构工程 412.83
4 建筑幕墙工程 373.9
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序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
5 装饰工程 1,446.83
6 电气工程 2,324.59
7 环境绿化工程 520.03
（二） 安装工程费 3,719.98
1 建筑件安装工程 2,746.53
3,719.98
2 水电工程 799.62
3 清洁工程 173.83
三 项目管理费 342.60 -
四 业务费 45.00 -
五 其他直接费用 165.00 -
合 计 11,851.41 9,679.46
上述项目投资金额系根据《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合
同》及设计合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应
商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实
施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
2、发包方基本情况
该项目的工程发包方为佛山市和华盛世发展有限公司，其相关信息如下所
示：
成立时间：2012 年 5 月 31 日
法定代表人：刘秉华
注册地址：佛山市南海区广佛公路盐步路段广东广佛百货五金城大楼五楼
注册资本：16,384.5 万元人民币
经营范围：酒店管理；物业投资，物业租赁，物业管理，房地产开发与销售。
3、项目建设进度安排
项目后续建设进度计划如下：
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年度 2019 年度
序号
项目 1月 2月 3月 4月 5月
1 施工跟踪设计及现场服务
2 图纸深化、面层材料下单
3 地面找平
4 钢架焊制
5 墙身轻钢龙骨安装
6 天花龙骨安装
7 排水安装
8 给水安装
9 墙身封板
10 天花封板
11 防水施工
12 石材安装
13 石材结晶
14 木拼装安装
15 乳胶漆基层
16 乳胶漆面漆
17 不锈钢安装
18 玻璃安装
19 扪布、皮安装
20 墙纸施工
21 开关面板安装
22 装饰五金安装
23 木地板安装
24 地毯安装
25 卫浴洁具
26 清洁
27 调试
28 验收移交
4、项目资金使用的进度安排
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前
期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实
际情况的需要进行支出。
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（二）西安洲际酒店项目精装修工程
1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和
测算过程
洲际酒店是全球最悠久的酒店品牌之一，西安洲际酒店位于西安经济开发区
的赛高广场，与周围的购物中心、甲级写字楼和高级住宅形成高端城市综合体。
西安洲际酒店室内装饰项目是由亚泰国际负责设计、施工的设计施工一体化项
目，该项目以唐风为引申，将时尚中国风与西安十三朝古都的历史底蕴深度融合，
在低调奢华的工艺品质中展现出极高的舒适感。设计中充分展现中国的现代风
貌，古老城市打开大门，包容接纳四方来客。
本项目预计成本总额 21,343.51 万元，由工程设计费 219.44 万元、工程施工
费 20,250.07 万元、项目管理费 577.00 万元、业务费 42.00 万元、其他直接费用
255.00 万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
一 工程设计费 219.44 179.44
二 工程施工费 20,250.07 20,250.07
（一） 建筑工程费 15,866.75
1 基础装修工程 6,648.02
2 墙面装修工程 3,575.51
3 金属结构工程 658.00
15,866.75
4 建筑幕墙工程 459.09
5 装饰工程 1,122.50
6 电气工程 2,945.64
7 环境绿化工程 458.00
（二） 安装工程费 4,383.32
1 建筑件安装工程 3,082.00
4,383.32
2 水电工程 1,267.52
3 清洁工程 33.80
三 项目管理费 577.00 572.50
四 业务费 42.00 42.00
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序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
五 其他直接费用 255.00 251.30
合 计 21,343.51 21,295.30
上述项目投资金额系根据《西安洲际酒店项目精装修建设工程施工合同》和
《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》的约定以及实际项目需求进行测
算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑
项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细
安排及测算过程合理。
2、发包方基本情况
该项目的工程发包方为陕西兴丰汇酒店管理有限公司，其相关信息如下所
示：
成立时间：2011 年 2 月 14 日
法定代表人：戴姜明
注册地址：陕西省西安市经开区未央路以西凤城五路南侧 1 幢 3 单元 30501
室
注册资本：1,000.00 万元人民币
经营范围：酒店管理；物业管理；房屋租赁；日用百货、办公用品、旅游纪
念品、工艺美术品的销售；商务会议服务；旅游项目的开发；酒店运营管理；企
业管理咨询；招商服务及管理；商业运营管理咨询；市场营销策划及推广；投资
咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；餐饮管理；客房服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、项目建设进度安排
项目后续建设进度计划如下：
2019 年度
序号 项目
1月 2月 3月 4月
1 施工跟踪设计及现场服务
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2019 年度
序号 项目
1月 2月 3月 4月
2 防水施工
3 石材安装
4 石材结晶
5 木拼装安装
6 乳胶漆基层
7 乳胶漆面漆
8 不锈钢安装
9 玻璃安装
10 扪布、皮安装
11 墙纸施工
12 开关面板安装
13 装饰五金安装
14 木地板安装
15 地毯安装
16 卫浴洁具
17 清洁
18 调试
19 验收移交
4、项目资金使用的进度安排
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前
期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照业主方与公司的协商约定以
及建设实际情况的需要进行支出。
（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目
1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和
测算过程
遵义喜来登酒店装饰工程项目由公司作为总承包单位负责设计和施工，该酒
店的设计中体现了遵义的红色革命气息及茅台之乡文化遗产的完美结合，将当地
自然风貌融入酒店设计。公司在该项目的施工中将对施工能源消耗量进行科学设
计和规划，以提高施工能源的利用效率。在装饰装修材料的选择上，优先选择隔
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热性好、保温性强、有害物质含量低的绿色环保材料。使用施工机械设备时，制
定严格的施工机械设备使用和管理制度，以便于保证机械设备随时都处于高性
能、低功耗的状态。该项目的设计和施工规划能够满足节能减排的需求，实现环
保、节能的绿色施工目标。
本项目预计成本总额 17,064.28 万元，由工程设计费 274.31 万元、工程施工
费 16,474.96 万元、项目管理费 233.00 万元、业务费 30.00 万元、其他直接费用
52.00 万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
一 工程设计费 274.31 244.31
二 工程施工费 16,474.96 16,474.96
（一） 建筑工程费 11,623.65
1 基础装修工程 2,546.41
2 墙面装修工程 2,081.80
3 金属结构工程 738.50 11,623.65
4 建筑幕墙工程 277.32
5 装饰工程 3,811.37
6 电气工程 2,168.25
（二） 安装工程费 4,851.31
1 建筑件安装工程 3,372.59
4,851.31
2 水电工程 1,450.72
3 清洁工程 28.00
三 项目管理费 233.00 224.70
四 业务费 30.00 30.00
五 其他直接费用 52.00 51.26
合 计 17,064.28 17,025.24
上述项目投资金额系根据《遵义喜来登酒店室内装饰工程施工合同》及《遵
义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程
建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建
设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测
算过程合理。
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2、发包方基本情况
该项目的工程发包方为贵州七冶置业酒店有限公司，其相关信息如下所示：
成立时间：2012 年 4 月 16 日
法定代表人：谌宏伟
注册地址：贵州省遵义市南部新区忠庄街道办事处桃溪寺桃溪河畔国际商务
中心 6 楼 10 号
注册资本：5,000.00 万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒
店筹建、酒店管理。)
3、项目建设进度安排
项目后续建设进度计划如下：
2019 年度
序号 项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
1 施工跟踪设计及现场服务
2 图纸深化、面层材料下单
3 钢架焊制
4 墙身轻钢龙骨安装
5 天花龙骨安装
6 给水安装
7 线管敷设、穿线
8 墙身封板
9 天花封板
10 防水施工
11 石材安装
12 石材结晶
13 木拼装安装
14 乳胶漆基层
15 乳胶漆面漆
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2019 年度
序号 项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月
16 不锈钢安装
17 玻璃安装
18 扪布、皮安装
19 墙纸施工
20 开关面板安装
21 装饰五金安装
22 灯具安装
23 木地板安装
24 地毯安装
25 卫浴洁具
26 开荒清洁
27 软装
28 调试
29 消防验收
30 验收移交
4、项目资金使用的进度安排
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前
期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照业主方与公司的协商约定以
及建设实际情况的需要进行支出。
五、募投项目经营模式及效益分析
本次募投项目均采用装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化模式，在该
模式下，公司以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善
的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的
差异化。
公司一直以来采用该模式打造高端项目，已经具备了丰富的经验。在这一模
式下，公司将装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）无缝链接，既解
决了设计与施工分离甚至脱节的矛盾，又解决了设计效果完美呈现，但是施工单
位无法将其落地实现的难题，最终确保效果和质量。
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此外，该模式还有利于控制项目工期。由于设计与施工都由公司承担，可以
有效地解决沟通效率问题，减少了设计与施工意见不一致而难以协调的矛盾。特
别对于工期紧张的项目，该模式能做到边设计边施工，设计与施工密切协调配合，
无缝衔接，以圆满完成业主的工期要求，并呈现完美效果。
最后，该模式决定了公司是项目的第一责任人，直接对结果负责。全程服务
对公司而言是最基本的要求，这也是为业主控制成本、进度和施工品质的重要前
提，多年的经验累积让公司有能力提供全程服务。相对于非一体化模式，该模式
可以有效地降低业主对不同施工方的管理成本。
在上述项目中，公司主要凭借成熟、高效的业务体系，丰富的项目经验和突
出的设计、施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上，通过收取工程款赚取
与工程投入成本的差价实现盈利。
根据本次募投项目相关合同约定及相关项目施工计划，工程施工均预计于
2019 年度完成，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：
单位：万元
设计及装修工程 设计及装修工程
序号 项目名称 毛利 毛利率
总收入 总成本
佛山市南海和华希尔
1 14,450.00 11,851.41 2,598.60 17.98%
顿逸林酒店装修工程
西安洲际酒店项目精
2 25,360.00 21,343.51 4,016.49 15.84%
装修工程
遵义喜来登酒店装饰
3 20,000.00 17,064.28 2,935.73 14.68%
工程项目
合计 59,810.00 50,259.19 9,550.81 15.97%
注 1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
注 2：此处不考虑税费影响。
经测算，在不考虑税费影响的情况下，本次募投项目预计可实现毛利
9,550.81 万元，平均毛利率 15.97%，具有较好的经济效益。
（以下无正文）
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第六节 备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列
备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、发行人最近三年一期的审计报告或财务报告
2、保荐机构出具的发行保荐书
3、法律意见书和律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、中国证监会核准本次发行的文件
6、资信评级报告
7、担保函
8、其他与本次发行有关的重要文件
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募
集 说 明 书 全 文 及 备 查 文 件 ， 亦 可 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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深圳市亚泰国际建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要》之盖章页）
发行人：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2019 年 月 日
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