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      北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

                 可转换公司债券回售的




                            法律意见书




                            二〇一九年十二月




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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

                                 可转换公司债券回售的

                                             法律意见书



致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以

下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证

监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回

售”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    （一） 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：即公司已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头


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证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何

隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司的本次回售有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，对本次回售所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    （三） 本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国

现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法

有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府

部门给予的批准和确认。

    （四） 本法律意见书仅就与本次回售有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法

律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资

产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明

予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任

何明示或默示的保证。

    （五） 本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，与

其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    （六） 本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：




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    一、   公司可转换公司债券上市情况

    （一） 公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

    2018 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司

债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司

公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次

募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的

议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公

司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发

行”）相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行证券的种类、

发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付款的期限和方式、转

换期限、转股股数确定方式、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、

发行方式及发行对象、募集资金用途等事项作出了决议。

    2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过上述

本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

    2018 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债

券预案的议案（修订稿）》，及《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可

行性研究报告的议案（修订稿）》等议案，对本次发行的发行规模、募集资金用

途进行调整。

    2018 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过上述

发行方案及募集资金用途调整的相关议案。

    2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于进

一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可

转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专



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项账户并签署三方监管协议的议案》。

    （二） 中国证监会核准

    2019 年 2 月 26 日，中国证监会核发《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有

限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]260 号），核准公司向

社会公开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    （三） 上市情况

    2019 年 5 月 13 日，公司于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（以下

简称“巨潮资讯网”）刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社

会公开发行人民币可转换公司债券 480 万张，可转换公司债券于 2019 年 5 月 14

日于深交所上市，债券简称为“亚泰转债”，债券代码：128066，可转换公司债

券存续的起止日期为 2019 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 17 日。

    二、     公司本次回售事项

    1. 根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集

说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换

公司债券。

    2. 根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集

说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第二节第二条第（二）款第 12 项第（2）

点“附加回售条款”的约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资

项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国

证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资

金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人

有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格

回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报

期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权”。

    3. 2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关

于变更募集资金投资项目的议案》等议案，同意公司暂缓实施“遵义喜来登酒店

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装饰工程项目”并将该项目募集资金账户截止 2019 年 11 月 30 日节余募集资金

15,050.87 万元（包括银行存款利息）投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养

生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”。同日，公司第三届

监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公

司本次变更募集资金投资项目。公司独立董事就本次变更募集资金投资项目发表

了独立意见，同意上述变更。

    4. 2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过

《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案，同意上述募集资金投资项目变更

事宜。

    5. 2019 年 12 月 25 日，公司于巨潮资讯网上公告了《关于召开 2020 年第

一次可转换公司债券持有人会议的通知》，通知将于 2020 年 1 月 9 日召开 2020

年第一次可转换公司债券持有人会议，就《关于变更募集资金投资项目的议案》

进行审议。

    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条
及《募集说明书》第二节第二条第（二）款第 12 项第（2）点规定的回售条件。
本次回售尚需公司召开可转换公司债券持有人会议就变更募集资金投资项目进
行审议。


    三、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 除尚需取得可转换公司债券持有人会议就本次变更募集资金投资项目的
同意外，本次变更可转换公司债券募集资金投资项目已履行公司内部批准程序，
符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；

    2. 《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公
司，但需在回售申报期内进行回售申报；

    3. 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。



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   本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


（以下无正文，为签字盖章页）




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