上海嘉坦律师事务所

    关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

2019 年股票期权激励计划预留权益授予相关事项

                     之



                法律意见书




                  二〇二〇年三月
上海嘉坦律师事务所                        法律意见书



                            上海嘉坦律师事务所
                     关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
            2019 年股票期权激励计划预留权益授予相关事项之
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致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份有限公
司（以下简称“公司”或“亚泰国际”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就亚泰国际本次
激励计划预留权益授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到亚泰国际如下保证：亚泰国际向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对本次预留授予所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告


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等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为亚泰国际本次预留授予所必备的法律文件，随
其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次预留授予的批准与授权

     2019 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市亚
泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议
案》及《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     2019 年 9 月 11 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市亚泰
国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。

     2019 年 10 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市

亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有
关事项的议案》。

     2020 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次
会议审议通过了《关于公司向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的
议案》，确定以 2020 年 3 月 16 日为预留股票期权的授予日，同意公司向符合授予条件
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的 1 名激励对象授予 9 万份股票期权，行权价格为 15.19 元/股。公司独立董事对上述
议案内容发表了同意的独立意见。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得了必要的

批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

       二、本次预留授予的情况

       （一）本次预留授予的基本情况

       根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予
2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定
的股票期权的授予条件已经成就，确定以 2020 年 3 月 16 日为预留股票期权的授予日，
同意公司向符合授予条件的 1 名激励对象授予 9 万份股票期权，行权价格为 15.19 元/
股。


       （二）授予日的确定

       2019 年 10 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确
定本次激励计划的预留部分股票期权的授予日。

       2020 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公
司向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以 2020 年 3
月 16 日作为本次激励计划预留部分股票期权的授予日。公司独立董事发表了同意的独
立意见，认为该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。


     （三）本次预留授予的条件

       根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应
同时满足下列授予条件：

       1．公司未发生下列情形



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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证证券监督管理委员会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生下列情形

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证证券监督管理委员会认定的其他情形。

     根据公司董事会文件说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的
股票期权的授予条件已经满足。


     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚泰国际本次预留授予
已获得必要的批准与授权；本次激励计划预留部分股票期权的授予日的确定符合《管

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理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理
办法》《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的
授予条件已经满足。


                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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