深圳市郑中设计股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二十三次会议

                        相关事项的独立意见


    我们作为深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》，证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。承诺独立履
行职责，未受公司实际控制人、主要股东、存在利害关系的单位或个人的影响，
在认真审阅了有关资料后，发表如下独立意见：



    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非
公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合非公开
发行 A 股股票的各项条件。


    二、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见；
    公司 2020 年度非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该
方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司编制的非公开发行 A 股股票方案。


    三、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见；
    公司 2020 年度非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。我们一致同意公司 2020 年度非公开发行股票的预案。


    四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见；

    我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公司
所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东
的利益。我们一致同意公司编制的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。



    五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见；
    我们认为公司编制的《深圳市郑中设计股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一
致同意公司编制的前次募集资金使用情况专项报告。


    六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的独
立意见；
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，
公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报措施，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或
全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施。
    七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意
见；
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同
意公司本次非公开发行股票控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对该填
补措施所做出的相关承诺。
    八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

    1、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则
同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为
认购价格参与本次认购。

    2、公司与亚泰一兆签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定
公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非
关联股东利益的情形。

    3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查
并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已
按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    4、本次募集资金投资项目有助于公司设计业务工作流程优化，项目执行周
期较大程度缩短，人力物力成本显著降低；同时，可以进一步发挥经验和服务优
势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的
竞争力，从而能够更好地满足市场需求，巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞
争地位，公司整体盈利能力将得以增强。
    综上所述，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，同意将本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。相关议案需
公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    （以下无正文）


                                                      2020 年 7 月 3 日
（此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意
见签字页）




独立董事：


                             靳庆军                     高刚




                             章顺文                    陈燕燕




                                                    2020 年 7 月 3 日