深圳市郑中设计股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二十三次会议

                      相关事项的事前认可意见


    深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2020 年 7 月 3
日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议公司非公开发行股票方案及相关
议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳市亚泰一兆投资
有限公司（以下简称“亚泰一兆”）在内的不超过三十五名特定对象，因此本次
非公开发行涉及关联交易。

    交易标的基本情况：本次关联交易的交易标的为亚泰一兆拟认购的公司本次
非公开发行股票，拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%（含本数）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所相
关规章制度以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。我们
作为公司独立董事，现就该议案发表事前认可意见如下：

    一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项

    公司拟 2020 年 7 月 3 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议公司 2020
年度非公开发行 A 股股票方案及相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为
包括公司控股股东亚泰一兆在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发
行涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了事前审查，在认真审阅公司提交
的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

    1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，有利于公司设计业务工作流程优化，项目执行周期较大程度
缩短，人力物力成本显著降低；同时，可以进一步发挥经验和服务优势，打造交
钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，从
而能够更好地满足市场需求，巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位，公
司整体盈利能力将得以增强。

    2、本次向亚泰一兆发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的
理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行
董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事
应按规定予以回避。

    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关
联交易价格定价方式合理、公允。

    4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的
情形。

    综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

    （以下无正文）
  （此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认
  可意见签字页）




独立董事：


                              靳庆军                       高刚




                              章顺文                      陈燕燕




                                                      2020 年 7 月 1 日