股票简称：郑中设计 股票代码：002811
深圳市郑中设计股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇二〇年十一月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202696 号）
关于深圳市郑中设计股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的要求，深
圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中
天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”或“主承销商”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认
真核查并发表意见，在此基础上对申请人非公开发行股票申请相关文件进行了补
充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
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目录
问题 1、 控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（简称“亚泰一兆”）参与认购，
请申请人补充：（1）明确认购数量区间；（2）亚泰一兆认购资金来源，是否为自
有资金，是否存在对外募集、代持结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方
资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）亚泰一兆从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反
《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。 ........................................................................ 5
问题 2、 申请人本次发行拟募集资金 3.4 亿元，用于“物料设计平台项目”等项目。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，
资本性支出比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建
设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金。（3）建筑装饰工程项目的协议签订情况，未来实施是否存在重大不确定性风
险。（4）“物料设计平台项目”的具体建设内容及实现的功能，结合现有平台使用
情况说明该项目建设的必要性、合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算
过程，效益测算的谨慎性合理性。（6）2019 年可转债募投项目资金变更的原因
及履行的决策程序，募投项目当前进展情况，项目进度及效益实现是否符合预期。
请保荐机构发表核查意见。.................................................................................... 8
问题 3、 请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款金额较高部分、应收款账
龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异，结合可比公司情况说明
相关减值计提的充分谨慎性。（2）新收入准则对应收账款及合同资产分类的影响
情况，前述两类资产的划分依据及其准确性，申报材料中 2020 年新收入准则对
应收账款影响金额达 14.3 亿元是否准确，相关数据是否与 2020 年一季度数据相
匹配。请保荐机构及会计师发表核查意见。....................................................... 42
问题 4、 2020 年申请人对房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更。请申请
人补充说明固定资产折旧政策调整的具体情况，会计估计变更的原因，履行的决
策程序，对公司财务数据的影响情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。 . 51
问题 5、 2020 年上半年公司业绩大幅下滑，请申请人结合最近一期业绩以及新
冠疫情及其他因素对公司经营的影响情况，说明业绩下滑的原因，相关影响因素
是否已消除，是否对本次募投项目及公司经营构成重大不利影响。请保荐机构及
会计师发表核查意见。 ......................................................................................... 53
问题 6、 请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
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对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ................................................... 61
问题 7、 请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨
慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。....................................................... 65
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问题1、控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（简称“亚泰一兆”）参与认购，
请申请人补充：（1）明确认购数量区间；（2）亚泰一兆认购资金来源，是否
为自有资金，是否存在对外募集、代持结构化安排或直接间接使用申请人及其
关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补
偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见；（3）亚泰一兆从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情
形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺
并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【申请人回复】
一、明确认购数量区间
根据发行人第三届董事会第二十三次会议及 2020 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》等相关议案，以及亚泰一兆与发行人于 2020 年 7 月 3 日签署
的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》，发行人本次非公开发行股
票的数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，暂以截至 2020 年 6 月 3 日，
发行人进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本 270,015,474 股计算，
本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股（含本数），本次非公开发行前发
行人总股本因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、
可转债转股等引起发行人股份变动的，发行上限按届时的发行人总股本相应调
整，其最终发行数量将在发行阶段最后确定。亚泰一兆认购不低于本次非公开发
行股票总数的 15%（含本数）。
根据发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及亚泰一兆与发行人于 2020 年 10
月 26 日签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议》的约
定，亚泰一兆认购不低于本次非公开发行股票总数的 15%（含本数），不高于本
次非公开发行股票总数的 50%（含本数）。
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二、亚泰一兆认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
亚泰一兆已于 2020 年 10 月 26 日出具书面承诺， 本公司参与发行人非公开
发行股票之认购资金来源均为本公司自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接使用发行人及其
他关联方资金的情况。不存在发行人及其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人已于 2020 年 10 月 26 日出具书面承诺，“本公司不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或补偿等情形，不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正
当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。”
亚泰一兆参与本次非公开发行的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形，亦不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相关
规定。
三、亚泰一兆从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情况是否违反《证券法》第四十四条等相关规
定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
发行人于 2020 年 7 月 3 日召开第三届董事会第二十三次会议、于 2020 年 7
月 21 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过本次非公开发行方案，并
于 2020 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过本次非公
开发行方案预案（修订稿）等相关议案，本次非公开发行的定价基准日为本次非
公开发行的发行期首日。
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亚泰一兆已于 2020 年 10 月 26 日出具《关于不减持公司股份的承诺函》， 本
公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，自本次非公开发
行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持本公司持有郑中
设计的股票，该期间内亦不存在减持计划；若本公司违反本承诺函减持发行人股
票的，由此获得的收益全部归郑中设计所有，并由本公司承担相应的法律责任。”
亚泰一兆从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内将不减持其所
持有发行人的股票，亦不存在减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条相关
规定的情形，相关承诺已于 2020 年 10 月 27 日在《深圳市郑中设计股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中公开披露。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的股东名册、大股东期末持股情况表；
2、查阅了发行人及亚泰一兆出具的承诺函；
3、查阅了发行人与亚泰一兆签订的补充协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、亚泰一兆参与本次非公开发行的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形，亦不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相
关规定；
2、亚泰一兆从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条相关规定的情形，相关承诺
已于 2020 年 10 月 26 日公开披露。
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问题2、申请人本次发行拟募集资金 3.4 亿元，用于“物料设计平台项目”等项
目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入，资本性支出比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使
用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金。（3）建筑装饰工程项目的协议签订情况，未来实施是否存在重
大不确定性风险。（4）“物料设计平台项目”的具体建设内容及实现的功能，
结合现有平台使用情况说明该项目建设的必要性、合理性。（5）募投项目预计
效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。（6）2019 年可转债募投
项目资金变更的原因及履行的决策程序，募投项目当前进展情况，项目进度及
效益实现是否符合预期。请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比
例是否符合相关监管要求。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过 34,000.00 万元（含 34,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
物料设计平台项目 19,621.62 19,600.00
一、场地投资 10,800.00 10,800.00
二、设备投资 4,371.62 4,350.00
三、软件投资 1,330.00 1,330.00
四、项目实施费 3,120.00 3,120.00
潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店
10,495.27 7,400.00
精装修项目
一、工程设计费 303.70 33.87
二、工程施工费 9,335.99 6,993.86
1-1-8
项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
三、项目管理费 516.28 372.26
四、其他直接费用 339.30 -
洛阳万怡酒店装饰工程项目 7,508.30 7,000.00
一、工程设计费 220.90 35.24
二、工程施工费 6,735.70 6,735.70
三、项目管理费 364.80 229.06
四、其他直接费用 186.90 -
合计 37,625.19 34,000.00
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
1、物料设计平台项目
本项目为物料设计平台项目，项目建设内容包括物料设计线上系统平台和线
下 1,500.00 平米的物料图书馆。
（1）投资数额安排明细
项目投资构成如下表所示：
单位：万元
序 资本性支出
工程或费用名称 投资金额 比例
号 金额
一 场地投资 10,800.00 55.04% 10,800.00
—场地购置费用 9,750.00 49.69% 9,750.00
—装修工程费用 1,050.00 5.35% 1,050.00
二 设备投资 4,371.62 22.28% 4,371.62
—云平台管理节点 242.00 1.23% 242.00
—云平台网络节点 72.00 0.37% 72.00
—计算节点（x86） 600.00 3.06% 600.00
—GPU 计算节点 100.00 0.51% 100.00
—BMGW 节点 16.00 0.08% 16.00
—裸金属服务器 100.00 0.51% 100.00
—备份服务器（x86） 12.00 0.06% 12.00
—备份存储 90.00 0.46% 90.00
—生产存储 340.00 1.73% 340.00
—分布式存储 550.00 2.80% 550.00
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序 资本性支出
工程或费用名称 投资金额 比例
号 金额
—NAS 文件存储 150.00 0.76% 150.00
—大数据管理节点 24.00 0.12% 24.00
—大数据控制节点 45.00 0.23% 45.00
—大数据数据节点 200.00 1.02% 200.00
—光纤交换机 100.00 0.51% 100.00
—核心交换机 40.00 0.20% 40.00
—防火墙 100.00 0.51% 100.00
—负载均衡 60.00 0.31% 60.00
—计算节点业务交换机 120.00 0.61% 120.00
—管理及存储节点交换机 80.00 0.41% 80.00
—BMC 接入交换机 16.00 0.08% 16.00
—模块化机柜 180.00 0.92% 180.00
—精密空调系统 100.00 0.51% 100.00
—UPS 系统 240.00 1.22% 240.00
—数据中心基础设施管理系统 20.00 0.10% 20.00
—动环、温控系统 60.00 0.31% 60.00
—机房基础装修 68.00 0.35% 68.00
—监控系统软件 50.00 0.25% 50.00
—超高清智能显示器 40.00 0.20% 40.00
—FRID 物料管理系统 100.00 0.51% 100.00
—数码摄像机 7.48 0.04% 7.48
—普通投影仪 7.02 0.04% 7.02
—立式手绘工作台 6.90 0.04% 6.90
—拷贝台 1.68 0.01% 1.68
—激光打印机 0 号、1 号滚筒式 6.18 0.03% 6.18
—彩色扫描、复印、打印、传真一体
5.60 0.03% 5.60
激光机
—无线胶装机、覆膜机、电动裁纸机 5.40 0.03% 5.40
—多媒体滑动黑板、功放、话筒、银
21.06 0.11% 21.06
幕等
—专用制作工器具及专用工作台 81.90 0.42% 81.90
—办公用台式电脑 4.00 0.02% 4.00
—平板电脑 9.40 0.05% 9.40
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序 资本性支出
工程或费用名称 投资金额 比例
号 金额
—VR 展示设备 300.00 1.53% 300.00
三 软件投资 1,330.00 6.78% 1,330.00
—云平台软件套件 800.00 4.08% 800.00
—云平台备份许可 160.00 0.82% 160.00
—云安全服务 50.00 0.25% 50.00
—大数据软件许可 260.00 1.33% 260.00
—PAAS 服务平台 60.00 0.31% 60.00
四 项目实施费 3,120.00 15.90% -
—产品经理薪酬 300.00 1.53% -
—UI/UE 设计师薪酬 180.00 0.92% -
—架构师薪酬 360.00 1.83% -
—前端工程师薪酬 540.00 2.75% -
—开发工程师薪酬 900.00 4.59% -
—测试经理薪酬 240.00 1.22% -
—测试工程师薪酬 180.00 0.92% -
—运维经理薪酬 240.00 1.22% -
—运维工程师薪酬 180.00 0.92% -
合 计 19,621.62 100.00% 16,501.62
上述投资支出可以看出场地投资、设备投资、软件投资均为购建长期资产支
出，为项目的资本性支出。而根据测算在 3 年的建设期中发生的项目实施费也为
项目达到预定使用状态必须支出的成本，出于谨慎考虑将其作为非资本性支出。
（2）测算过程
项目场地投资为场地购买和场地装修投资，均根据当地办公物业及装修水平
测算，具体如下：
序号 项目 面积(㎡） 单价(元/㎡） 金额（万元）
1 场地购置费用 1,500.00 65,000.00 9,750.00
2 装修工程费用 1,500.00 7,000.00 1,050.00
合计 10,800.00
1-1-11
项目实施费主要为根据项目预计实施需要和开发人员工资水平测算的技术
开发人员的薪酬。项目建设期开发人员薪酬明细如下：
单位：人、万元
序号 项目 人数 年薪酬 T+1 T+2 T+3 薪酬合计
1 产品经理 2 50.00 100.00 100.00 100.00 300.00
2 UI/UE 设计师 2 30.00 60.00 60.00 60.00 180.00
3 架构师 2 60.00 120.00 120.00 120.00 360.00
4 前端工程师 6 30.00 180.00 180.00 180.00 540.00
5 开发工程师 10 30.00 300.00 300.00 300.00 900.00
6 测试经理 2 40.00 80.00 80.00 80.00 240.00
7 测试工程师 3 20.00 60.00 60.00 60.00 180.00
8 运维经理 2 40.00 80.00 80.00 80.00 240.00
9 运维工程师 3 20.00 60.00 60.00 60.00 180.00
合计 32 1,040.00 1,040.00 1,040.00 3,120.00
2、潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目
本项目预计成本总额 10,495.27 万元，由工程设计费 303.70 万元、工程施工
费 9,335.99 万元、项目管理费 516.28 万元、其他直接费用 339.30 万元构成，项
目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 比例 资本性支出金额
一 工程设计费 303.70 2.89% -
—设计费 303.70 2.89% -
二 工程施工费 9,335.99 88.95% 9,335.99
（一） 装饰工程费 6,492.04 61.86% 6,492.04
1 基础装修工程 231.82 2.21% 231.82
2 墙面装修工程 2,147.80 20.46% 2,147.80
3 金属结构工程 650.02 6.19% 650.02
4 装饰工程 1,987.73 18.94% 1,987.73
5 电气工程 1,474.67 14.05% 1,474.67
（二） 安装工程费 2,843.94 27.10% 2,843.94
1 建筑件安装工程 1,901.25 18.12% 1,901.25
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序号 项目名称 投资金额 比例 资本性支出金额
2 水电工程 885.26 8.43% 885.26
3 防水工程 34.46 0.33% 34.46
4 清洁工程 22.97 0.22% 22.97
三 项目管理费 516.28 4.92% -
—管理人员工资 170.66 1.63% -
—管理费估算 345.62 3.29% -
四 其他直接费用 339.30 3.23% -
—措施项目费 146.66 1.40% -
—垃圾清运费 95.82 0.91% -
—水电费 96.82 0.92% -
合计 10,495.27 100% 9,335.99
上述项目投资金额系根据《腾瑞中心（塔楼部分）（皇冠假日酒店）室内装
饰设计、二次机电设计、室内灯光设计、室内艺术品设计及室内标识标牌设计顾
问合同》和《潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店（客房区）精装修工程施工承包合同》、
《潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店（公区）精装修工程施工承包合同》和《潮州腾
瑞皇冠假日酒店暖通设备安装工程施工合同》的约定以及实际项目需求进行测
算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑
项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细
安排及测算过程合理。
上述投资资本性支出为工程施工费 9,335.99 万元，根据《企业会计准则第
15 号—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，项目合同成本是为
建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、
与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的具体投资内容主要由工
程设计费、工程施工费、项目管理费及其他直接费用构成。本次募投项目的工程
施工费包括装饰工程费和安装工程费，这些费用均是项目实施所必要的费用，构
成建造合同的直接成本，发生时公司应将其计入合同成本，同时募投项目的实施
周期跨越了不同的会计年度，将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的
规定。
1-1-13
3、洛阳万怡酒店装饰工程项目
本项目预计成本总额 7,508.30 万元，由工程设计费 220.90 万元、工程施工
费 6,735.70 万元、项目管理费 364.80 万元、其他直接费用 186.90 万元构成，项
目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 比例 资本性支出金额
一 工程设计费 220.90 2.94% -
—设计费 220.90 2.94% -
二 工程施工费 6,735.70 89.71% 6,735.70
（一） 装饰工程费 4,858.57 64.71% 4,858.57
1 基础装修工程 480.88 6.40% 480.88
2 墙面装修工程 709.03 9.44% 709.03
3 金属结构工程 369.61 4.92% 369.61
4 装饰工程 3,026.87 40.31% 3,026.87
5 电气工程 272.18 3.63% 272.18
（二） 安装工程费 1,877.13 25.00% 1,877.13
1 建筑件安装工程 1,253.10 16.69% 1,253.10
2 水电工程 584.90 7.79% 584.90
3 防水工程 23.48 0.31% 23.48
4 清洁工程 15.65 0.21% 15.65
三 项目管理费 364.80 4.86% -
—管理人员工资 128.00 1.70% -
—管理费估算 236.80 3.15% -
四 其他直接费用 186.90 2.49% -
—措施项目费 102.90 1.37% -
—垃圾清运费 43.00 0.57% -
—水电费 41.00 0.55% -
合 计 7,508.30 100% 6,735.70
上述项目投资金额系根据《洛阳天元万怡酒店及写字楼室内装饰设计合同》、
《洛阳天元万怡酒店艺术品设计咨询服务合同》和《洛阳万怡酒店装饰工程施工
合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信
1-1-14
息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等
基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
上述投资资本性支出为工程施工费 6,735.70 万元，根据《企业会计准则第
15 号—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，项目合同成本是为
建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、
与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的具体投资内容主要由工
程设计费、工程施工费、项目管理费及其他直接费用构成。本次募投项目的工程
施工费包括装饰工程费和安装工程费，这些费用均是项目实施所必要的费用，构
成建造合同的直接成本，发生时公司应将其计入合同成本，同时募投项目的实施
周期跨越了不同的会计年度，将工程施工费作为资本性支出符合企业会计准则的
规定。
（二）资本性支出比例是否符合相关监管要求
1、相关监管要求
根据中国证券监督委员会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解
答》，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视
同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，通过非公开发行股票方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%。
2、资本性支出比例
本次募投项目中，募集资金用于资本性支出的情况如下：
单位：万元
募集资金用
序 拟投入募集 用于资本
项目名称 项目总投资 于资本性支
号 资金 性支出
出比例
1 物料设计平台项目 19,621.62 19,600.00 16,501.62 84.19%
潮 州 市腾 瑞中 心皇 冠 假 6,993.86
2 10,495.27 7,400.00 94.51%
日酒店精装修项目 （注）
3 洛 阳 万怡 酒店 装饰 工 程 7,508.30 7,000.00 6,735.70 96.22%
1-1-15
募集资金用
序 拟投入募集 用于资本
项目名称 项目总投资 于资本性支
号 资金 性支出
出比例
项目
合计 37,625.19 34,000.00 30,231.18 88.92%
注：见本题回复“二、（二）募集资金置换安排”中项目工程施工费中拟投入的募集资金金
额
本次募集资金用于资本性支出的比例为 88.92%，用于非资本性支出的比例
为 11.08%，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、物料设计平台项目
物料设计平台目前已完成了前期的可行性论证和项目备案工作，预计募集资
金到位后开始建设。
（1）资金使用计划
假设公司募集资金到位当年为 T 年，投资进度安排如下所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 合计
场地投资 10,800.00 - - 10,800.00
设备投资 3,627.62 584.00 160.00 4,371.62
软件投资 665.00 665.00 - 1,330.00
项目实施费 1,040.00 1,040.00 1,040.00 3,120.00
总投资金额 16,132.62 2,289.00 1,200.00 19,621.62
（2）项目建设的进度安排
项目建设期 3 年，项目实施进度如下：
1-1-16
第一年 第二年 第三年
建设周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建设及装修
设备采购
人员招聘及培训
1-1-17
2、潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目
目前该项目进行客房区墙身封板、乳胶漆施工、木地板和窗帘安装，公区暖通工程、强弱电和给排水安装、瓷砖铺贴等，预计完
工时间为 2021 年 3 月。截至本回复报告签署日项目总体进度计划如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
序号
项目 5月 5月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月
酒店客房区
1 概念设计阶段
2 样板房设计阶段
3 方案设计阶段
4 扩初设计阶段
5 施工图设计阶段
6 图纸深化
7 图纸检查
8 钢架焊制
9 地面找平及防水
10 墙身封板
11 天花封板
12 强弱电安装
13 给排水安装
14 乳胶漆基层
15 乳胶漆面漆
16 瓷砖铺贴
1-1-18
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
序号
项目 5月 5月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月
17 石材安装打磨
18 地毯安装
19 木地板安装
20 木拼安装
21 木脂板安装
22 不锈钢安装
23 玻璃、镜子安装
24 窗帘安装
25 灯具安装
26 洁具安装
27 五金安装
28 活动家具及布草摆设
29 清洁
30 调试
31 移交
暖通工程
1 人员进场
2 图纸深化
3 材料下单及进场
4 客房区安装
5 水压测试
6 管道保温
7 1~4 层酒店公区
1-1-19
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
序号
项目 5月 5月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月
8 负一二层后勤区
9 制冷机房
10 锅炉房
11 通水通电调试
酒店公区
1 概念设计阶段
2 样板房设计阶段
3 方案设计阶段
4 扩初设计阶段
5 施工图设计阶段
6 图纸深化
7 图纸检查
8 钢架焊制
9 地面打凿、砌墙
10 地面找平及防水
11 墙面门套基层
12 天花龙骨安装
13 扪布上墙
14 乳胶漆基层
15 乳胶漆面漆
16 天花封板
17 强弱电安装
18 给排水安装
1-1-20
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
序号
项目 5月 5月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月
19 瓷砖铺贴
20 石材安装打磨
21 地毯安装
22 木地板安装
23 木拼安装
24 树脂板安装
25 铝板安装
26 不锈钢安装
27 玻璃、镜子安装
28 灯具安装
29 洁具安装
30 五金安装
31 窗帘安装
32 活动家具及布草摆设
33 清洁
34 调试
35 移交
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将
按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支
出。
1-1-21
3、洛阳万怡酒店装饰工程项目
目前该项目正处于天花封板、石材和木拼装安装、乳胶漆和墙纸等施工阶段，预计完工时间为 2021 年 1 月。
项目总体进度计划如下：
序 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 项目 7月 8月 9月 10 月 … 3月 ... 6月 7月 8月 9月 … 12 月 1月 … 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
1 概念设计阶段
2 样板房设计阶段
3 方案设计阶段
4 扩初设计阶段
5 施工图设计阶段
6 进场准备
7 图纸深化、面层材料下单
8 基层材料确认
9 地面找平
10 钢架焊制
11 墙身轻钢龙骨安装
12 天花龙骨安装
13 排水安装
14 给水安装
15 墙身封板
16 天花封板
17 防水施工
1-1-22
序 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 项目 7月 8月 9月 10 月 … 3月 ... 6月 7月 8月 9月 … 12 月 1月 … 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
18 石材安装
19 石材结晶
20 木拼装安装
21 乳胶漆基层
22 乳胶漆面漆
23 不锈钢安装
24 玻璃安装
25 扪布、皮安装
26 墙纸施工
27 开关面板安装
28 装饰五金安装
29 木地板安装
30 地毯安装
31 卫浴洁具
32 清洁
33 调试
34 验收移交
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将
按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支
出。
1-1-23
（二）募集资金置换安排
截至本次非公开发行股票的董事会决议日，各募投项目的累计投入情况如下
表所示：
单位：万元
截止董事会决议 拟投入募集资金
项目名称 投资金额 尚未投入金额
日已投入金额 金额
物料设计平台项目 19,621.62 - 19,621.62 19,600.00
一、场地投资 10,800.00 - 10,800.00 10,800.00
二、设备投资 4,371.62 - 4,371.62 4,350.00
三、软件投资 1,330.00 - 1,330.00 1,330.00
四、项目实施费 3,120.00 - 3,120.00 3,120.00
潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店
10,495.27 2,771.87 7,723.40 7,400.00
精装修项目
一、工程设计费 303.70 269.83 33.87 33.87
二、工程施工费 9,335.99 2,342.13 6,993.86 6,993.86
三、项目管理费 516.28 14.46 501.82 372.26
四、其他直接费用 339.30 145.46 193.84 -
洛阳万怡酒店装饰工程项目 7,508.30 240.80 7,267.50 7,000.00
一、工程设计费 220.90 185.66 35.24 35.24
二、工程施工费 6,735.70 - 6,735.70 6,735.70
三、项目管理费 364.80 8.34 356.46 229.06
四、其他直接费用 186.90 46.80 140.10 -
合计 37,625.19 3,012.68 34,612.51 34,000.00
除物料设计平台项目外，上述募投项目均已开始投入，截至董事会决议日已
投入的金额公司不以本次募集资金进行置换。在本次非公开募集资金到位之前，
公司根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司
首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施
工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
1-1-24
三、建筑装饰工程项目的协议签订情况，未来实施是否存在重大不确定性风
险。
（一）潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目协议签订情况
公司与广东腾瑞投资有限公司关于潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项
目签订的协议情况如下：
单位：万元
合同
签订日期 合同名称 合同对方 合同金额
类别
潮州腾瑞中心皇冠假日酒店暖通设备 广东腾瑞投
工程 2020/4/15 1,600.00
安装工程施工合同 资有限公司
潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店（客房 广东腾瑞投
工程 2019/9/26 7,628.29
区）精装修工程承包合同 资有限公司
潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店（公区部 广东腾瑞投
工程 2019/12/7 2,904.52
分）精装修工程承包合同 资有限公司
腾瑞中心（塔楼部分）（皇冠假日酒店）
室内装饰设计、二次机电设计、室内灯 广 东 腾 瑞 投
设计 2018/10/22 650.00
光设计、室内艺术品设计及室内标识标 资有限公司
牌设计顾问合同
合计 12,782.82
（二）洛阳万怡酒店装饰工程项目协议签订情况
公司与洛阳天元置业有限公司关于洛阳万怡酒店装饰工程项目签订的协议
情况如下：
单位：万元
合同类别 签订日期 合同名称 合同对方 合同金额
洛阳天元万怡酒店及写
设计 2014/12/17 洛阳天元置业有限公司 428.00
字楼室内装饰设计合同
洛阳天元万怡酒店艺术
设计 2019/12/18 洛阳天元置业有限公司 45.00
品设计咨询服务合同
洛阳万怡酒店装饰工程
工程 2020/5/21 洛阳天元置业有限公司 8,780.00
施工合同
合计 9,253.00
1-1-25
（三）未来实施是否存在重大不确定性风险
截至本反馈意见回复报告签署日，建筑装饰工程项目均按照工程进度计划正
常推进中，各项目目前进度款支付正常，各业主均具备良好的商业信誉，建筑装
饰工程项目未来实施不存在重大不确定性风险。
四、“物料设计平台项目”的具体建设内容及实现的功能，结合现有平台使
用情况说明该项目建设的必要性、合理性。
（一）“物料设计平台项目”的具体建设内容及实现的功能
项目建设内容包括搭建物料设计线上系统平台和建设线下物料图书馆。项目
将通过引入技术开发人员，在公司现有资源的基础上，将各类资源整合，建设集
智能协同创作、资源共享、辅助设计等功能为一体的物料设计线上系统平台；同
时，将通过扩大场地面积，引进先进设备，建设包括物料展示、VR 虚拟体验、
开放办公区以及其他辅助功能的物料图书馆。具体情况如下：
1、物料设计线上系统平台
（1）物料设计线上系统平台总体架构
物料设计线上系统平台总体架构
1-1-26
物料设计线上系统架构包括 6 个层级：基础层、应用数据层、应用支撑层、
应用管理层、展现层和接入层。
基础层建设是项目搭建的基础保障，具体内容包含了网络系统、机房、多媒
体设备、储存设备以及安全设备的建设等，通过基础设置的搭建，为整体应用系
统的全面建设建立良好的基础。
应用数据层是整体项目的数据资源的保障，本次项目建设要求实现全面的资
源共享平台的搭建，所以对于应用数据层的有效设计规划对于本次项目的建设有
着非常重要的作用。应用数据层具体包括物料数据资源、3D 模型数据资源、项
目案例数据资源以及业主数据资源。通过对资源库的有效分类，可建立完善的元
数据管理规范，从而更加合理有效的实现资源的共享机制。
应用支撑层是整体应用系统建设的基础保障，通过统一的企业级总线服务实
现相关引用组件的有效的整合和管理，各个应用系统的建设可以基于基础支撑组
件的应用，快速搭建相关功能模块。
应用管理层按实际应用需求分成了进行区分，在实际应用系统的建设中，整
体应用系统可以通过多维的管理模式进行相关操作管理。
整体应用功能将通过门户方式进行展现，架构分别设计了内网门户和外网门
户，不同的应用人员通过登录可以实现相关系统的应用和资源的浏览查询操作。
（2）平台核心功能规划
1）系统物料库
系统物料库基于供应商提供的物料信息组建，具有信息完善、易查找以及智
能化等特征，系统物料库是物料设计线上系统平台的核心。物料部可应用系统物
料库实现物料入库管理、物料归类、物料信息维护等基础功能。设计师、物料师
可基于物料库及相关功能，实现所有设计、物料文件统一于平台制作、存储。物
料图书馆内物料板样本均可于系统物料库查找，系统自动生成统一的物料编号。
物料样板信息示例
1-1-27
同时，系统物料库内还可存储家具、灯具、地毯等软装成品 3D 模型及供应
商信息，供设计师使用。
2）供应商管理
供应商管理系统核心功能包括，打通物料设计线上系统平台与供应商数据接
口，保证供应商物料信息的及时上传更新，平台针对每类样本信息设置统一要求，
供应商按相关标准上传物料信息。此外供应商管理系统应具备供应商信息维护功
能。
3）线上线下联通
将物料设计线上系统平台与线下物料图书馆接口打通，将系统物料库内的物
料信息生成二维码，并与线下物料图书馆一一对应，实现实体物料的实时监管和
智能检索。如扫描线下实体数字图书馆的展示材料样板标签二维码可得到材料信
息（库存、工艺、使用方式及使用场景）及高质量贴图以供制作效果图。
设计师、物料师全程在物料设计平台实现所有设计、物料文件统一于平台制
作、存储，于平台上确认材料板搭配后可点击生成物料书并统一向供应商提交材
料板需求。
4）设计辅助系统
设计辅助功能主要是项目管理功能，即根据用户创建的项目信息创建项目档
案，在线实现物料板编辑、样板获取、物料书生成以及材料板制作等功能。在物
料设计线上系统平台上，设计师直接利用物料库的素材制作效果图，可以实现制
1-1-28
作效果图的同时确定物料来源，省去物料师逆向寻找物料的工作流程，大幅提升
工作效率。
具体项目管理示例
5）Ai、VR、AR 智能设计辅助系统
智能设计辅助系统可实现导入手稿（jpg、png、tif 等图片文件）生成 CAD
文件，导入建筑平面输出平面方案等功能，从而减少机械性的工作，提升工作效
率。AR 增强现实和 VR 虚拟现实技术模块可以更直观的展现设计效果，方便设
计师对设计方案的审查修改，同时可将设计理念和预期效果更直观地传达给业
主。同时，物料设计线上系统平台支持 PC/iPhone/iPad/Surface/安卓等所有设备
终端联动协同工作，更灵活、快捷。
6）用户管理
用户管理系统是为平台用户设置并分配角色，根据业务需求分配用户权限；
维护用户资料；实现用户角色和权限的变更等功能。用户类型可包括设计师、物
料师、供应商、外部设计师等。
7）平台开放功能
平台将对外开放给所有供应商及设计公司，鼓励不具备平台支持的设计公司
采用该物料设计平台，获取素材、制作物料版、分享设计案例等。也带动供应商
对该平台提供素材资源，从而扩大该平台的信息数据覆盖。未来公司可基于掌握
的大量案例、客户数据，了解行业动态，指导公司设计、经营方向。
1-1-29
2、物料图书馆
本项目将建设 1,500.00 平米的物料图书馆，各区域分布如下：物料展示区
1000.00 平米；VR 虚拟体验区 100.00 平米；开放办公区 100.00 平米；辅助功能
区 200.00 平米；物料师工作台 100.00 平米。
（1）物料展示区
物料展示区按物料类别、材质、色彩等特征直观展示所以物料样本。并按物
料使用频率及流行趋势对物料进行区别展示，使得设计师可以身临其境的感知各
种物料的材质和效果，对外开放的物料图书馆也可使外部人员体验和感知艺术内
涵。每个物料样本有相应的详细信息，可通过扫描二维码获取，另外设计师可通
过在物料图书馆扫码操作，寻找设计素材。
物料展示区示例
1-1-30
（2）VR 虚拟体验区
通过 VR 虚拟现实技术将设计效果展示出来，便于设计师之间的沟通，也可
用于向业主汇报设计方案。通过 VR 演示可 360 度观看场景内所有信息，无视角
盲点，信息量大；全景图像通过透视处理，有更强的立体感和沉浸感，使观看者
有身临其境的感觉；观看者可通过手持设备任意放大缩小、任意拖动，实现自由
漫游；另外可通过电脑、手机等移动设备同步展示，打破空间限制。
（3）开放办公区
开放办公区主要为内外部设计师提供临时办公工位。开放办公区采用专为设
计师定制的办公桌椅，办公桌尺寸符合设计师的使用要求，满足电脑绘图使用、
设置可调节高度坡度的绘图桌。除了公共灯光照明外，每个办公桌上要配备色温
为 4000，照度为 500LX 的可调节台灯。
（4）辅助功能区
辅助功能区为了适应会议、教学、展览等不同需求配备了大型电子白板、网
络视频会议和电话会议等先进设备。灯光、音响也做了相应的配套设置。会议室
也配备智能高清显示器，可提供设计会议的多种专业要求。
（5）物料师工作台
物料师工作台采用立式操作台，便于物料师及设计师在选材时对物料进行详
细对比观察等基础操作。
（二）现有平台使用情况
尽管公司拥有建筑装饰领域所需的大部分信息资源，但公司积累的信息资源
尚未形成集成的资源平台。基于建筑装饰产业生态化平台化趋势，公司有必要加
速资源平台化进程，整合供应链资源，建设一个共享共赢的建筑装饰产业生态平
台，从而加强公司行业影响力，巩固行业地位。
（三）“物料设计平台项目”建设的必要性、合理性
关于“物料设计平台项目”建设的必要性及合理性分析如下：
1-1-31
1、优化公司设计业务工作流程，提高设计业务工作效率
在以客户为中心的竞争环境下，流程作为业务流程管理的核心，在建筑装饰
设计企业中往往是重要的竞争力。基于公司业务特点及规模，公司已经发展出适
应现有业务条件的设计业务工作流程体系，保障了公司实现设计服务效率和质量
要求。然而，随着公司设计业务规模越来越大，业主对品质的要求越来越高，公
司设计团队的工作量以及各阶段的沟通协调次数也随之增加，工作效率进一步提
升受限。因此，公司有必要突破现有条件限制，优化设计业务工作流程。
公司原创设计业务的执行一般包括概念设计、方案设计、方案深化、施工图
绘制、物料书制作以及招标与施工配合六个环节，其中物料书制作是物料师通过
配合概念及方案设计，对空间、颜色及材料进行选择和搭配，与设计师进行充分
沟通，制作物料书的流程。物料设计作为辅助流程，通常是物料师在设计师完成
施工图以后，根据施工图去匹配相应的物料，施工图所涉及的物料一是数量众多、
种类繁杂，二是一些施工图无法找到对应的物料或者材质与设计师设想不符，因
此物料书的设计往往要耗时 1 个月之久，且难以做到完全准确。
针对上述设计流程，本项目建设的物料设计平台将搭建线上物料库模块，将
原有物料库资源嵌入平台；物料图书馆将建设智能物料展示区，采用 FRID 技术
对物料样本进行管理；线上线下的物料样本实现一一对应，可实现智能快速检索
等功能。在设计程序上，设计师在概念设计或方案设计等前置程序直接从物料设
计平台获取素材，并以数据的形式将素材信息“储存”在方案设计图中，可通过
素材信息向供应商直接发出样板需求。物料设计平台省去了物料师通过设计师的
图片逆向搜寻材料的程序，一方面大大提高了设计业务的工作效率，另一方面，
设计师直接从平台获取的素材均有对应有准确的材料信息和供应商信息，物料师
在获取样本时不会出现材料与设计师要求不符的情况。
本项目将通过对物料资源管理的升级，实现设计业务工作流程优化，项目建
成后，业务开展各环节的工作效率可得到有效提高项目执行周期可较大程度缩
短，人力物力成本显著降低，从而进一步提升公司精细化运营能力和生产项目管
理水平。
1-1-32
公司设计业务优化前后对比流程
2、强化公司文化创意业务，巩固公司核心竞争力
随着建筑行业的快速发展，建筑装饰行业市场竞争加剧，市场对建筑装饰企
业的设计能力的要求不断提高，另外，近年来公司借助“一带一路”政策打入了
国际市场，面临着国际顶级设计公司的激烈竞争。因此，公司需要不断强化设计
能力，以强化公司在国内外建筑装饰领域的核心竞争力。
物料设计平台的建设将从优化客观条件、调整工作结构、丰富素材资源等方
面提高设计业务实力。一是项目物料图书馆结合智能化、信息化的方式将物料直
观陈列展示，为设计师营造一个高效的灵感创意空间；二是通过优化设计流程、
强化设计辅助工具，缩短事务性工作环节，设计师、物料师可将更多的时间和精
力投入到创意设计、艺术品设计等创造性工作；三是通过物料设计线上系统平台
与供应商高效对接，可获得更丰富、更准确的物料素材资源和 3D 模型信息，在
保障足够丰富的素材资源的同时也能保证设计创意的实现。
本项目物料设计平台的建设将从优化客观条件、调整工作结构、丰富素材资
源等方面提高设计业务实力。一是项目物料图书馆结合智能化、信息化的方式将
1-1-33
物料直观陈列展示，为设计师营造一个高效的灵感创意空间；二是通过优化设计
流程、强化设计辅助工具，缩短事务性工作环节，设计师、物料师可将更多的时
间和精力投入到创意设计、艺术品设计等创造性工作；三是通过物料设计线上系
统平台与供应商高效对接，可获得更丰富、更准确的物料素材资源和 3D 模型信
息，在保障足够丰富的素材资源的同时也能保证设计创意的实现。
3、顺应设计行业技术发展趋势，深化新兴技术在建筑装饰领域的应用
目前，建筑装饰业正迎来新的技术变革期，VR 虚拟现实、AR 增强现实、
AI 人工智能等智能化、信息化技术作为创新技术可将建筑装饰设计创意可视化，
设计过程信息化、三维化，为使用者提供交互性设计和可视化印象，因而在建筑
装饰行业受到广泛的推广和应用。
近年来，公司积极推进研发工作，重视信息化技术的应用。公司信息技术团
队持续对 BIM 技术进行软件二次开发，研发在建设装饰设计及建设环节的各种
运用场景，并将技术成果固化，形成相应的软件著作权。另外技术团队利用三维
扫描、VR 互动等方式为各业务线创造了源源不断的生产力。尽管公司在技术的
研发与应用已经取得一定成绩，但在建筑装饰设计行业，信息化技术的应用仍处
于发展阶段，VR、AR 等技术在建筑行业的应用还有很大的开发空间。作为国内
高端建筑装饰行业领先企业，公司应持续把握行业技术发展趋势，掌握领先的行
业技术，在快速发展的建筑装饰行业保持稳定的竞争地位。
本项目将建设一套符合建筑装饰行业特点与公司自身特点的物料设计平台，
将公司原有设计资源整合到平台内，增加软件设备的投资，开发 AI 智能识别手
稿、智能识别建筑平面、AR、VR 虚拟展示及汇报应用。本项目的实施将深化新
兴技术在建筑装饰领域的应用，从而进一步强化项目质量与进度的把控能力，提
高公司服务能力，同时，项目的实施将提高公司技术创新能力，巩固公司的综合
竞争力。
4、顺应建筑装饰行业资源平台化趋势，进一步提升行业影响力
当前我国建筑装饰设计行业快速发展，各种资源平台应运而生，但针对建筑
装饰设计行业的专业性综合资源平台发展仍不成熟。具体表现为，较专业的平台
1-1-34
往往只能局限于一个或几个模块的需求，如案例分析平台、高清图片平台、按类
别区分的素材平台等，不能满足综合需求。
成立至今，公司在建筑装饰领域积累了丰富的资源，如大量的高标准案例，
丰富的物料数据库，庞大的供应商资源，高质量的业主资源等。丰富的行业资源
是公司多年积淀下的成果，也是公司快速发展的基础。尽管公司拥有建筑装饰领
域所需的大部分信息资源，但公司积累的信息资源尚未形成集成的资源平台。基
于建筑装饰产业生态化平台化趋势，公司有必要加速资源平台化进程，整合供应
链资源，建设一个共享共赢的建筑装饰产业生态平台，从而加强公司行业影响力，
巩固行业地位。
该项目将通过整合建筑装饰设计行业资源，建设物料设计平台，物料设计平
台具备资源共享、辅助设计等功能，项目建设初期，平台将作为内部辅助工具，
强化公司设计业务，未来随着各项功能的成熟，平台将逐步对外开放。对外开放
的物料设计平台将以设计资源为入口，打造建筑装饰产业生态平台，为行业设计
师提供如信息化素材资源、数字化设计、智能化协同等解决方案，促进行业共享
共赢，生态发展。另外，未来平台将吸引更多的外部设计师、供应商、业主入驻，
公司可依据其带来的大量行业数据信息，把握行业动态，为公司设计业务、经营
战略方向提供指导。总体而言，项目的实施可促进公司产业生态平台建设，提高
公司行业影响力。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。
本次募投项目的物料设计平台项目建设完成进入正常使用状态后，将以内部
辅助平台的形式辅助公司建筑装饰设计业务，物料设计平台项目不产生直接的经
济效益，而在于给企业带来的间接效益。项目投入使用后，第一，可提高公司设
计业务信息化、智能化水平，从而优化公司设计业务工作流程，缩短设计业务时
间，提高设计业务工作效率；第二，将使公司设计团队更专注于设计业务本身，
从而强化公司设计与文化创意业务，巩固公司核心竞争力；第三，项目的实施可
促进公司产业生态平台建设，提高公司行业影响力；第四，公司可依据平台带来
的大量行业数据信息，把握行业动态，为公司设计业务、经营战略方向提供指导。
总体而言，项目最终将间接促进公司整体经济效益的提升。
1-1-35
本次募投项目的两个酒店装修项目潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项
目、洛阳万怡酒店装饰工程项目，公司主要凭借成熟、高效的业务体系，丰富的
项目经验和突出的设计、施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上，通过收
取工程款赚取与工程投入成本的差价实现盈利。
根据本次募投项目相关合同约定及相关项目施工计划，工程施工均预计于
2021 年度完成，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：
单位：万元
设计及装修工程 设计及装修工程
序号 项目名称 毛利 毛利率
总收入 总成本
潮州市腾瑞中心皇冠
1 12,782.82 10,495.20 2,287.62 17.90%
假日酒店精装修项目
洛阳万怡酒店装饰工
2 9,253.00 7,508.30 1,744.70 18.86%
程项目
合 计 22,035.82 18,003.50 4,032.32 18.30%
注 1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
注 2：此处不考虑税费影响。
经测算，在不考虑税费影响的情况下，上述两个酒店装修募投项目预计可实
现毛利 4,032.32 万元，毛利率 18.30%，具有较好的经济效益。
本次募投项目主要依据各项目设计及施工相关合同及成本测算，效益测算谨
慎、合理。
六、2019 年可转债募投项目资金变更的原因及履行的决策程序，募投项目
当前进展情况，项目进度及效益实现是否符合预期。
（一）2019 年可转债募投项目资金变更的原因
1、变更基本情况
2019 年 12 月 9 日和 2019 年 12 月 26 日，经公司第三届董事会第十九次会
议及 2019 年第五次临时股东大会审议，公司通过了《关于变更募集资金投资项
目的议案》，拟暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目剩余募集
资金及其利息投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期
精装修设计及施工（EPC）项目”（以下简称“粤澳中医药产业园项目”）。
1-1-36
调整前后的各项目投资情况如下：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
承诺投资项目 是否已变更
投资金额 投资金额
佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修
否 9,351.79 9,351.79
工程
西安洲际酒店项目精装修工程 否 21,295.30 21,295.30
遵义喜来登酒店装饰工程项目 是 16,107.11 1,056.24(注)
粤澳合作中医药科技产业园健康养生
示范基地（培训）一期精装修设计及 是 - 15,050.87
施工（EPC）项目
合计 46,754.20 46,754.20
注：遵义喜来登酒店装饰工程项目以募集资金投入实际金额为 1,116.51 万元，差额 60.27 万
元系利息收入所致。
2、暂缓实施募投项目的原因
由于国内房地产市场环境迅速变化，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，
客户因受到房地产行业周期波动的影响，资金压力不断增大，不能及时支付工程
款项，导致项目无法顺利实施，募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务
发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，决定暂缓执
行“遵义喜来登酒店装饰工程项目”，公司将根据市场行情综合判断，如重新启
动该项目，公司将以自有资金投入。
3、变更剩余募集资金及其利息用途投入粤澳中医药产业园项目的原因
（1）粤澳中医药产业园项目实施的可行性
粤澳合作中医药科技产业园位于珠海横琴新区的高技术片区，是粤澳合作产
业园区的首个落地项目，亦是推动澳门经济适度多元化和促进粤澳中医药产业发
展的载体，为包括澳门在内的企业入园发展创造良好的发展环境，同时，为包括
澳门在內的专业人士及青年的发展空间提供选择。公司积极响应国家粤港澳大湾
区建设政策，重视与粤港澳大湾区地区及其企业间的交流与合作，具备全面服务
粤港澳大湾区国家战略的能力和优势。
1-1-37
粤澳中医药产业园项目的实施，将充分体现公司“设计与施工一体化”先发
优势，同时，在国家粤港澳大湾区政策的大力倡导下，实施该项目有利于公司未
来继续扩大市场影响力，进一步提高公司盈利能力。
（2）实施粤澳中医药产业园项目符合公司大力推进主要以设计施工一体化
模式承接优质项目的经营发展战略
公司基于“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，进一步发挥集
中、高效的业务承接模式和高品质的设计业务能力，坚持大力推进主要以设计施
工一体化模式承接优质项目的经营发展战略。“设计施工一体化”项目，使得公
司以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套
服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。粤
澳中医药产业园项目作为“设计施工一体化”的典型项目符合公司的战略和发展
需求。
（3）有利于提高募集资金使用效率，提升市场影响力和核心竞争力
由于客户资金压力增大不能及时支付工程款，导致项目无法顺利实施，募集
资金搁置时间较长将可能导致募集资金使用效率低下。公司本次变更募投项目事
项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必
要调整，有利于提高募集资金使用效率，充分发挥公司“设计与施工一体化”竞
争优势，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用。
（4）有利于提高投资回报
粤澳中医药产业园项目投资预算总额 26,315.46 万元，拟使用募集资金
15,050.87 万元，计划建设周期为 3 年，预计可实现营业收入 34,382.38 万元，预
计可实现毛利 8,066.92 万元，毛利率 23.46%。而暂缓实施的“遵义喜来登酒店
装饰工程”项目拟使用募集资金 16,107.11 万元，预计可实现毛利 2,935.73 万元，
毛利率 14.68%。因此，投资粤澳中医药产业园项目具有更高的投资回报。
综上，公司本次变更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，
结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对
提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存
1-1-38
在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定。
基于以上情况，公司募投项目的变更具有合理性。
（二）2019 年可转债募投项目资金变更履行的决策程序
2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟暂缓实施“遵
义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目剩余募集资金及其利息投入“粤澳合作
中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项
目”。独立董事发表了关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见，公
司在巨潮资讯网上对本次董事会及监事会相关决议进行了公告（公告编 号：
2019-090、2019-091）。保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券
有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了该
议案，并在巨潮资讯网上对本次股东大会相关决议进行了公告（公告编号：
2019-100）。
综上，变更剩余募集资金及其利息用途投入粤澳中医药产业园项目的决策谨
慎，并履行了必要的程序。
（三）募投项目当前进展情况，项目进度及效益实现是否符合预期
2019 年可转债募投项目当前进展情况如下：
1、佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程
佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程项目预计总投入 11,851.41 万元，
总收入 14,450.00 万元，总效益为毛利 2,598.60 万元，计划使用募集资金投入
9,351.79 万元，对应募集资金预计产生总毛利 2,050.52 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程项目的实
施进度为活动家具、窗帘及地毯安装，项目完工进度为 92.73%，预计于 2020 年
1-1-39
12 月左右完工。募集资金已投入 7,106.95 万元，投入资金产生的效益应为 1,570.15
万元，实际实现效益为 1,663.01 万元，符合预期。
2、西安洲际酒店项目精装修工程
西安洲际酒店项目精装修工程项目预计总投入 21,343.51 万元，总收入
25,360.00 万元，总效益为毛利 4,016.49 万元，计划使用募集资金投入 21,295.30
万元，对应募集资金预计产生总毛利 4,007.42 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，西安洲际酒店项目精装修工程项目已完工，酒店已
投入运营，根据合同约定，公司尚有部分尾款及质保金未到支付期。募集资金已
投入 18,200.83 万元，投入资金产生的效益应为 3,425.09 万元，实际实现效益为
3,546.34 万元，符合预期。
3、粤澳中医药产业园项目
粤澳中医药产业园项目预计总投入 26,315.46 万元，总收入 34,382.38 万元，
总效益为毛利 8,066.92 万元，计划使用募集资金投入 14,889.51 万元，对应募集
资金预计产生总毛利 4,564.33 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，粤澳中医药产业园项目的实施进度为木饰面安装、
石材安装、顶面油漆修补等工序的施工，项目完工进度为 85.99%，预计于 2020
年 12 月份左右完工。募集资金已投入 5,640.96 万元，对应的承诺效益为 1,729.22
万元，实际实现效益为 1,662.02 万元，基本符合预期。
七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目投资明细以及
测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成；
2、获取了并查看了各项目的工程进度安排，同时核查了各项目在董事会决
议日前的资金投入情况；
1-1-40
3、查阅了发行人与募投项目的业主签订的合同、邮件往来等；
4、与发行人管理层、募投项目实施部门进行了访谈，了解发行人“物料设
计平台项目”的主要建设内容及募投项目与公司战略规划发展的联系；
5、查阅了发行人募投项目效益测算底稿，核查发行人募投项目效益测算的
谨慎性；
6、与发行人董秘进行了访谈，了解了 2019 年可转债募投项目资金变更的背
景原因、决策过程及信息披露情况，查阅了相关公告及会议决议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目的具体投资金额测算及安排合理，募集资金用于非
资本性支出比例符合相关法律法规规定；
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划；
3、建筑装饰工程项目未来实施不存在重大不确定性风险；
4、“物料设计平台项目”建设必要、合理，有利于加强公司行业影响力，巩
固行业地位；
5、募投项目预计效益测算谨慎、合理；
6、2019 年可转债募投项目资金变更的决策合理、谨慎，并履行了必要的程
序，募投项目进度及效益实现符合预期。
1-1-41
问题3、请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款金额较高部分应收款账龄
较长的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异，结合可比公司情况说明
相关减值计提的充分谨慎性。（2）新收入准则对应收账款及合同资产分类的影
响情况，前述两类资产的划分依据及其准确性，申报材料中 2020 年新收入准则
对应收账款影响金额达 14.3 亿元是否准确，相关数据是否与 2020 年一季度数据
相匹配。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、报告期内应收账款金额较高部分应收款账龄较长的原因及合理性，与可
比公司是否存在较大差异，结合可比公司情况说明相关减值计提的充分谨慎性。
（一）报告期内应收账款金额较高部分应收款账龄较长的原因及合理性
1、报告期内应收账款金额较高部分应收账款账龄较长的原因及合理性
报告期内公司 70%以上的营业收入来自装饰工程施工，房地产行业宏观调控
等因素带来的房地产行业资金链条紧张，导致了装饰行业的回款速度减慢，同时
公共建筑装饰施工业务的结算流程和公司 2017-2019 年持续较快增长的营业收入
也是应收账款保持高位的重要原因。具体分析如下：
（1）受宏观经济增速、固定资产投资放缓，房地产行业资金链紧张等因素
影响，装饰行业企业的应收账款回款速度均有所放缓
近年来，受金融危机、欧债危机、贸易摩擦的影响，全球经济形势陷入低谷，
并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，进入了更为注重发
展质量的新常态。房地产行业也进入了高基数、低成长阶段新常态。受房地产行
业宏观调控等因素影响，房地产行业的资金链条较为紧张，也相应导致装饰行业
企业的工程结算速度放缓，应收账款回款速度减慢，导致行业企业的应收账款处
在较高水平。
1-1-42
（2）装饰施工业务结算方式导致公司应收账款余额较大
公司工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款
及质量保证金几个阶段。公司工程款的结算流程与公共建筑装饰同行业公司基本
相同，符合行业一般特点，具体如下：
完工进度
阶段 时间 结算额 主要权利 主要义务
（注）
合同签订至 按合同总额 按照合同的约 按照合同约定组
第一
工程开工（1-2 0 0%-20%收取 定收取相应的 建合格的项目团
阶段
个月） 预付款 预收工程款 队，安排前期工作
工程开工至 按完工进度
每月按照合同
第二 工程竣工阶 的 60%-80% 负责工程的设计
0-100% 约定收取工程
阶段 段 （ 3-12 个 收取工程进 及施工
进度款
月） 度款
保证工程按时按
工程竣工至 累计收款达
第三 收取至竣工时 质安全完工，负责
决算审计日 100% 到合同总额
阶段 的进度款 工程项目的现场
（3-12 个月） 的 80%-85%
保护
决算审计日 累计收款达
第四 至工程决算 到决算价总 收取工程决算 配合决算工作，提
100%
阶段 日 （ 6-18 个 额 的 款 交相关资料
月） 95%-97%
工程决算日 累计收款达 负责工程的维修，
第五 收取工程质保
至工程质保 100% 到决算价总 承担相应的维修
阶段 金
期满（2-5 年） 额的 100% 费用
公司采用完工百分比法确认装饰施工业务的合同收入，合同完工进度按累计
实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定。工程竣工时公司全额确认收入和
应收账款，工程竣工到工程决算审计日约需 3-12 个月的结算时间，形成约为合
同总额 15%-20%的 1 年以内及 1-2 年的应收账款。工程决算审计开始到工程决算
完成约需 6-18 个月的时间，形成约为合同总额 10%-15%的 1 年以内、1-2 年、
2-3 年及 3 年以上的应收账款。工程决算日至工程质保期满通常为 2-5 年的时间，
根据保修期长短和竣工决算时间分别形成 1 年以内、1-2 年、2-3 年或 3 年以上
的应收账款。
随着公司业务的不断拓展，公司应收账款的上述结算方式导致了公司的应收
账款在报告期内持续累积增加，且体现出账龄较长的特点。
1-1-43
（3）持续较快增长的收入也是促使应收账款保持高位的重要原因
2018 年、2019 年营业收入的增幅分别为 26.06%、9.17%，平均增幅为 17.61%，
大于同期应收账款平均 5.69%的增幅。营业收入增幅高于应收账款增幅，说明公
司在报告期内采取了较为严格的应收账款管理政策，经营较为稳健。然而，持续
较快增长的营业收入促使应收账款仍保持在较高的水平。
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款净额 35,465.43 173,060.24 158,196.46 155,128.56
合同资产净额 126,453.61 - - -
应收账款净额+合
161,919.04 173,060.24 158,196.46 155,128.56
同资产净额
应收账款（含合同
9.40% 1.98% 10.05%
资产）增幅
营业收入 84,345.13 251,141.62 230,054.58 182,503.12
营业收入增幅 9.17% 26.06% 9.69%
注：2020 年 1-6 月应收账款净额占营业收入比重已经过年化处理。2020 年新收入准则变更，
部分应收账款重分类至合同资产，为保持与 2017-2019 年指标口径一致，此处将合同资产计
入应收账款中。
综上，公司应收账款金额较高且账龄较长是受经济增速放缓、固定资产投资
减慢以及房地产企业资金较紧张的客观情况影响，同时也是由公共建筑装饰施工
业务结算方式及公司 2017-2019 年收入增长较快导致的，符合行业特点和公司业
务发展的实际情况具有合理性。
2、与可比公司是否存在较大差异
（1）应收账款金额较高是建筑装饰行业的普遍情况
应收账款（含合同资产）较高是建筑装饰行业的普遍情况。公司应收账款净
额（含合同资产）占营业收入比例与同行业公司的具体比较情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
证券代码 证券名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002047.SZ 宝鹰股份 129.85% 101.79% 88.73% 71.58%
002081.SZ 金螳螂 80.08% 71.36% 74.17% 85.85%
1-1-44
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
证券代码 证券名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002325.SZ 洪涛股份 178.41% 146.34% 143.07% 150.75%
002375.SZ 亚厦股份 146.13% 108.33% 131.71% 134.51%
002482.SZ 广田集团 137.09% 94.07% 69.52% 63.82%
002620.SZ 瑞和股份 88.61% 69.18% 62.78% 62.76%
002781.SZ 奇信股份 178.77% 84.14% 68.00% 70.54%
002789.SZ 建艺集团 117.67% 73.00% 54.57% 64.41%
002822.SZ 中装建设 97.02% 73.16% 67.28% 73.69%
002856.SZ 美芝股份 134.85% 96.57% 86.84% 68.45%
300621.SZ 维业股份 109.38% 69.20% 57.01% 59.31%
603828.SH 柯利达 120.41% 96.52% 88.25% 90.19%
算术平均数 126.52% 90.31% 82.66% 82.99%
002811.SZ 郑中设计 95.99% 68.91% 68.76% 85.00%
数据来源：同花顺 ifind，2020 年 1-6 月数据已经过年化处理。2020 年新收入准则变更，部
分应收账款重分类至合同资产，为保持与 2017-2019 年指标口径一致，此处将合同资产净额
计入应收账款净额中。
2017 年末至 2020 年 6 月末，公司的应收账款（含合同资产）净额分别为
155,128.56 万元、158,196.46 万元、173,060.24 万元及 161,919.04 万元，占当期
营业收入比例为 85.00%、68.76%、68.91%及 95.99%，与同行业水平基本相当。
应收账款（含合同资产）净额占营业收入的比例较高是建筑装饰行业的普遍
情况，主要是受经济增速放缓、固定资产投资减慢以及房地产企业资金较紧张的
客观情况影响，装饰行业企业的应收账款回款速度均有所放缓，同时也是由于公
共建筑装饰施工业务结算方式导致的。
（2）部分应收款账龄较长相比同行业公司的合理性
报告期内应收账款（含合同资产）总体账龄构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
账龄
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 102,668.03 111,016.54 101,441.14 96,844.78
1-2 年 36,790.36 48,692.74 33,695.72 45,625.44
1-1-45
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
账龄
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
2-3 年 33,652.62 19,354.88 30,235.21 18,431.44
3 年以上 41,580.76 43,230.86 39,018.00 28,638.06
合计 214,691.77 222,295.01 204,390.07 189,539.72
其中 3 年以上
19.37% 19.45% 19.09% 15.11%
占比
注：2020 年新收入准则变更，部分应收账款重分类至合同资产，为保持与 2017-2019 年指
标口径一致，此处将合同资产余额计入应收账款余额中。
从上表可以看出公司 3 年以上的应收账款占比相对较低。
在与同行业公司进行比较时，考虑到同行业公装上市公司从事的公装领域较
为广泛，包括大剧院、国宾馆、金融机构装饰、地铁轨道交通枢纽装饰、办公楼、
文教体卫设施、政府行政机构装饰、星级酒店装饰等，没有与郑中设计一样高度
专注于高端星级酒店装饰的完全可比的同行业上市公司。同时考虑到，对于房地
产公司来说，批量住宅精装修项目现金流较酒店、写字楼等公共建筑装饰项目较
好，因此批量住宅精装修业务占比较高的同行业上市公司一般应收账款回款情况
也相应较好。
为提高可比性，根据同行业上市公司公开披露的业务介绍或数据，选取了可
比性较高且可以获得对比数据的同行业上市公司，具体如下：
证券代码 证券名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
002781.SZ 奇信股份 41.31% 27.74% 12.42% 18.53% 100.00%
002856.SZ 美芝股份 66.55% 13.68% 8.25% 11.53% 100.00%
603828.SH 柯利达 49.41% 24.89% 12.92% 12.78% 100.00%
算术平均数 52.42% 22.10% 11.20% 14.28% 100.00%
002811.SZ 郑中设计 49.94% 21.90% 8.71% 19.45% 100.00%
注：由于同行业上市公司 2020 年半年报中未披露合同资产账龄构成，此处列示了 2019 年末
的应收账款（含合同资产）账龄构成。
公司 3 年以上应收账款占比略高于同行业可比公司，主要是报告期内公司为
降低工程回款风险，提高了工程项目筛选门槛，注重应收账款的回款管理，通过
大力发展回款情况良好的设计业务，提高设计业务对盈利能力的贡献水平，控制
了应收账款的增长。随着近年来的业务调整和发展，公司近两年的应收账款总体
1-1-46
增幅较低，3 年以内的应收账款增长较慢，3 年以上的应收账款占比相应有所提
高。
综上，公司报告期内应收账款金额较高且部分应收款账龄较长的情况相比同
行业公司具有合理性。
（二）公司应收账款减值计提充分性
1、公司与同行业上市公司坏账计提政策的比较
（1）公司制定了符合自身情况的应收款项坏账准备计提政策
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。
发行人按组合计量应收款项预期信用损失的方法具体如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
账龄组合 账龄
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失
以债务人是否为
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
公司内部关联方
合并范围内关联方组合 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
作为信用风险特
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
征划分组合
应收账款账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表具体如下：
预期信用损失率
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
应收账款 5% 10% 30% 50% 70% 100%
（2）公司应收款项坏账计提政策与同行业比较情况
目前公司按组合计提坏账准备的政策与同行业上市公司相比如下：
1-1-47
洪涛股
宝鹰股 金螳 亚厦股份 广田集团 郑中设
账龄 份 瑞和股份
份（注 1） 螂 （注 3） （注 4） 计
（注 2）
1 年以 按不同客户
5% 5% 5% 5%
内 信用期内
1-2 年 10% 10% 2%-5%，合 信用期内 10% 10%
2-3 年 30% 30% 5%、 同期内 1.5%-26.86%， 30% 30%
3-4 年 50% 50% 17.85% 9.8%-28%， 逾期时间越长 50% 50%
4-5 年 80% 80% 逾期时间越 坏账比例越高 50% 70%
5 年以 长坏账比例
100% 100% 50% 100%
上 越高
（续上表）
中装建设
账龄 奇信股份 建艺集团 美芝股份 维业股份 柯利达 郑中设计
（注 5）
1 年以内 5% 5% 10% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 20% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 40% 30% 30% 30%
6%
3-4 年 50% 50% 60% 50% 50% 50%
4-5 年 80% 80% 80% 80% 80% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注 1：宝鹰股份对于工程合同产生的应收账款按照信用期计提坏账准备，信用期内计提
3.76%、信用期外 1 年内 19.44%、信用期外 1-2 年 19.44%、信用期外 2-3 年 22.86%、信用
期外 3-4 年 32.37%、信用期外 4-5 年 48.73%、信用期外 5 年以上 99.75%。
注 2：对建筑装饰类应收款项洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备，而是采用逾期账龄
分析法，以项目竣工验收超过 5 年款未结算或工程结算作为判定逾期的节点。对信用期内应
收账款坏账计提比例为 5%，对超出信用期的应收账款坏账计提比例为 17.85%。
注 3：亚厦股份对不同客户按不同组合计提坏账，对于政府部门及事业单位客户，合同期内
2%、信用期内 9.8%、逾期 1 年以内 35%、逾期 1-2 年 50%、逾期 2-3 年 80%、逾期 3 年以
上 100%，应收房地产开发企业客户，合同期内 5%、信用期内 28%、逾期 1 年以内 69.28%、
逾期 1-2 年 76.64%、逾期 2-3 年 88.93%、逾期 3 年以上 100%，应收中央企业及国有企业客
户，合同期内 2%、信用期内 12.38%、逾期 1 年以内 28.37%、逾期 1-2 年 44.60%、逾期 2-3
年 78.74%、逾期 3 年以上 100%；应收非房地产开发民营企业及个人客户，合同期内 2%，
信用期内 14%、逾期 1 年以内 29.41%、逾期 1-2 年 45.04%、逾期 2-3 年 84.97%、逾期 3 年
以上 100%。
注 4：广田集团对建筑装饰、智能化产品及业务组合、工程金融及其他组合、应收合并范围
内关联方组合等分不同组合编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计
1-1-48
算预期信用损失。其中建筑装饰组合中，应收进度款，信用期内 1.5%、逾期 1 年以内 5.27%、
逾期 1-2 年 18.39%、逾期 2-3 年 31.73%、逾期 3-4 年 36.43%、逾期 4-5 年 56.78%、逾期 5
年以上 60.53%；应收结算款项，信用期内 6.73%、逾期 1 年以内 13.63%、逾期 1-2 年 28.57%、
逾期 2-3 年 46.92%、逾期 3-4 年 52.62%、逾期 4-5 年 63.74%、逾期 5 年以上 94.21%；应收
质保金款项，信用期内 26.86%、逾期 1 年以内 50.69%、逾期 1-2 年 60.32%、逾期 2-3 年 68.63%、
逾期 3-4 年 80.01%、逾期 4-5 年 83.15%、逾期 5 年以上 97.68%。
注 5：中装建设按有合同纠纷组合和无合同纠纷组合计提坏账，其中无合同纠纷组合采用余
额百分比法，计提比例 6%，有合同纠纷组合未披露具体计提比例，2019 年实际计提比例
51.19%。
从上表中可以看出，发行人的坏账准备计提政策与宝鹰股份、金螳螂、奇信
股份、建艺集团、美芝股份、维业股份、柯利达基本一致，较亚厦股份、广田集
团、洪涛股份、瑞和股份更严格。
2、公司与同行业上市公司坏账准备计提情况比较
公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况（应收账款坏账准备/应
收账款余额）对比分析如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
证券代码 证券名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002047.SZ 宝鹰股份 12.34% 12.47% 11.52% 12.62%
002081.SZ 金螳螂 9.61% 9.34% 10.29% 10.50%
002325.SZ 洪涛股份 11.79% 11.96% 11.79% 5.14%
002375.SZ 亚厦股份 10.20% 9.77% 9.07% 8.28%
002482.SZ 广田集团 11.62% 10.98% 10.99% 8.73%
002620.SZ 瑞和股份 17.85% 15.31% 16.63% 14.37%
002781.SZ 奇信股份 22.38% 21.83% 18.80% 17.31%
002789.SZ 建艺集团 15.09% 14.46% 13.43% 10.43%
002822.SZ 中装建设 11.38% 11.51% 11.76% 10.75%
002856.SZ 美芝股份 19.12% 21.31% 18.46% 19.65%
300621.SZ 维业股份 15.94% 16.53% 19.47% 21.36%
603828.SH 柯利达 7.69% 17.41% 16.04% 15.68%
算术平均数 13.75% 14.41% 14.02% 12.90%
002811.SZ 郑中设计 24.58% 22.15% 22.60% 18.16%
数据来源：根据上述上市公司的年报数据整理
注：2020 年新收入准则变更，部分应收账款重分类至合同资产，为保持与 2017-2019 年指
标口径一致，此处将合同资产计入应收账款中计算坏账准备。
1-1-49
公司各年计提的总体坏账率高于同行业平均水平，与奇信股份、美芝股份和
维业股份相差不大，显示公司在应收账款坏账准备计提方面保持了一贯的谨慎
性，公司按照会计准则制定的坏账计提政策较为谨慎。
综上，公司坏账准备的计提符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提
充分、合理。
二、新收入准则对应收账款及合同资产分类的影响情况，前述两类资产的划
分依据及其准确性，申报材料中 2020 年新收入准则对应收账款影响金额达 14.3
亿元是否准确，相关数据是否与 2020 年一季度数据相匹配
根据《企业会计准则第 14 号-收入》及应用指南规定：合同资产，是指企业
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素。合同资产与应收款项的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价
的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款。
根据公司所处行业特点以及公司实际情况，公司应将已完工尚未结算的工程
进度款以及质量保证金在合同资产列报。申报材料中 2020 年新收入准则对应收
账款影响金额 14.3 亿元为已完工但实际未和客户实施结算的款项。因为所处行
业存在项目结算周期较长的特点，导致合同资产余额较大。
2020 年一季度数据披露的合同资产划分时因对新收入准则理解有偏差，将
存货中的工程施工余额划分至合同资产。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解公司应收账款较高部分应收账款账龄较长的原
因，查阅了应收账款账龄 3 年以上客户明细；
2、获取了公司应收账款坏账准备计提政策；
1-1-50
3、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司的应收账款账龄结构比
例、应收账款占营业收入比例、应收账款坏账准备占应收账款期末余额的比例与
同行业上市公司进行对比是否存在较大差异；
4、获取了公司合同资产划分依据，对比是否符合新收入准则要求；
5、与管理层沟通确认了一季报合同资产划分与准则规定有所偏离的情况；
5、查阅了公司 2020 年度一季报和中期财务报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款金额较高及部分应收账款账龄较长的原因是合理的，与可
比公司不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、申报材料中 2020 年新收入准则对应收账款影响金额达 14.3 亿元为已完
工尚未结算的进度款，金额准确；相关数据与 2020 年一季度数据不匹配，原因
系 2020 年一季度数据披露的合同资产划分时对新收入准则理解有偏差，将存货
中的工程施工余额划分至合同资产。
问题4、2020 年申请人对房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更。请申请人
补充说明固定资产折旧政策调整的具体情况，会计估计变更的原因，履行的决
策程序，对公司财务数据的影响情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、固定资产政策调整的具体情况
根据 2019 年 12 月 9 日第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次
会议决议，公司对采用成本模式计量的投资性房地产及固定资产中的房屋建筑物
折旧年限进行了变更，从原来 20 年变更为 40 年。该项变更从 2020 年 1 月 1 日
起执行。
1-1-51
二、会计估计变更的原因
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于
每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿
命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
公司根据企业会计准则对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
了复核。公司现行会计政策中，房屋及建筑物折旧年限为 20 年，从公司房产预
计实现服务年限或提供经济利益期限来看，其实际使用寿命长于原确定的会计估
计年限，现行的房屋及建筑物折旧年限已不能真实反映公司实际情况。
公司投资性房地产及固定资产中的房屋建筑物主要为一线城市写字楼、住
宅，使用年限 50-70 年，根据房屋的实际用途及预计受益期限，为更加合理地估
计公司固定资产的折旧，公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计
准则等相关规定并结合公司实际情况，对投资性房地产和固定资产中的房屋及建
筑物的预计使用年限进行重新确定，对折旧年限进行变更。以满足公司（含子公
司）的核算要求，客观、如实地反映公司的成本费用支出。
三、履行的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本次会计估计变更已于 2019 年 12
月 9 日经第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，本
次会计估计变更无需提交股东大会审议。
四、对财务数据的影响
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报表进
行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更预计减少 2020 年固定资产及投资性房地产中的累计折旧
1,077.73 万元，增加合并净利润 1,012.95 万元。
1-1-52
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构会同会计师执行了以下核查程序，具体如下：
1、查阅了公司《关于部分固定资产会计估计变更的议案》、第三届董事会第
十九次会议决议和第三届监事会第十三次会议决议
2、访谈了公司管理人员，了解会计估计变更的原因；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，检查了公司会计估计变更决策程
序是否完备、合规；
4、重新测算了会计估计变更对财务数据的影响是否准确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司会计估计变更的原因合理，履行的决
策程序完备、合规，公司测算的 2020 年折旧年限变化对净利润影响准确。
问题5、2020 年上半年公司业绩大幅下滑，请申请人结合最近一期业绩以及新冠
疫情及其他因素对公司经营的影响情况，说明业绩下滑的原因，相关影响因素
是否已消除，是否对本次募投项目及公司经营构成重大不利影响。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、结合最近一期业绩以及新冠疫情及其他因素对公司经营的影响情况，说
明业绩下滑的原因
（一）宏观经济波动及房地产行业周期带来的不利影响
近年来，受金融危机、欧债危机、贸易摩擦的影响，全球经济形势陷入低谷，
并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响。随着房地产开发投
资进入高基数、低成长阶段新常态的影响，装饰行业的景气度也相应受到影响。
1-1-53
此外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部
门等支付能力受宏观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款
项的回收难度，进而影响行业的发展。
2020 年 1 月以来，受全球新冠肺炎疫情、中美战略竞争、贸易保护主义上
升、“逆全球化”加速等多方面因素的影响，宏观经济和房地产投资增速均出现
了明显的下降，导致装饰行业的发展明显受到影响。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
（二）受新冠疫情影响，建筑装饰行业订单、收入和利润均出现不同程度下
降
2020 年 1 月以来，在新冠肺炎疫情影响下，公司及公司上下游延期复工复
产，对公司的项目施工进展、业务开拓均产生不利影响。（1）项目施工进展方面，
由于装饰行业具有劳动密集型特点，均为线下施工，疫情期间，行业受到疫情冲
1-1-54
击较为严重，工程进度放缓或停滞，影响工程产值的结算和工程收入的确认；（2）
业务开拓方面，疫情也使得建筑工程行业的招投标在第一季度基本处于半停滞状
态，新冠疫情带来的不利预期也影响装饰订单的取得，导致上市公司新签订单下
滑。
受疫情的影响，建筑装饰行业企业 2020 年上半年及前三季度的订单、收入
和利润均出现了不同程度的下降，建筑装饰行业受新冠疫情的冲击显著，公司和
建筑装饰同行业企业业绩波动具体如下：
新签订单同比增幅 营业收入同比增幅 归母净利润同比增幅
证券代码 证券名称 2020 年前 2020 年上 2020 年前 2020 年上 2020 年前 2020 年上
三季度 半年 三季度 半年 三季度 半年
002047.SZ 宝鹰股份 7.03% 7.90% -12.55% -16.69% -48.13% -46.58%
002081.SZ 金螳螂 -37.38% -55.30% -2.96% -4.21% -2.10% -9.17%
002325.SZ 洪涛股份 -20.61% -23.69% -11.97% -4.85% -149.98% -79.73%
002375.SZ 亚厦股份 3.20% 10.20% -7.54% -17.88% -17.55% -34.67%
002482.SZ 广田集团 -23.00% -22.77% -9.68% -23.73% -37.94% -82.75%
002620.SZ 瑞和股份 -10.95% -35.28% -4.71% -18.47% -12.95% -45.52%
002781.SZ 奇信股份 -57.85% -61.67% -45.00% -49.71% -197.84% -179.80%
002789.SZ 建艺集团 27.04% 44.27% -27.04% -32.60% -46.78% -42.85%
002822.SZ 中装建设 4.16% -8.86% 5.00% -11.71% 1.20% -14.95%
002856.SZ 美芝股份 未披露 未披露 28.18% 12.71% -48.51% -78.98%
300621.SZ 维业股份 未披露 未披露 -25.17% -32.25% -76.98% -66.73%
603828.SH 柯利达 -82.96% 4.17% 25.86% 25.62% -2.92% 1.89%
平均 -19.13% -14.10% -7.30% -14.48% -53.37% -56.65%
002811.SZ 郑中设计 -48.66% -44.11% -20.50% -18.91% -62.55% -64.83%
数据来源：根据各上市公司定期报告和经营业绩简报整理
（三）公司发展战略更为突出设计品牌引领地位，加强了对施工订单的筛
选，影响了工程订单和收入的增长
公司从建立之初就将原创设计业务放在公司发展战略的首位，并逐渐形成了
竞争优势，目前公司已经成长为一家设计创意企业。公司的设计品牌郑中设计
CCD（Cheng Chung Design）在 2019 年成为《亚洲品牌 500 强》中唯一上榜的
创意品牌，并在美国权威专业室内设计杂志《室内设计》（Interior Design）评出
的“2019 年全球酒店设计百大排行榜”中，郑中设计 Cheng Chung Design（CCD）
酒店室内设计综合实力位居全球第三。
1-1-55
2020 年上半年，公司名称由“深圳市亚泰国际建设股份有限公司”更名为
“深圳市郑中设计股份有限公司”，公司简称由“亚泰国际”变更为“郑中设计”，
以突出设计品牌引领地位，更加彰显民族设计品牌的自信，进一步增强公司的市
场影响力和行业地位，向投资者进一步传递公司设计创意发展理念。
结合现阶段公司发展现状和未来战略方向，公司更加重视经营的稳健性和设
计业务的发展，对受疫情影响较大的施工业务加强项目筛选，进一步提高工程项
目客户质量，通过精品标杆工程的落地，更好地发挥工程项目对设计的支撑作用，
一定程度上影响了公司工程订单和收入的恢复。
从订单金额来看，公司订单金额下降主要是由于 2019 年工程订单金额较大，
2020 年受疫情影响，公司主动调整战略，更为重视设计业务，加强了对工程施
工订单的筛选，使得工程订单相比去年同期下降较多导致。
2020 年前三季度设计订单同比 2019 年前三季度快速增长，设计业务订单已
经恢复到去年同期疫情前水平并实现了 9.21%的较快增长，设计订单的增长促进
了公司订单跌幅的进一步缩窄。
2020 年半年度及前三季度，公司新签订单金额及同比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 同比变动 2020 年 2019 年 同比变动
项目类型
1-9 月 1-9 月 比例 1-6 月 1-6 月 比例
工程订单 98,069.67 225,668.28 -56.54% 63,602.77 158,888.44 -59.97%
设计订单 101,696.46 93,121.11 9.21% 52,534.55 55,280.46 -4.97%
合计 199,766.13 318,789.39 -37.34% 116,137.32 214,168.90 -45.77%
注：上述期间新签订订单金额均包含期末已中标未签订订单金额
1-1-56
二、相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及公司经营构成重大不
利影响
（一）全国经济正逐步克服疫情带来的不利影响，经济运行呈恢复性增长和
稳步复苏态势，逐步推动建筑装饰行业及上下游行业的恢复
根据国家统计局数据，2020 年上半年国内生产总值为 409,164.8 亿元，同比
下降 1.57%。分季度看，一季度同比下降 6.83%，二季度同比增长 3.16%，三季
度同比增长 4.95%。总的来看，上半年全国经济逐步克服疫情带来的不利影响，
三季度继续保持较快增长，经济运行呈恢复性增长和稳步复苏态势，发展韧性和
活力进一步彰显。宏观经济的稳步恢复将推动建筑装饰行业及其上下游行业的恢
复。而逆周期调节政策的常态化、新基建项目的推进等都将可能给公司带来新的
业务机会。
2020 年上半年国内房地产开发投资金额为 62,780.21 亿元，同比增长 1.90%。
分季度看，一季度同比下降-7.73%，二季度同比增长 7.96%。而三季度则同比增
长 11.83%。总的来看，第三季度以来酒店及商业逐步恢复、医院及学校等民生
相关基建投资力度加大、地产投资增速保持较快增长，房地产企业及建筑装饰企
业业绩下滑幅度逐步收窄。
（二）新冠疫情冲击之后，行业面临重新洗牌，中小企业经营难以为继，行
业集中度有望进一步提高，将给行业优势企业带来发展机会
建筑装饰行业企业数量由 2005 年的 19 万家，下降到 2019 年的 11.7 万家，
降幅超过 30%。与此同时，取得由建设行政主管部门核发相应资质的企业数量快
速增加，由 2005 年的 4.5 万家左右，增加到 2018 年的 11.74 万家。全行业企业
2019 年平均年工程产值达到 3,829 万元，比 2018 年提高了 453 万元，增长幅度
为 13.42%1。这一减两增反映了行业集中度提高，竞争逐步规范化的发展趋势。
从退出市场的装饰企业来看，主要是承接散户装饰的低资质小企业为主，不
涉及优良的企业，行业优势公司整体还是处于发展状态。2020 年新冠疫情将进
1
数据来源：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》、中国报告网《2020 年中国建筑装饰市场分
析报告》
1-1-57
一步加剧装饰行业的优胜劣汰，行业龙头都出现营业收入和利润的“双降”，甚
至个别公司出现了亏损，中小装饰企业的经营情况更加堪忧，预计装饰行业“剩
者为王”的特点将更加明显。新冠疫情冲击之后，行业将面临重新洗牌，中小企
业经营难以为继，行业集中度有望进一步提高，将给行业优势企业带来发展机会。
从前三季度经营数据来看，公司所在的公装行业，13 家上市公司收入、利
润同比降幅分别为 8.31%、54.08%，相比上半年收入、净利润 14.82%、57.28%
的降幅均出现了缩窄趋势，显示随着酒店及商业逐步恢复、医院及学校等民生相
关基建投资力度加大、地产投资增速保持较快增长，上市公装企业订单、收入和
利润均出现了较好的恢复态势。
（三）面对疫情公司主动加快了战略调整的节奏，设计业务的快速发展使得
公司核心竞争力进一步增强，盈利能力、盈利质量进一步提高，公司业务出现了
较快恢复势头
公司一贯坚持设计在业务中的引领地位，2018 年以来，在收入占比较低的
情况下，凭借远高于施工业务的毛利率水平，公司设计业务毛利开始超过施工业
务毛利，突显了公司的设计属性，表明设计业务已经成长为公司最重要的利润来
源，显示公司的核心竞争力得到不断增强，盈利能力持续增强。
2020 年上半年由“亚泰国际”更名为“郑中设计”更是为了进一步突出设
计品牌引领地位。面对疫情，公司进一步加快战略调整的节奏，通过提高施工业
务门槛，加快设计业务的拓展，聚焦品牌延伸，进一步创新品牌战略，持续推出
针对中端客户的设计品牌、针对商业办公的设计品牌，以及聚合科技与设计力量
的科技公司等，实现 CCD 郑中设计品牌矩阵的迭代升级，促进公司核心竞争力
进一步增强。经过公司主动调整，公司 2020 年第三季度的设计订单出现了快速
增长，带动公司 2020 年前三季度新签的设计订单超过施工业务订单，进一步突
显了公司的设计属性。设计订单的提高进一步提高了公司在设计方面的核心竞争
优势，也提高了公司的毛利水平、盈利质量，带动公司第三季度营业收入、净利
润环比第二季度分别出现了 4.31%、180.08%的快速增长，毛利率提高 5.16 个百
分点，公司业务呈现了较快恢复势头，也使得公司 2020 年的经营活动现金流量
净额远高于 2019 年同期。
1-1-58
2020 年前三季度数据对比如下：
单位：万元
新签设计业
项目 营业收入 净利润 毛利率
务订单
2020 年第一季度 28,495.03 38,485.03 1,225.86 19.32%
2020 年第二季度 24,039.52 45,860.10 612.04 22.56%
2020 年第三季度 49,161.91 47,835.75 1,714.22 27.72%
第三季度比第二季度增减 104.50% 4.31% 180.08% 增加 5.16%
注：上述各季度新签设计业务订单计算均已考虑已中标但尚未完成签约订单
2020 年上半年、前三季度经营活动现金流量与 2019 年同期对比情况如下：
单位：万元
期间 金额 期间 金额
2020 年半年报 4,627.63 2020 年前三季度 11,921.68
2019 年半年报 -7,949.18 2019 年前三季度 358.02
差异 12,576.81 差异 11,563.66
（四）公司发挥 EPC 经营模式的竞争优势，设计业务的发展需要作为支撑
的工程业务的进一步发展，在疫情影响逐步降低并消除后，必将实现施工业务的
快速恢复
未来，公司将继续以“设计促进工程，创意驱动发展”作为总体战略思路，
在经营中继续充分发挥 EPC 经营模式的竞争优势。以领先的设计能力赢得客户
青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整
的装饰作品交付客户，保持装饰服务差异化竞争优势。
面对疫情，公司提高了工程施工项目的承接门槛，主动降低施工规模，通过
加强管理、内控、延伸设计产业链等内生式发展来主动应对疫情对装饰行业的影
响。然而，设计与施工的水乳交融，才能真正能实现 EPC 模式的完美落地，打
造完美的作品，满足业主的高标准要求。因此，在 EPC 模式优势下，公司具有
很强的获取施工订单的实力。随着疫情逐步受到控制并进入常态化，其对现场施
工的影响将逐步减弱并消除，而公司也将一方面通过研发提升应对变化的能力，
通过智能化设计、机器人放线、装配式施工手段提高施工技术；另一方面通过优
化施工组织效率，通过预算管理全面开源节流，尽力将疫情带来的不利影响降到
1-1-59
最低。随着疫情的影响逐步消退，公司也将适时推动工程施工业务的较快恢复和
施工规模的恢复及扩大。
（五）本次募投项目的实施有利于设计业务实力的提高，通过精品工程进一
步巩固公司在高端公共建筑领域的竞争力
本次募投项目的物料设计平台项目建设完成进入正常使用状态后，将以内部
辅助平台的形式辅助公司建筑装饰设计业务。项目投入使用后，将通过信息化、
智能化水平的提高，缩短设计业务时间，提高设计业务工作效率，促进公司产业
生态平台建设，强化设计与文化创意业务等方式促进公司设计业务的发展。而两
个酒店装饰项目是为了公司发挥经验优势，在政策的大力支持下，继续打造一批
精品标杆工程，发挥公司以 EPC 模式开展业务的竞争优势，扩大市场影响力，
巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位，进一步提高公司盈利能力，为公
司未来实现健康、稳定、可持续的发展提供资金保障。
因此，本次募投项目的实施有利于消除疫情对公司的不利影响，通过设计业
务实力的提高，通过精品工程进一步巩固公司在高端公共建筑领域的竞争力。
综上，随着国内经济逐步克服疫情带来的不利影响，装饰行业也出现了较好
的恢复状况，酒店及商业逐步恢复、地产投资增速保持较快增长，疫情的影响逐
步消除。疫情冲击下装饰行业集中度有望进一步提高，也将给行业优势企业带来
发展机会。公司面临疫情影响加快战略调整节奏，促进了设计业务的较快发展，
公司的核心竞争力、毛利率、盈利质量进一步提高，业务呈现了较快恢复势头，
未来随着疫情的影响逐步消退，公司将适时推动工程施工业务的较快恢复和施工
规模的恢复及扩大。本次募投项目的实施有利于消除疫情对公司的不利影响，通
过设计业务实力的提高，通过精品工程进一步巩固公司在高端公共建筑领域的竞
争力。因此，疫情带来的不利影响正在逐步消除，不会对本次募投项目及公司经
营构成重大不利影响。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1-1-60
1、查阅了公司定期报告及其他公告；
2、抽查了公司 500 万以上的新增合同，检查公司在手订单情况；
3、访谈了公司高管及财务相关人员，了解企业发展战略调整情况及新冠疫
情对企业开展业务的影响；
4、核查了新冠疫情对包括公司在内的公装行业上市公司订单、收入、利润
的影响；
5、对比公司 2020 年前三季度的新签设计业务订单、营业收入、净利润、毛
利率，以及 2020 年上半年及前三季度与去年同期的经营活动现金流量净额；
6、访谈了募投项目现场负责人，了解新冠疫情对募投项目的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司业绩下滑的原因真实、合理；相关影
响因素正在逐步消除；相关影响因素不会对本次募投项目及公司经营构成重大不
利影响。
问题6、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近
一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）
情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
1、有关财务性投资及类金融业务的认定
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
1-1-61
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（1）财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义如
下：
A、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
B、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
C、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
D、上市公司投资类金融业务。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要
求》（2016 年 3 月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于
产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性
投资：
A、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
B、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务定义如
下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
1-1-62
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
2、公司实施或拟实施的财务性或类金融业务投资情况
2020 年 7 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月，发行人
不存在类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及
类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融业
务
（一）发行人最近一期末相关投资情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人相关投资如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
交易性金融资产 -
衍生金融资产 -
买入返售金融资产 -
发放贷款和垫款 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
长期股权投资 81.50
（二）发行人长期股权投资概况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资全部为对联营企业菲律宾亚泰
（英文名：Asiantime International (Philippines) Corporation）的投资，账面价值为
81.50 万元，具体如下：
投资企业名称 亚泰国际（菲律宾）有限公司
成立时间 2018 年 6 月 21 日
1-1-63
菲律宾第四区马卡提市圣洛伦佐阿亚拉大道 6784 罗菲诺太平洋大厦 29 楼
注册地址
A
注册资本 945 万比索
经营范围 一般建筑、一般工程
投资时间 2018 年 6 月
公司近年致力于开拓境外市场，已承接了多个海外项目，为了更好的辐射当
地和周边市场，公司投资了菲律宾亚泰，有利于公司海外业务的发展。该投资是
围绕公司主营业务展开的，属于公司对于同一产业链的战略性投资，不属于财务
性投资。
综上所述，公司最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
及类金融业务情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形，本次
募集资金数额与公司规模、净资产水平、实际资金需求、资金运用能力及业务发
展目标相匹配。同时，公司本次募集资金投资项目预计经济效益良好，可进一步
提升公司的核心竞争能力，增强公司的盈利能力，给投资者带来更多的回报。本
次募集资金具有必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、定期报告、理财产品认
购协议、付款凭证等资料，对公司财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要
管理人员，了解了后续财务性投资计划等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日（2020 年 7 月 3 日）
前六个月起至本反馈回复报告签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资
1-1-64
及类金融业务情况；截至最近一期末（2020 年 6 月 30 日），发行人不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，也不存在拟实施该等财务
性投资及类金融业务的情形。本次募集资金数额与公司规模、净资产水平、实际
资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配，可进一步提升公司的核心竞争
能力，增强公司的盈利能力，给投资者带来更多的回报，本次募集资金具有必要
性。
问题7、请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨
慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性
（一）未决诉讼
1、涉诉金额 500 万以上的未决诉讼
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司涉及的标的金额超过 500 万元的重
大未决诉讼如下：
序 涉诉金额 会计处理
原告 被告 发生时点 案件进展 会计处理
号 （万元） 时点
账上应收账
款余额
北京中言房地产开
法院已受 1,190.58 万，
发有限公司、中国 2019 年 5 2020 年 6
1 公司 1,543.34 理，正在审 已根据预期
建筑一局（集团） 月 月 30 日
理过程中 信用损失计
有限公司
提坏账准备
206.10 万
账上应收账
款余额
法院已受 3,630.21 万，
广安市富盈酒店有 2020 年 1 2020 年 6
2 公司 3,777.62 理，正在审 已根据预期
限公司 月 月 30 日
理过程中 信用损失计
提坏账准备
1,089.06 万
合计 5,320.96
1-1-65
①2019 年 5 月 20 日，发行人就与北京中言房地产开发有限公司、中国建筑
一局（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷一案向北京市朝阳区人民法院提起
诉讼，案号为“（2019）朝预民字第 41440 号”，请求判令两位被告向公司支付工
程款、诉讼费及相应利息等费用合计 1,543.34 万元。2020 年 6 月 30 日，账上应
收账款余额 1,190.58 万，已根据预期信用损失计提坏账准备 206.10 万。截至本
反馈回复报告签署日，本案正在审理中。
②2020 年 1 月 16 日，发行人就与广安市富盈酒店有限公司建设工程施工合
同纠纷一案向广安市中级人民法院提起诉讼，案号“（2020）川 16 民初 9 号”，
请求判令被告向公司支付工程款、违约金、诉讼费等合计 3,777.62 万元。2020
年 6 月 30 日，账上应收账款余额 3,630.21 万，已根据预期信用损失计提坏账准
备 1,089.06 万。截至本反馈回复报告签署日，本案正在审理中。
对于公司与北京中言房地产开发有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、
广安市富盈酒店有限公司相关诉讼，公司作为原告不涉及计提预计负债的情形。
2、其他未决诉讼
除以上诉讼事项外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在审理过程中的诉讼
案件涉案金额合计为人民币 1,039.56 万元，其中，涉诉金额 100 万元以上的未决
诉讼具体情况如下：
单位：万元
序 诉讼标
原告 被告 起诉日期
号 的
1 发行人 鞍山银光酒店有限公司 2019 年 8 月 136.80
杭州海维酒店管理有限
2 发行人 2019 年 12 月 163.56
公司
惠州市中和建筑装饰材料有
3 发行人 2019 年 12 月 353.18
限公司
上述案件中，第 1、2 项发行人作为原告，不涉及计提预计负债的情形。第
3 项详见本题回复“一（二）或有事项”。
1-1-66
其他 100 万以下的诉讼，主要为公司与供应商的合同纠纷，合计涉诉金额为
318.72 万元，金额较小，对公司经营及财务报表不会产生重大影响，且正处于审
理过程中，相关金额不能可靠计量，不需计提预计负债。
（二）或有事项
2019 年，公司存在惠州市中和建筑装饰材料有限公司买卖纠纷合同一案未
决诉讼及未结清保函两项或有事项，公司已在 2019 年年报中进行披露。
根据《企业会计准则——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同
时满足以下条件时，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
1、惠州市中和建筑装饰材料有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 5 月 29 日，惠州市中和建筑装饰材料有限公司就与发行人合同纠纷
一案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号：（2019）粤 0304 民初 50042 号，
诉讼请求：1、判令公司立即付清货款 3,531,845.48 元及逾期付款违约金（以
3,531,845.48 元为本金，自起诉日始，按中国人民银行同期同类贷款逾期还款利
率计算至清还日止）；2、本案诉讼费用由公司承担。
公司于 2019 年 11 月 18 日收到起诉状后，已在 2019 年财务报表中将本案标
的金额 3,531,845.48 元计提应付账款。截至 2020 年 6 月 30 日，由于案件尚未判
决，不满足预计负债的确认条件，公司未确认预计负债。
2020 年 10 月 16 日，发行人收到广东省深圳市福田区人民法院民事判决书
（案号：（2019）粤 0304 民初 50042 号），判决郑中设计于判决生效之日 10 日内
支付惠州市中和建筑装饰材料有限公司货款 958,789.36 元及利息。
2、未结清保函
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未结清保函明细如下：
单位：元
保函种类 开户行 保函金额
履约 中国银行 54,725,949.20
1-1-67
保函种类 开户行 保函金额
交通银行 43,324,224.43
招商银行 10,666,243.18
中国银行 200,000.00
投标
招商银行 2,350,000.00
招商银行 15,821,386.61
预付款 中国银行 4,106,049.10
交通银行 4,390,210.48
备用金 招商银行 3,000,000.00
工资保证金 中国银行 300,000.00
融资类 宁波银行 91,551,500.00
合计 230,435,563.00
公司保函情况具体如下：
（1）履约、投标、预付款
根据建筑装饰行业工程投标惯例，部分项目投标时需要以保函形式向委托方
交付投标保证金，部分项目中标后为保证工程按合同履行还需向委托方提交履约
保函或预付款保函。
（2）备用金
根据《对外劳务合作风险处置备用金管理办法（试行）》（商务部、财政部
2014 第 2 号令），为规范对外劳务合作企业的经营行为，保障外派劳务人员合法
权益，对外劳务合作企业应当自获得对外劳务合作经营资格并在工商行政管理部
门登记之日起 5 个工作日内，在指定银行缴存备用金。备用金缴存标准为 300
万元人民币，以现金或等额银行保函形式缴存。
（3）工资保证金
根据《深圳市工程建设领域工资保证金管理办法》（实行）（深人社规〔2018〕
17 号），施工总承包企业所有新建工程建设项目应当按照项目承包合同总造价 3%
的比例缴纳工资保证金，银行保函、保险机构保单保函或建设单位担保等第三方
担保函应当为不可撤销工资支付保函。
1-1-68
（4）融资类
公司融资类保函系宁波银行为公司与华侨银行签订的编号为
45440300201708210104 的授信协议下的借款开立欧元备用信用证，该笔借款已
计入短期借款。
报告期内，公司未发生违约情形，导致经济利益流出企业的风险较小，故公
司未确认预计负债理由充分且谨慎。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、与发行人律师、法务部门管理人员进行了访谈沟通，了解公司截至 2020
年 6 月 30 日未决诉讼情况及期后判决情况；
2、查阅了发行人（含子公司）征信报告，了解发行人是否存在为其他单位
（不含合并报表范围内公司）提供担保的事项；
3、通过公开网站查询，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；
4、查阅了公司按揭担保信息，了解客户履约情况及违约义务实际承担情况，
分析公司未就未结清保函计提预计负债的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
1-1-69
（本页无正文，为《深圳市郑中设计股份有限公司关于非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人签字：
郑忠
深圳市郑中设计股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-70
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈东阳 邵海宏
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
1-1-71
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市郑中设计股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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