中天国富证券有限公司

                    关于深圳市郑中设计股份有限公司

                      部分募投项目延期的核查意见
      中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳市郑中设计股
份有限公司（原名深圳市亚泰国际建设股份有限公司，2020 年 5 月 8 日更名为
深圳市郑中设计股份有限公司，以下简称“郑中设计”、“公司”）公开发行可转换
债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
有关规定，对郑中设计部分募投项目延期的情况进行了认真、审慎的核查，情况
如下：

      一、募集资金投资项目概述

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260 号）核准，公司于 2019
年 4 月 17 日公开发行了 480 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
48,000 万元，扣除部分承销及保荐费 904 万元及相关协议约定的其他发行费用
341.80 万元后，募集资金净额为 46,754.20 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具
了瑞华验字【2019】48300001 号验资报告。

      根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规
定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司与中天国富证券及募集资
金监管户开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

      本次募集资金用于投资以下项目：

                                                                     单位：万元
                                                              调整后募集资金投
 序号                  投资项目                 项目总投资
                                                                  资总额
  1      佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程     11,851.41            9,351.79
  2      西安洲际酒店项目精装修工程               21,343.51           21,295.30

                                         1
     3      遵义喜来登酒店装饰工程项目                      16,107.11                1,217.60
     4      粤澳中医药产业园项目                            26,315.46               14,889.51
                           合     计                        49,302.03               46,754.20
    注：调整后募集资金投资总额中已扣除公司自行支付的相关协议约定的其他发行费
用人民币 341.80 万元。

         二、募集资金使用情况

         公司募集资金使用进度情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                                         截至 2020 年 11
序                                     专户募集资金金                         项目达到预定可
          投资项目    是否已变更                         月 30 日已使用
号                                           额                                 使用状态日期
                                                              金额
         佛山市南海
         和华希尔顿                                                                    2020 年
1                                 否          9,351.79           7,381.25
         逸林酒店装                                                                 12 月 30 日
         修工程
         西安洲际酒
                                                                                 2020 年 12 月
2        店项目精装               否         21,295.30          18,247.35
                                                                                         30 日
         修工程
         遵义喜来登
3        酒店装饰工      是（注）             1,217.60           1,217.60                       -
         程项目
         粤澳中医药                                                              2020 年 12 月
4                                 是         14,889.51           6,184.11
         产业园项目                                                                      30 日
         合 计                  -          46,754.20        33,030.32               -
    注：2019 年 12 月 9 日和 2019 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及
2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公
司暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目节余募集资金（包括银行存款利息）
投入“粤澳中医药产业园项目”。

         三、部分募投项目延期的具体情况

         本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中
受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司从维护
全体股东和企业利益的角度出发，结合当前募投项目实施进度、实际建设情况，
公司经过谨慎研究，决定将粤澳中医药产业园项目进行延期。
                                                调整前达到预定可使          调整后达到预定可
 序号                  投资项目
                                                    用状态日期                使用状态日期

     1      粤澳中医药产业园项目                    2020 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日



                                                2
    四、部分募投项目延期的主要原因

    粤澳合作中医药科技产业园位于珠海横琴新区的高技术片区，是粤澳合作产
业园区的首个落地项目，亦是推动澳门经济适度多元化和促进粤澳中医药产业发
展的载体，为包括澳门在内的企业入园发展创造良好的发展环境，同时，为包括
澳门在内的专业人士及青年的发展空间提供选择。该项目原计划于 2020 年 12
月 31 日前达到预定可使用状态，2020 年上半年因受新冠疫情影响，公司及公司
上下游企业延迟复工复产，施工进度较原计划有所滞后，无法在原定时间内完成，
公司结合募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，
将该项目的建设期延长至 2021 年 12 月 31 日。

    五、部分募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期
未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害
其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项
目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司内审部门将加强对项
目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

    六、部分募投项目延期审批程序

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第三届董事会第二十七次会
议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

    （一）董事会意见

    公司于 2020 年 12 月 25 日召开了第三届董事会第二十七次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分募投项目延期的
议案》，同意将“粤澳中医药产业园项目”延期至 2021 年 12 月 31 日。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：

    1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
                                       3
法规和规范性文件的规定，公司本次部分募投项目延期的决议事项符合相关规定。

    2.公司关于部分募投项目延期的议案已经公司第三届董事会第二十七次会
议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。

    3.公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出
的谨慎决定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

    综上，全体独立董事一致同意公司部分募投项目延期的议案。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第十九次会议于 2020 年 12 月 25 日召开，会议审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次关于部分募投项目
延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未
发生变化，因 2020 年上半年受新冠疫情影响，公司及公司上下游企业延迟复工
复产，施工进度较原计划有所滞后，公司部分募投项目延期不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体
股东的利益，同意公司将部分募投项目进行延期。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董
事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质
性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均
保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实
施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐

                                     4
机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
6