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公司公告

郑中设计:中天国富证券有限公司关于公司2020年度定期现场检查报告2021-01-04  

                                            中天国富证券有限公司
            关于深圳市郑中设计股份有限公司
                 2020 年度定期现场检查报告

保荐机构名称:中天国富证券有限公司             被保荐公司简称:郑中设计
          保荐代表人姓名:陈佳                  联系电话:0755-88603888
         保荐代表人姓名:陈东阳                 联系电话:0755-88603888
          现场检查人员姓名:陈东阳、林森堤、帅远华、贾逸群
          现场检查对应期间:2020 年 1 月 1 日-2020 月 12 月 28 日
                 现场检查时间:2020 年 12 月 23 日-28 日
            一、现场检查事项                          现场检查意见
              (一)公司治理                      是         否       不适用
现场检查手段:查阅公司章程、三会议事规则及其他公司治理制度并核查执行情
况;访谈公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员;查阅并复制公司相关三会
文件,包括会议通知、议案、会议记录、决议等;查阅公司公开披露的信息;查
看公司的主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规           √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行             √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否         √
保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签
                                                 √
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行         √
职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应
                                                                       √
程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是
                                                                       √
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
                                                 √
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
                                                 √
业竞争
              (二)内部控制
现场检查手段:查阅、复制公司内部审计部门出具的内部审计工作计划、报告等
文件;查阅公司制定的各项内控制度;对上市公司内部审计部门负责人进行访谈。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
                                             √
内部审计部门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制
                                             √
度并设立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
                                             √
合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审
议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如     √
适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题     √
等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内     √
部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的
                                             √
存放与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工     √
作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报     √
告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                             √
交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
                                             √
事项是否建立了完备、合规的内控制度
  (三)信息披露
现场检查手段:审阅公司信息披露文件;查阅相关网站信息披露情况;查阅公司
信息披露制度、投资者关系管理制度及投资者关系管理档案等;访谈公司董事会
秘书、证券事务代表等相关人员。
1.公司己披露的公告与实际情况是否一致         √
2.公司己披露的内容是否完整                   √
3.公司己披露事项是否未发生重大变化或者取
                                             √
得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项       √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
                                             √
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动
                                             √
易网站刊载
  (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立
和执行情况


                                   2
现场检查手段:查阅公司制度文件、相关人员出具的承诺、会计记录;查阅公司
在深交所指定信息披露网站上公告的内容;对公司部分高级管理人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他      √
资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源      √
的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应
                                              √
的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                          √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形              √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的
                                                √
信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
                                                √
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新
                                                                    √
履行了相应的审批程序和披露义务
  (五)募集资金使用
现场检查手段:查阅募集资金三方监管协议;查阅募集资金账户银行对账单、募
集资金使用计划明细、收集募集资金支出对应的合同、凭证、付款单等;实地察
看尚未完工的募投项目,对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监
                                              √
管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行              √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行
                                                √
委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、        √
改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用
                                                √
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,
公司是否未在承诺期间进行风险投资
                                           募集资金使用与己披露情况一
                                           致。
                                           截至 2020 年 6 月 30 日,IPO 募
                                           投项目均已完工,投资效益无
6.募集资金使用与己披露情况是否一致,项目进
                                           法单独核算。
度、投资效益是否与招股说明书等相符
                                           可转债募投项目中,遵义喜来
                                           登酒店装饰工程项目已于 2019
                                           年 12 月变更为粤澳中医药产业
                                           园项目,粤澳中医药产业园项

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                                             目达到预计可使用状态的日期
                                             调整为 2021 年 12 月 31 日。除
                                             遵义喜来登酒店装饰工程项目
                                             外,其他项目投资效益与募集
                                             说明书基本相符。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风
                                                √
险
  (六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司的财务报告并与同行业上市公司对比;了解公司运营情
况;查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;访谈相关人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在
                                                √
明显异常
  (七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况;查
阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                √
  (八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、三会文件;抽查银行流水 500 万以上大额资金往
来及凭证;走访公司主要生产、经营场所;访谈相关人员。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露        √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
                                                √
理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存
                                                √
在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者
                                                √
风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问
                                                                     √
题是否己按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使
用等方面存在违法违规情形。
2020年12月25日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会
议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,且独立董事发表了独立意见,
同意将粤澳中医药产业园项目达到预定可使用状态日期由2020年12月31日调整
至2021年12月31日。
保荐机构实地查看了募投项目建设进度,IPO募投项目均已达到预定可使用状
态,可转债募投项目情况如下:

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1、粤澳中医药产业园项目受新冠疫情影响,尚在建设中;
2、佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程基本已完工;
3、西安洲际酒店项目精装修工程已达到预定可使用状态。




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