郑中设计：中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2021-12-14
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中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳市郑中设计
股份有限公司（原名深圳市亚泰国际建设股份有限公司，2020 年 5 月 8 日更名
为深圳市郑中设计股份有限公司，以下简称“郑中设计”、“公司”）公开发行可
转换债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关规定，对郑中设计部分募投项目终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
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经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，公司于 2019 年 4 月 17 日公开发行了 480 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 48,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 904.00 万元后
的募集资金为 47,096.00 万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于 2019 年
4 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行
可转换公司债券直接相关的新增外部费用 341.80 万元，公司本次募集资金净额
为 46,754.20 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001 号）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法
规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司与中
天国富证券及募集资金监管户开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
本次募集资金用于投资以下项目：
1
单位：万元
调整后募集资金投
序号 投资项目 项目总投资
资总额
佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工
1 9,351.79 9,351.79
程
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,295.30 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 16,107.11 1,217.60
4 粤澳中医药产业园项目 - 14,889.51
合 计 46,754.20 46,754.20
注：公司于 2019 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次
会议，2019 年 12 月 26 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，同意暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目节余募集
资金投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工
（EPC）项目”。
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公司募集资金使用和存储情况如下：
单位：万元
募集资金 截至 2021 年 11 月 30 募集资金专
序号 项目名称
投资总额 日累计投入金额 户余额
佛山市南海和华希
1 尔顿逸林酒店装修 9,351.79 8,414.09 -
工程
西安洲际酒店项目
2 21,295.30 18,565.10 -
精装修工程
遵义喜来登酒店装
3 1,217.60 1,217.60 -
饰工程项目
粤澳中医药产业园
4 14,889.51 8,915.31 6,326.20
项目
合 计 46,754.20 37,112.10 6,326.20
注：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出金
额以转出当日银行结息余额为准。
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粤澳合作中医药科技产业园位于珠海横琴新区的高技术片区，是粤澳合作产
业园区的首个落地项目，亦是推动澳门经济适度多元化和促进粤澳中医药产业发
展的载体。产业园为包括澳门地区企业在内的众多企业入园发展创造良好的发展
环境，也为包括澳门地区专业人士在內的专业人士及青年的发展空间提供更多选
择。公司积极响应国家粤港澳大湾区建设政策，重视与粤港澳大湾区地区及其企
业间的交流与合作。粤澳中医药产业园项目的实施，充分体现公司不可复制的“设
计与施工一体化” 先发优势。
粤澳中医药产业园项目实施主体为公司。该项目拟投入总金额 26,315.46 万
元，其中设计费 800 万元，人工费 9,787.77 万元，材料费 12,423.80 万元，项目
管理费 1,630 万元，其他直接费用 1,673.89 万元。拟使用募集资金 14,889.51 万
元，计划建设周期为 3 年，预计可实现毛利 8,066.92 万元，毛利率 23.46%。截
至 2021 年 11 月 30 日，该项目的募集资金已使用 8,915.31 万元，项目投资进度
为 59.88%，该项目剩余募集资金及其利息为 6,326.20 万元，具体投资明细购成
如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 11 月 30 日已投资金额（万元）
设计费 63.70
人工费 1,501.47
材料费 6,202.50
项目管理费 207.25
其他支出 940.39
合 计 8,915.31
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由于国内房地产市场环境迅速变化，随着房地产资管新规“三条红线”的出
台，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，资金压力不断增大，同时粤澳中医药
3
产业园项目建设周期较长，导致募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务
发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，增强公司营
运能力，避免资金闲置，决定终止执行粤澳中医药产业园项目，公司将根据市场
行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。
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为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止粤澳中医药
产业园项目，并将剩余募集资金 6,326.20 万元（包含截至 2021 年 11 月 30 日的
利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营。本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时
注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资
金监管协议随之终止。
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公司本次拟终止募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金事
项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用
效率，增强公司营运能力，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的生产经营造成影响。
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公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经
第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，独立董事发表了同意的独
立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
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公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第四届董事会第三次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“粤澳中医药产业园项目”予以终止，
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同时同意将节余募集资金永久补充流动资金。
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独立董事认为：公司将粤澳中医药产业园项目终止并将节余募集资金永久补
充流动资金，是根据该募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高
募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，
符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的
规定。一致同意公司本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充
流动资金。
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公司第四届监事会第三次会议于 2021 年 12 月 13 日召开，会议审议通过了
《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会
认为：公司将部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司
日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符
合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本
次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批
程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并
将节余募集资金永久补充流动资金。
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经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充
流动资金的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公司使用节余募集资金永久补充流
动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及
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全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公
司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
陈佳 陈东阳
中天国富证券有限公司
2021年 12 月 日
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