证券代码：002811          证券简称：郑中设计         公告编号：2022-015
债券代码：128066          债券简称：亚泰转债



                   深圳市郑中设计股份有限公司

               第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 8 日以
电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第四届董事会第五次会议的通知，会
议于 2022 年 4 月 19 日以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。

    本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，独立董事靳庆军、章顺
文、陈燕燕以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会
全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    《 公 司 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    原独立董事高刚，现任独立董事靳庆军、章顺文、陈燕燕向董事会提交了
《2021 年度独立董事述职报告》并将于 2021 年年度股东大会上述职，述职报告
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》的议案；
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    董事会认为《公司2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2021年度
公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度
等方面的工作及取得的成果。

    3、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》的议案；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    《公司2021年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    本公司董事会根据相关规定，编制了《关于2021年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，独立董事已对该专项报告发表同意的独立意见，审计机构对该
专项报告出具了容诚专字[2022]518Z0314号鉴证报告，保荐机构中天国富证券有
限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见，以上报告及
保荐机构核查意见，同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过了《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    公司董事会对公司2021年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司
2021年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规
的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2021年度公司内
部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规和内外部环境
的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，
促进公司长期健康发展。

    独立董事已对该专项报告发表同意意见，以上具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过了关于《公司2021年度利润分配的预案》的议案；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑中设计母公司2021年度实现
净利润6,516,762.09元。根据《公司章程》的有关规定，按2021年度母公司实现
净利润的10%提取法定盈余公积金651,676.21元，加上以前年度未分配利润
428,528,760.91元，减去2021年度实施的2020年度现金分红107,980,241.80元，
本年度实际可供分配利润为326,413,604.99元。

    同意公司以未来实施2021年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），暂以2021年12月31日的公司总股
本270,023,688.00股为基数测算，预计分配利润135,011,844.00元。本次以现金
方式分配的利润预计占2021年归属于上市公司股东的净利润的764.53%。本次不
送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

    分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激
励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配
比例不变的原则调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
同时董事会提请股东大会授权管理层实施权益分派相关事宜。

    公司2021年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公
司平均水平无重大差异。

    独立董事对该议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《公司2021年度财务决算报告和公司2022年度财务预算报告》
的议案；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    2022年财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
对2022年度的经营情况及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员
工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险！

    《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2021年度
审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度审计
机构。

    公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与容诚会
计师事务所协商确定2022年度相关审计费用。

    《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    9、审议了《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》；

    详见公司2021年年度报告全文第四节“公司治理”之“董事、监事、高级管
理人员情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    独立董事对该议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交
公司2021年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

    同意公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现
场投票、网络投票相结合的方式召开。

    《关于召开2021年年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                           深圳市郑中设计股份有限公司董事会
                                                     2022 年 4 月 19 日