深圳市郑中设计股份有限公司
              独立董事关于第四届董事会第五次会议
                      相关事宜的独立意见


    我们作为深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年
修订），证监会颁布的《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件。承诺独立履行职责，未受公司实际控制人、主要股东、存在
利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表如下独立意见：

       一、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已经建
立了完善的法人治理结构和内部控制监控体系，各项内部控制制度符合法律法规
及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行；内部控制体系规范、合法、有效。公
司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司
内部控制体系的建设和运行情况。

       二、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司2021年度募集资金的存放和实际使用能够符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2021年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

       三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保的情况

    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况，截至报告期末，公司不存在其他对外担保事项，也未发现以前期
间发生但延续至报告期内的对外担保事项。

       四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经审阅《公司 2021 年度利润分配预案》，我们认为：该利润分配预案符合
公司实际经营情况，留存的未分配利润有利于公司的持续及稳定发展，利润分配
预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定和要求，不
存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该预案，并提请公司 2021
年年度股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关规定，现就公司续聘 2022 年度财务审计机构发表如下意见：

    公司所聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计人员未在公司任
职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，
也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在
2021 年度财务审计和内控审计过程中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及
其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中
关于保持独立性的要求。公司董事会提请股东大会续聘年度审计机构的程序符合
国家有关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法。作为公司独立董事，
我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度
审计机构。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、关于 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

    经核查，我们认为公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和运营水平。有
利于公司的董事和高级管理人员勤勉尽责，有利于公司长期稳定可持续发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


独立董事签字：靳庆军、章顺文、陈燕燕


                                                       2022 年 4 月 19 日