深圳市郑中设计股份有限公司

           未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划

    为完善深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科
学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件以及《深圳市郑中设计股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，公
司董事会制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、
发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，
并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；

    2、重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标；

    3、坚持现金分红为主的利润分配原则，积极采取现金方式分配利润，保持
利润分配政策的连续性和稳定性；

    4、充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见。

    三、本规划的制定周期

    公司以三年为周期制定股东分红回报规划，股东回报规划确定对应时段的股
东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

       四、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容

    （一）利润分配的原则

    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

    （二）利润的分配形式

    公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利，若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

    （三）利润分配的期间间隔

    原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分
红。

    （四）利润分配的比例

    1、现金分红的比例

    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，当年盈利且当年末累计未分配利润为正数的前提下，公
司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

    2、发放股票股利的具体条件

    公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。

    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

        五、利润分配方案的制定和决策程序

    1、公司利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。

    2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

    3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。

       六、公司利润分配政策的调整变更机制

    1、 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

    “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

    (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；

    (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；

    (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

    3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。

    七、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                      深圳市郑中设计股份有限公司董事会

                                                 2023 年 4 月 21 日