招商证券股份有限公司

               关于深圳市路畅科技股份有限公司

          2017年度日常关联交易预计情况的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司
第二届董事会2017年第一次定期会议和第二届监事会第十一次会议审议的关于
公司预计2017度日常关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原
则，发表核查意见如下：

    一、保荐机构的核查工作

    招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员
及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务
和管理规章制度，对路畅科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行
了充分核查。

    二、2017 年日常关联交易预计的基本情况

    深圳市路畅科技股份有限公司于2017年4月26日召开第二届董事会2017年第
一次定期会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度与
深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2017年度与
深圳市山龙智控有限公司日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，公
司与关联方深圳市晟丰达科技有限公司（以下简称“晟丰达”）、深圳市山龙智
控有限公司（以下简称“山龙智控”）预计发生日常关联交易及2017年年初至披
露日与关联人累计已发生的关联交易情况如下：
                                                                            单位：万元
关联                                                合同签订    截至披露
                      关联交易内     关联交易定价                             上年发生
交易      关联人                                    金额或预    日已发生
                          容             原则                                   金额
类型                                                  计金额      金额


                      汽车电子产
          晟丰达                     参考市场价格     5000.00        0.00          0.00
                      品
销售

         山龙智控     TF 卡          参考市场价格        0.00        0.00          1.21


                      自 动 化 设
采购     山龙智控     备、360 全景   参考市场价格     1500.00       65.06          0.00
                      终端


    三、关联方介绍和关联关系

    （一）深圳市晟丰达科技有限公司

    1、基本情况

    （1）关联方情况：

       注册地           法定代表人                  经营范围                  注册资本


                                       车联网技术服务；车联网信息咨询（不
深圳市前海深港合作
                                       含限制项目）；汽车电子产品、导航定
区前湾一路1号A栋
                                       位仪、数字仪表、汽车空调系统及部件、
201室（入驻深圳市前       裴连伟                                            1000万元
                                       汽车辅助驾驶系统、胎压监测系统、行
海商务秘书有限公
                                       驶记录仪、车用摄像头、车载智能通讯
司）
                                       系统、车载信息服务系统的研发与销售。


   （2）关联方经营情况：

    公司于 2016 年 12 月 7 日成立，2016 年暂无经营数据。

    2、与公司的关联关系

    公司于 2016 年 12 月 7 日入股晟丰达，取得晟丰达 30%的股权，成为晟丰达
股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条规定的关联关
系情形，晟丰达与公司之间的业务关系构成关联交易。

    3、履约能力分析
     上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

     （二）深圳市山龙智控有限公司

     1、基本情况

   （1）关联方情况：
                              法定代
         注册地                                           经营范围                  注册资本
                                表人

深圳市宝安区新安街道67                   工业机器人和运动控制系列产品研发、
区留仙一路高新奇厂房BC       李耀斌      销售。工业机器人和运动控制系列产品 1000万元
栋三楼                                   生产。

   （2）关联方经营情况：

                                                                                 单位：万元
2016 年 12 月 31   2016 年 12 月 31    2016 年 12 月 31    2016 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
  日资产总额         日负债总额         日净资产总额       日营业收入总额        日净利润

        2,195.78           1,277.59             918.18               308.19            -281.82


     2、与公司的关联关系

     公司于 2016 年 5 月投资山龙智控，取得山龙智控 5%的股权，成为山龙智控
的股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联关
系情形，山龙智控与公司之间的业务关系构成关联交易。

     3、履约能力分析

     上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

     四、交易目的和交易对上市公司的影响

     1、关联交易目的
     公司拟与晟丰达发生关联交易的目的是利用其对前装产品市场的理解、对前
装产品的规划、定义能力及其在前装车厂销售渠道的经验和优势；与山龙智控发
生关联交易的目的是利用其产品及服务在价格、服务质量的优势。
     2、对公司的影响
    公司与关联方拟发生的上述交易为公司生产经营过程中必须发生的持续性
交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常经营，且公司与关联方交
易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司
主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事意见

    公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第二届董事会2017年第一次会议
审议。
    公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是符合公司日
常经营的需要，该交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。该关联交易内容合法，定价遵循公允原则，符合公司与全体股
东利益，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。我们同
意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司第二届董事会2017第一次定
期会议及公司第二届监事会第十一次会议决议审议通过，独立董事已发表独立意
见，表决程序合法合规。
    经核查，保荐机构认为：
    （1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （2）上述关联交易已经公司公司第二届董事会2017第一次定期会议及公司
第二届监事会第十一次会议决议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，
履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定。
    （3）保荐机构对公司 2017 年度日常关联交易的预计情况无异议。
    （4）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公
司 2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之盖章签字页）




    保荐代表人：

    潘青林 _____________




    丁一 _____________




                                                  招商证券股份有限公司

                                                         年    月   日