路畅科技：招商证券股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2017-06-21
招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司与关联方
共同投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 以下简称“招商证券”、
“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对路畅科技本次董事会所审议的
三项关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、公司与关联方共同投资设立深圳市路畅智能科技有限公司
（一）该关联交易概述
1、该交易的基本情况
公司决定与公司关联方张宗涛、廖晓强、彭楠、蒋福财、朱玉光、胡锦敏及
其他方共同投资设立深圳市路畅智能科技有限公司，拟注册资本1,000.00万元人
民币，其中路畅科技拟出资200.00万元，拟出资比例为20%，张宗涛、廖晓强、
彭楠、蒋福财、朱玉光、胡锦敏等11位自然人拟出资800.00万元，拟出资比例为
80%，出资方式均为现金出资。
2、该交易构成关联交易
拟出资人中张宗涛为公司董事/总经理，彭楠为公司董事，廖晓强、蒋福财、
朱玉光、胡锦敏等为公司高级管理人员，因此该交易构成关联交易。
3、该交易的决策程序
该交易系公司与公司董事及高级管理人员共同出资设立公司。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》以及公司相关的规章制度，该交易待董事会通过后，尚
需提交公司股东大会审批。
公司于2017年6月19日召开第二届董事会第二十次临时会议，会议以3票同意、
2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方投资设
立深圳市路畅智能科技有限公司的议案》。由于本议案为关联交易议案，关联董
1
事张宗涛、彭楠予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独
立董事意见。
4、该交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
股东名称 类型 公司中的职务 身份证号码
张宗涛 境内自然人 董事/总经理 4104251972****353X
彭楠 境内自然人 董事 4113301984****3416
廖晓强 境内自然人 副总经理 3624011973****1031
蒋福财 境内自然人 副总经理/董事会秘书 4304221977****2113
朱玉光 境内自然人 副总经理 4105261978****7690
胡锦敏 境内自然人 副总经理 4525241972****3673
上表为该预计关联交易关联方的情况。张宗涛为公司董事/总经理，彭楠为
公司董事，廖晓强、蒋福财、朱玉光和胡锦敏均为公司高级管理人员。
（三）拟投资设立之深圳市路畅智能科技有限公司的基本情况
1、拟注册资本：1,000.00万元
2、拟经营范围：新能源车控制终端的技术研发；汽车安全系统、汽车空调
系统及部件、汽车自动刹车系统、汽车自动驾驶系统、汽车辅助驾驶系统的研发
与销售，并提供相关咨询和服务；国内、国际贸易，货物及技术进出口业务等业
务(最终经营范围以深圳市市场监督管理局核准内容为准)。
3、拟出资情况：
股东名称 出资比 出资额（万元） 是否关联方
罗杰 33.00% 330.00 否
路畅科技 20.00% 200.00 本公司
陈向成 13.00% 130.00 否
张宗涛 8.00% 80.00 是
胡锦敏 8.00% 80.00 是
彭胜文 7.00% 70.00 否
王晶晶 4.00% 40.00 否
朱玉光 2.00% 20.00 是
2
唐荣华 2.00% 20.00 否
廖晓强 1.00% 10.00 是
彭楠 1.00% 10.00 是
蒋福财 1.00% 10.00 是
合计 100.00% 1,000.00 -
二、公司与关联方共同投资设立深圳市路畅精密科技有限公司
（一）该关联交易概述
1、该交易的基本情况
公司决定与公司关联方张宗涛、廖晓强、彭楠、蒋福财、朱玉光、胡锦敏、
陈守峰、徐静宜及其他方共同投资设立深圳市路畅精密科技有限公司，拟注册资
本500.00万元人民币，其中路畅科技拟出资350.00万元，拟出资比例为70%，张
宗涛、廖晓强、彭楠、蒋福财、朱玉光、胡锦敏、陈守峰、徐静宜等15位自然人
拟出资150.00万元，拟出资比例为30%，出资方式均为现金出资。
2、该交易构成关联交易
拟出资人中张宗涛为公司董事/总经理，彭楠为公司董事，陈守峰为公司监
事会主席，蒋福财、廖晓强、朱玉光、胡锦敏、徐静宜等为公司高级管理人员，
因此该交易构成关联交易。
3、该交易的决策程序
该交易系公司与公司董事、监事及高级管理人员共同出资设立公司。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》以及公司相关的规章制度，该交易待董事会通过后，
尚需提交公司股东大会审批。
公司于2017年6月19日召开第二届董事会第二十次临时会议，会议以3票同意、
2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方投资设
立深圳市路畅精密科技有限公司的议案》。由于本议案为关联交易议案，关联董
事张宗涛、彭楠予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独
立董事意见。
4、该交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
3
是否在公司及其
股东名称 类型 下属控股子公司 公司中的职务 身份证号码
任职
张宗涛 境内自然人 是 董事/总经理 4104251972****353X
彭楠 境内自然人 是 董事 4113301984****3416
陈守峰 境内自然人 是 监事会主席 4129231967****5113
廖晓强 境内自然人 是 副总经理 3624011973****1031
副总经理/董事会
蒋福财 境内自然人 是 4304221977****2113
秘书
朱玉光 境内自然人 是 副总经理 4105261978****7690
胡锦敏 境内自然人 是 副总经理 4525241972****3673
徐静宜 境内自然人 是 财务总监 4403011972****7842
上表为该预计关联交易关联方的情况。张宗涛为公司董事/总经理，彭楠为
公司董事，陈守峰为公司监事会主席，廖晓强、蒋福财、朱玉光、胡锦敏和徐静
宜均为公司高级管理人员。
（三）拟投资设立之深圳市路畅精密科技有限公司的基本情况
1、拟注册资本：500.00万元
2、拟经营范围：汽车、轿车、商务车等智能尾门开闭系统，商务车中侧门
电动开闭系统，电子手刹系统，电子驻车系统，汽车门、窗安全防夹系统，车用
智能锁机的设计和制造。各类车用、家用、医用和工业用设备中的齿轮减速箱模
块及相关零件的设计和制造。精密注塑，精密注塑模具的设计和制造，国内贸易
和国际贸易等业务(最终经营范围以深圳市市场监督管理局核准内容为准)。
3、拟出资情况：
股东名称 出资比 出资额(万元) 是否关联方
路畅科技 70.00% 350.00 本公司
廖晓强 8.50% 42.50 是
项文华 2.50% 12.50 否
林松 2.00% 10.00 否
谢文举 2.00% 10.00 否
朱玉光 2.00% 10.00 是
胡锦敏 2.00% 10.00 是
张宗涛 2.00% 10.00 是
4
马江 1.50% 7.50 否
姚 筠 1.50% 7.50 否
江旭东 1.00% 5.00 否
周绍辉 1.00% 5.00 否
徐静宜 1.00% 5.00 是
彭楠 1.00% 5.00 是
蒋福财 1.00% 5.00 是
陈守峰 1.00% 5.00 是
合计 100.00% 500.00 -
三、公司与关联方共同投资设立深圳市路畅优视科技有限公司
（一）该关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司决定与公司关联方拟设立的有限合伙企业（企业名称以市场监督管理局
核准为准，因该企业合伙人包括公司董事监事及高级管理人员，因此构成关联关
系）以及公司董事/总经理张宗涛共同投资设立深圳市路畅优视科技有限公司(简
称：路畅优视)，拟注册资本500.00万元人民币，其中路畅科技拟出资255.00万元，
拟出资比例51%，拟设立的有限合伙企业拟出资177万元，拟出资比例为35.40%，
张宗涛拟出资68.00万元,出资比例为13.60%，出资方式均为现金出资。
2、该次交易构成关联交易
由于拟设立的合伙企业合伙人中有公司监事、高级管理人员，且拟出资人张
宗涛为公司董事/总经理，因此该交易构成关联交易。
3、该交易的决策程序
该交易系公司与公司董事/总经理张宗涛、由公司监事及高级管理人员拟担
任合伙人的合伙企业共同出资设立公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
以及公司相关的规章制度，该交易待董事会通过后，尚需提交公司股东大会审批。
公司于2017年6月19日召开第二届董事会第二十次临时会议，会议以4票同意、
1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方投资设
立深圳市路畅优视科技有限公司的议案》。公司独立董事对上述关联交易已发表
了同意的独立董事意见。
5
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、拟设立之有限合伙企业出资情况
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
蒋福财 90.00 50.85%
胡锦敏 20.00 11.30%
汤丽婷 10.00 5.65%
廖晓强 5.00 2.82%
朱玉光 5.00 2.82%
陈守锋 5.00 2.82%
唐荣华 5.00 2.82%
朱玉星 5.00 2.82%
郭显良 5.00 2.82%
简杨 5.00 2.82%
沈小林 5.00 2.82%
袁子仪 5.00 2.82%
盛阿兵 5.00 2.82%
杨桂 5.00 2.82%
徐静宜 2.00 1.13%
合计 177.00 100%
上表中的各合伙人皆为公司员工，其中陈守峰为公司监事会主席，蒋福财、
胡锦敏、廖晓强、朱玉光、徐静宜为公司高级管理人员,朱玉星为公司高级管理
人员朱玉光之弟。
此外，蒋福财拟担任该拟设立有限合伙企业的普通合伙人，其他合伙人为有
限合伙人。
2、张宗涛先生
是否在公司及其下属
类型 公司中的职务 身份证号码
控股子公司任职
境内自然人 是 董事/总经理 4104251972****353X
6
（三）拟投资设立之深圳市路畅优视科技有限公司基本情况
1、拟注册资本：500.00万元
2、拟经营范围：汽车智能视觉及安全辅助驾驶系统的研发、制造与销售；
车载摄像头、超声波感应器、微波探测雷达以及激光监测系统、车载夜视设备及
盲点监测系统的研发、生产以及销售 (最终经营范围以深圳市市场监督管理局核
准内容为准)。
3、拟出资情况：
股东名称 出资比 出资额(万元) 是否关联方
路畅科技 51.00% 255.00 本公司
拟设立的有限合伙企业 35.40% 177.00 是
张宗涛 13.60% 68.00 是
合计 100.00% 500.00 -
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易由双方本着自愿平等、互惠互利的原则协商确定。
五、交易协议的主要内容
公司与上述关联方尚未签署正式的投资协议，待正式的投资协议签订后，公
司将及时履行信息披露义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响及潜在风险
上述共同投资是为加快公司在智能驾驶和自动驾驶领域的发展，拓宽公司的
产品结构，进一步提升公司的综合盈利水平，增强公司的综合竞争能力。本次共
同投资目前尚未与关联方签署正式的投资协议，可能存在一定的不确定性风险，
请投资者注意投资风险。
七、本年度年初至披露日公司与上述关联人发生的关联交易
本年度年初至披露日，公司未与上述关联方发生除发放薪酬之外的关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
7
公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司、公司的部分董事及高管（以下简称“关联方”），参与本次设立路畅
精密、路畅智能、路畅优视，有利于优化公司资产结构，进一步提升公司盈利能
力，增强公司整体抗风险能力。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司
的独立性构成影响，不存在同业竞争的情形，不存在损害公司利益及其他股东利
益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，上述关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决；同时，
公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见。因此，上述交易履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定的要求。综上，招商证券对路畅科技上述对外投资暨关联交易事项无异
议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，仍存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
8
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公
司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
潘青林 _____________
丁 一 _____________
招商证券股份有限公司
年 月 日
9
