招商证券股份有限公司

         关于深圳市路畅科技股份有限公司及其控股子公司

           2017-2018 年度开展金融衍生品业务的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市路畅科技股份有
限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第二届董事会第二十二
次会议审议的关于公司及其控股子公司开展金融衍生品交易的事项，进行了审慎
核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
    一、公司拟开展金融衍生品交易业务的目的和必要性
    随着公司及其控股子公司（下称“公司”或“公司及其控股子公司”）出口业务
规模的扩大，因汇率、利率的波动产生的对公司经营和财务的影响随之增加。公
司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。在保证正常经营
的前提下，公司使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、
利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少利率和汇率
大幅度变动导致的预期风险，达到套期保值的目的。因此，公司拟开展的金融衍
生品交易业务是合理的、必要的。
    二、公司拟开展金融衍生品交易业务的概述
    1、拟交易的金融衍生产品
    公司拟交易的金融衍生产品包括：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性
远期、利率掉期以及货币互换等六种金融衍生产品。
    2、交易对手：银行等金融机构
    3、金融衍生品交易期间及拟投入资金
    2017年至2018年，公司拟开展不超过等值人民币1.8亿元的金融衍生品交易
业务，最长交割期限不超过24个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据
业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
    4、开展金融衍生品交易业务预计占用资金
    公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用
公司自有资金，不涉及募集资金。
    三、相关的管理制度及准备工作
    1、公司已制订《深圳市路畅科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，
对进行金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险
控制措施等作出了明确规定，可以保证公司及其控股子公司开展金融衍生品交易
业务的风险可控。
    2、公司及控股子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍
生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险
管理制度。
    四、开展金融衍生品业务的风险分析
    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
    2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在
合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
    3、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机
构对公司的外汇衍生品交易都实行了用授信额度来抵减保证金，以避免占用公司
大量资金进而影响公司业务的发展。
    4、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内控体系不完善造成的风险。
    5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能
造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
    五、相关的风险管理策略
    公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循套期保值原则，不做投机性套利
交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有
外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。公司已制定风险防范措施，加强应
收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《深圳市路畅科技股
份有限公司金融衍生品交易管理制度》的规定，监控业务流程，评估风险，监督
和跟踪交易情况。
    六、相关拟交易产品的公允价值
    公司按照《企业会计准则第 22 条——金融工具确认和计量》第七章“公允
价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业于资产负责表日进
行公允价值计量与确认。
    七、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则
    公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，
对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表
相关项目。
    八、公司拟开展金融衍生品交易业务的决策程序
    本事项已经公司2017年10月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议
通过，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
    九、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司在保证正常经营、并遵循《深圳市路畅科技股份有
限公司金融衍生品交易管理制度》的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易
业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率
波动的能力。2017-2018年度公司开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧
密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存
在损害公司股东的利益的情形。
    独立董事同意公司及控股子公司2017-2018年开展金融衍生品交易业务。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利
于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影
响，具备一定的可行性和必要性。公司已根据相关规定及实际情况制定了《深圳
市路畅科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，针对套期保值业务内部管
理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。
    同时上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过且无需提交
股东大会审议，独立董事已发表独立意见，决策程序合法合规。
    综上，本保荐机构对公司拟开展金融衍生品业务交易事项无异议。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公
司及其控股子公司 2017-2018 年度开展金融衍生品业务的核查意见》之盖章签字
页）




    保荐代表人：

    潘青林 _____________




    丁一 _____________




                                                  招商证券股份有限公司

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