招商证券股份有限公司
          关于深圳市路畅科技股份有限公司与关联方
    共同投资设立深圳市路畅投资有限公司暨关联交易的
                               核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以下简称“招商证券”、“保
荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对路畅科技本次关联交易进行了审慎核查，
核查情况及意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人郭秀
梅共同投资设立深圳市路畅投资有限公司（以下简称“路畅投资”，暂用名，以深
圳市市场监督管理局核准为准），公司计划使用自有资金2,200万元，占路畅投
资注册资本的52.38%。

    共同投资方郭秀梅为公司董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关法律法规的规定，郭秀梅为公司的关联自然人，本次对外投资构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过有关部门批准。

    公司于2017年12月26日召开的第二届董事会2017年第二次定期会议及第二
届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司与关联方投资设立深圳市路畅智能
科技有限公司的议案》，同意公司与郭秀梅女士共同投资设立深圳市路畅投资有
限公司，并获得路畅投资52.38%的股权。关联董事郭秀梅女士回避表决。独立董
事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易中，公司拟出资金额为2,200万元，占公司最近一期审计净资
产比例不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》等相关规定，本次与关联方共同对外投资事项未达到需提
交股东大会审批的标准，此关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

               姓名                                 身份证号码

              郭秀梅                           41292319********27

    三、投资标的基本情况

    拟设立公司的基本情况如下：

                                深圳市路畅投资有限公司（暂定名，以深圳市市场监督
         公司的名称
                                                管理局核准为准）
              注册地                                  深圳市
                                实业投资、创业投资、项目投资、风险投资、投资管理
          经营范围              咨询(最终经营范围以深圳市市场监督管理局核准内容
                                                      为准)
          注册资本                              4,200 万元人民币
         法定代表人                                   朱君冰

    拟设立公司的出资情况：

                       在公司及其下属控股子公司任   出资比         出资额    是否关
     股东名称
                                 职情况               例         （万元）      联方
深圳市路畅科技股份
                                   -                 52.38%          2,200     -
      有限公司
      郭秀梅                     董事长              47.62%          2,000     是

       合计                                           100%           4,200     -


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次共同设立路畅投资，各投资方本着平等互利的原则，以现金形式出资。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响及潜在风险

    1、投资目的及影响
    设立投资公司作为路畅科技的对外投资平台，可以促进公司在智能驾驶、无
人驾驶产业内进行全面的产业布局，可以促进公司的智能驾驶、无人驾驶技术和
产品及其相关业务在国内外市场进行全面的拓展，可以促进公司在汽车智能电子、
智能网联汽车、新能源汽车的相关技术和产品及解决方案等进行补全，丰富公司
技术储备和产品线，增强公司未来的核心技术、产品、渠道竞争力，增强公司的
综合竞争能力，对公司的未来发展产生积极的影响。

    2、风险提示

    由于公司的筹建、设立等事项需经深圳市市场监督管理局等部门的审批，且
存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在未获得有关机构批准而无
法实施的风险。如果获得审批，由于公司的开办和收入实现需要一定周期，产生
盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在公司稳健发展后才能得到逐步实现，
本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

    七、连续十二个月内公司与该关联人累计发生关联交易金额

    截止目前，公司未与公司董事长郭秀梅发生关联交易。

    八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为，该关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性
构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的
程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意将上述议
案提交公司第二届董事会2017年第二次定期会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事意见如下：公司与实际控制人郭秀梅女士共同发起设立路畅投
资，可以促进公司智能驾驶技术和产品及其相关业务在国内外市场的拓展，为路
畅科技储备先进的技术、产品储备新的可靠渠道，增强公司未来的核心技术、产
品、渠道竞争力。

    本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在
同业竞争的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了
必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事
事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。综上，招商证
券对该关联交易事项无异议。

    本次关联交易仍存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公
司与关联方共同投资设立深圳市路畅投资有限公司暨关联交易的核查意见》之盖
章签字页）




    保荐代表人：
    潘青林 _____________




    丁一 _____________




                                                 招商证券股份有限公司
                                                     2017 年 12 月 29 日