招商证券股份有限公司

                关于深圳市路畅科技股份有限公司

               2018年度与深圳市晟丰达科技有限公司

                日常关联交易预计情况的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市路
畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第二届董事会
2017年第二次定期会议和第二届监事会第十五次会议审议的关于公司2018年度
与深圳市晟丰达科技有限公司（以下简称“晟丰达”）日常关联交易事项，进行了
审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：

    一、保荐机构的核查工作

    招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员
及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务
和管理规章制度，对路畅科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行
了充分核查。

    二、预计关联交易的基本情况

    深圳市路畅科技股份有限公司于2017年12月26日召开的第二届董事会2017
年第二次定期会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度
与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，
公司与关联方深圳市晟丰达科技有限公司2018年度预计发生日常关联交易，以及
公司2017年1月1日至2017年11月30日与关联人累计已发生的关联交易情况如下：
                                                                                       单位：万元

关联
                       关联交易内     关联交易定价        合同签订金额或预        截至 2017 年 11
交易       关联人
                           容             原则                计金额              月 30 日发生金额
类型


关联                   汽车电子产
           晟丰达                     参考市场价格                   2,500.00                33.03
销售                       品


       三、关联方介绍和关联关系

       （一）基本情况

       1、关联方情况：


        注册地           法定代表人                       经营范围                      注册资本


                                          车联网技术服务；车联网信息咨询（不
深圳市前海深港合作
                                          含限制项目）；汽车电子产品、导航定
区前湾一路1号A栋
                                          位仪、数字仪表、汽车空调系统及部件、
201室（入驻深圳市前         裴连伟                                                      1,000万元
                                          汽车辅助驾驶系统、胎压监测系统、行
海商务秘书有限公
                                          驶记录仪、车用摄像头、车载智能通讯
司）
                                          系统、车载信息服务系统的研发与销售。


       2、关联方经营情况：

                                                                                       单位：万元
                                          2017 年 11 月
2017 年 11 月 30    2017 年 11 月 30 日                     2017 年 11 月 30 日      2017 年 11 月
                                           30 日净资产
  日资产总额            负债总额                              营业收入总额           30 日净利润
                                              总额

          268.55                 39.50          229.05                    26.99            -170.95


       （二）与公司的关联关系

       公司于 2016 年 12 月 7 日入股晟丰达，取得晟丰达 30%的股权，成为晟丰达
股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条规定的关联关
系情形，晟丰达与公司之间的业务关系构成关联交易。
    （三）履约能力分析

    上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

       四、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1、定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允
的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品
销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情
况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

    2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约
定执行。

    （二）关联交易协议签署情况

    关联交易协议依据采购框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

       五、交易目的和交易对上市公司的影响

       （一）关联交易目的
    公司拟与晟丰达发生关联交易的目的是利用其对前装产品市场的理解、对前
装产品的规划、定义能力及其在前装车厂销售渠道的经验和优势。
    （二）对公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性
交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联
方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行
为。
    上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司
主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

       六、独立董事意见

    公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第二届董事会2017年第二次定期
会议审议。
    独立董事认为，公司与晟丰达公司的关联交易经事前审核，属于公司正常的
商业交易行为，该关联交易内容合法，定价遵循公允原则，公司与关联方的采购、
销售交易均属公司生产经营中的持续性业务交易的进行，有利于公司的正常生产
经营活动，对公司非关联方股东的利益不产生不利影响，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    （一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上述关联交易已经第二届董事会2017年第二次定期会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。公司
独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合
相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易制度》的有关
规定。
    （三）保荐机构对公司2018年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易
预计情况无异议。
    （四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公
司 2018 年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计情况的核查意见》
之盖章签字页）




    保荐代表人：

    潘青林 _____________




    丁一 _____________




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2017 年 12 月 29 日