招商证券股份有限公司

       关于深圳市路畅科技股份有限公司转让子公司股权暨关
                              联交易之核查意见


       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以下简称“招商证券”、“保
荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对路畅科技转让子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核
查情况及意见如下：

       一、关联交易概述

       （一）交易的基本情况

       深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“该公司”）于
2018 年 11 月 21 日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签订了
《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，拟将该公司持有的郑州市路畅
电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“郑州路畅电子”）100%的股权
全部转让给龙成集团（以下简称“本次交易”）。本次交易由北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 10 月 31 日为基准日对目标公司进行资
产评估，目标公司股东全部权益评估价值为 41,544.73 万元（本公告中，“元”
指人民币货币单位元），依据评估价值，本次转让确定交易价格为 41,544.73 万
元。

       （二）交易履行的相关程序

       根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，龙成集团为该公司实际控制人郭秀梅女士之配偶
朱书成先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。

       本次交易已经该公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会
议审议通过，关联董事郭秀梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董
事对本议案都投了赞成票。本次交易事前已经过该公司独立董事的认可，同意提
交董事会履行关联交易表决程序。本次交易尚需提交股东大会审议。

       本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、关联方基本介绍

       （一）基本信息

       1、企业名称：河南龙成集团有限公司

       2、企业性质：其他有限责任公司

       3、住所：西峡县仲景大道东段 116 号

       4、法定代表人：朱书成

       5、注册资本：37,500 万元人民币

       6、主营业务：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销等。

       7、主要股东：朱书成

       8、龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。

       （二）龙成集团与该公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

       （三）主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，龙成集团总资产 172.50 亿
元，净资产 101.97 亿元。2017 年度实现营业收入 160.75 亿元，净利润 12.91 亿
元。

       三、关联交易标的基本情况及定价依据

       （一）交易标的

       1、交易的名称和类别

       本次交易属于上市公司路畅科技出售资产，即路畅科技将目标股权出售给龙
成集团。

       2、权属状况说明

       目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。

    3、目标公司介绍

    （1）郑州市路畅电子科技有限公司

    （2）设立时间：2013 年 12 月 25 日

    （3）企业性质：有限责任公司

    （4）住所：郑州经济技术开发区南三环南、经开第十六大街东路畅科技郑
州工业园 11 号楼 205 房

    （5）注册资本：500 万元

    （6）法定代表人：张宗涛

    （7）主营业务：汽车配件、汽车电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算
机软硬件、办公软件、仪器仪表的技术研发与销售，一类医疗器械的销售。（以
上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

    （8）股权结构：

             股东名称                    持股比例          出资额(万元)
  深圳市路畅科技股份有限公司               100%                 500
            合计                           100%                 500
    （9）主要财务数据：

    截至 2018 年 10 月 31 日，郑州路畅电子经审计的财务数据，资产总额账面
值 19,413.48 万元，负债总额账面值为 11.95 万元，净资产账面值为 19,401.53 万
元。2018 年 1-10 月度实现营业收入 419.04 万元。

    4、本次交易完成后，路畅科技不再持有目标公司的股权，目标公司将不再
纳入路畅科技合并报表范围。该公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司
理财的情形，亦不存在目标公司占用该公司资金等情形。

    （二）本次交易定价依据及交易价格

    本次交易聘请具有从事证券期货业务评估资格的北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）对目标公司股东的全部权益进行资产评估，评估基准日为
2018 年 10 月 31 日。2018 年 11 月 19 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具了“北方亚事评报字[2018]第 01-554 号的《资产评估报告》”，
截止 2018 年 10 月 31 日，郑州路畅电子的总资产账面价值为 19,413.48 万元，评
估价值为 41,556.68 万元，增值额为 22,143.20 万元，增值率为 114.06% ；总负
债账面价值为 11.95 万元，评估价值为 11.95 万元，无增减值；股东全部权益账
面价值为 19,401.53 万元，股东全部权益评估价值为 41,544.73 万元，增值额为
22,143.20 万元，增值率为 114.13%。

     本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2018 年 10 月 31 日至
2019 年 10 月 30 日止的期限内有效。

     根据评估结果，郑州路畅电子 100%股权截止 2018 年 10 月 31 日的股东全部
权益评估价值为 41,544.73 万元。公司拟按照上述评估价值，向龙成集团转让持
有郑州路畅电子全部股权，股权转让完成后，郑州路畅电子将成为龙成集团的全
资子公司。

     四、股权转让协议的主要内容

     （一）转让方：路畅科技

     （二）受让方：龙成集团

     （三）协议签署日期：2018 年 11 月 21 日

     （四）交易标的：目标公司 100%的股权

     （五）交易价格：41,544.73 万元

     （六）交易结算方式：龙成集团应于 2018 年 12 月 31 日前将转让价格 30%
的股权转让款，共计人民币（大写）壹亿贰仟肆佰陆拾叁万肆仟贰佰元整
（￥12,463.42 万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；2019 年 3 月 31 日前
定转让价格 22%的股权转让款，共计人民币（大写）玖仟壹佰叁拾玖万捌仟肆佰
元整（￥9,139.84 万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；其余转让款自合
同生效之日起一年内结清。

     （七）协议生效时间：自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各

自公司公章且公司股东大会通过之日起生效。

     （八）目标股权的交割：转让方应尽快向郑州市工商行政管理局申请办理目
标
股权的过户变更登记手续。

    （九）龙成集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认
为，龙成集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

    五、该关联交易的目的以及对该公司的影响

    本次股权转让有利于进一步推进公司产业布局，优化资源配置，增加公司的
现金流，减轻上市公司资金压力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风
险能力。

    本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，郑州路
畅电子将不再纳入该公司合并报表范围。本次交易完成后，预计增加公司合并报
表净利润 18,821.72 万元，对公司 2018 年度经营业绩有较大的正面影响，具体的
会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

    该公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财，亦不存在目标公司占
用该公司资金等情形。

    公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法
规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公
司的财务状况及经营成果造成负面影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    该公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过了
本次股权转让的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事
对本议案都投了赞成票。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    七、独立董事意见

    公司独立董事于第三届董事会第七次临时会议前审阅了本次关联交易有关
资料、询问了相关情况，并出具了书面的事前认可意见与独立意见。

    独立董事田韶鹏、陈琪发表事前认可意见如下：

    经核查，我们认为公司向关联方河南龙成集团有限公司转让子公司郑州市路
畅电子科技有限公司全部股权的事项可减轻上市公司的资金压力，改善公司财务
状况，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议
案提交公司第三届董事会第七次临时会议审议，本次交易构成关联交易，董事会
在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

    独立董事田韶鹏、陈琪发表意见如下：

    公司拟向关联方河南龙成集团有限公司转让郑州市路畅电子的全部股权，
我们认为公司向关联方转让子公司股权的事项可减轻上市公司资金压力，改
善公司财务状况，增强公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。本
次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交
易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事
会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程
序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意该
关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至本公告披露日，公司与龙成集团累计已发生的各类关联交易
的总金额为 7,200 万元（已按照《上市规则》规定履行相关程序及公告义务，在
前次关联交易审批范围内）。

    九、保荐结构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，该交易事项涉及的标的资产经过了财务审计和资
产评估；该事项行为已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，
关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定。
     （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限
公司转让子公司股权暨关联交易之核查意见》之盖章签字页）




    保荐代表人：



             潘青林 _____________



              丁一 _____________




                                                 招商证券股份有限公司

                                                          年   月   日