证券代码：002813         证券简称：路畅科技    公告编号: 2019-054




               深圳市路畅科技股份有限公司

    关于向关联方河南龙成集团有限公司提供借款

                       暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“本公司”）于2019
年10月28日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向关联方河
南龙成集团有限公司提供借款的议案》，因河南龙成集团有限公司（以下简称“龙
成集团”）经营需要，公司同意向关联方龙成集团提供借款不超过人民币1亿元，
按照银行同期贷款利率支付利息，借款期限为12个月,本次提供借款的资金为自
有资金。实际借款日、借款金额、借款利率以借款凭证（借据）所记载的日期、
金额和利率为准。
     本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。
     龙成集团为本公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，
本次交易构成关联交易。
    本次交易已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，关联董事郭秀
梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决
程序。公司独立董事出具了独立意见，认为本次关联交易事项是为了满足关联方
龙成集团资金周转、缓解资金压力，是在不影响公司资金周转情况下进行合理调

配。关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及其他
  股东特别是中小股东利益的情形，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，
  关联董事郭秀梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
  券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
  等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司向关联方提供借款事

  项。
       本次关联交易尚需提交股东大会审议。

   二、关联方基本情况

         1 、 基本信息
      （1）企业名称：河南龙成集团有限公司
      （2）企业性质：其他有限责任公司
      （3）住所：西峡县仲景大道东段116号
      （4）法定代表人：朱书成

      （5）注册资本：37,500万元人民币
      （6）主营业务：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销
    等。
      （7）主要股东：朱书成
      （8）龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。
       2、龙成集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
       3、主要财务数据：
                                                                   单位：万元

              资产总额       负债总额    净资产总额     营业收入总额     净利润
2018 年 12
             2,030,630.41   798,614.41   1,232,016.00   2,107,203.65   212,344.94
  月 31 日
 2019 年 6
             2,056,137.12   743,661.80   1,312,475.32   1,013,442.60   80,459.32
  月 30 日


       三、关联交易的基本情况
         1、交易事项：公司向龙成集团提供借款不超过人民币1亿元，借款期限不
   超过12个月。
         2、提供借款利息：以贷款实际提款日的同期银行贷款利率计算利息。
         3、提供借款用途：经营周转、投资等。
         4、使用及还款方式：根据公司资金状况，在约定的借款额度内，向龙成集
团提供借款。贷款结息按一次性还本付息的方式。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

    以提供借款实际提款日的同期银行贷款利率计算利息。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响

    公司向关联方提供借款主要用于龙成集团经营周转，可以缓解龙成集团资金
压力，且是在公司有闲置资金的条件下实施，有利于增加公司闲置资金利用率，
不存在占用公司资金的情形。本次关联交易借款利率以实际提款日的同期银行贷
款利率计算，提供借款利率定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   截至本公告之日，近十二个月，公司与龙成集团发生关联交易情况如下：

    公司收到龙成集团支付的郑州路畅电子股权转让款25091.33万元，路畅科技

向龙成集团借款26,138.42万元并已全部还清。

    上述交易事项均已履行审议程序并在合理的审议范围内进行。

   七、关联交易应当履行的审议程序

   （一）审议程序

    公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了本次借款的议案，关联董
事郭秀梅在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成
票。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

   （二）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见：关联方龙成集团具有良好的资产资质、广阔的
市场前景且公司经营情况正常、盈利情况良好，具有较充足的偿债能力。公司本
次关联交易遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的
要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司将《关于向关联
方河南龙成集团有限公司提供借款的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见：本次关联交易事项是为了满足关联方龙成集团资金
周转、缓解资金压力，是在不影响公司资金周转情况下进行合理调配。关联交易
双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事郭秀
梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、

法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司向关联方提供借款事项。
    八、其他事项
    1、公司承诺在此次向关联方龙成集团提供借款后的十二个月内，除已经收
回对龙成集团的借款外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行
贷款。
    2、龙成集团实际控制人朱书成先生为本次借款事项提供连带责任保证。

    九 、备查文件

    （一）公司第三届董事会第十三次临时会议决议
    （二）公司第三届监事会第十三次会议决议
    （三）经独立董事签字的事前认可意见
    （四）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （五）借款合同
    （六）担保书


         特此公告。




                                          深圳市路畅科技股份有限公司

                                                     董事会

                                             二〇一九年十月二十九日