证券代码：002813        证券简称：路畅科技           公告编号: 2020-038




               深圳市路畅科技股份有限公司

         关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2020
年04月29日收到贵部发来的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的关注函》 中
小板关注函【2020】第267号）（以下简称“关注函”），就控股股东及其他关
联方占用资金情况表示高度关注。

     根据关注函要求，公司董事会对关注函所列的问题进行了逐项分析和核查。
现就关注函相关问题回复如下：

    一、请详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占
用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，上述事项是否
构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该
违规占用资金的期限和解决方式。

    【回复如下】

    公司于 2018 年 11 月 21 日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）
签署了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，转让金额 41,544.73 万
元（人民币，下同）。协议约定：龙成集团应于 2018 年 12 月 31 日前支付转让
价格 30%的股权转让款，即 12,463.42 万元；2019 年 3 月 31 日前支付转让价格
22%的股权转让款，即 9,139.84 万元；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。
    龙成集团已按照约定支付了截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日应
支付的股权转让款；截止目前，龙成集团尚余 13,629.01 万元因其 2019 年年底
资金周转和 2020 年初疫情等原因，未能及时支付给公司。
    上述股权转让款，龙成集团已经向公司累计支付了 27,915.72 万元，支付
比例达到了总转让款的 67.19%，尚余 13,629.01 万元未及时支付给公司。该未
支付的款项属于龙成集团和公司之间因股权转让交易而形成的未支付尾款，并非
公司主动向龙成集团提供了资金，因此，上述事项不属于向控股股东、实际控制
人及其关联人提供资金的情形。
    公司一直与龙成集团在积极协商尽快收回该股权转让款，考虑到前期龙成集
团已向公司支付的股权转让款达到了 67.19%及其目前受疫情影响的实际情况，
经龙成集团与公司双方多次协商，龙成集团已向公司出具了《关于股权转让款的
付款承诺书》，具体承诺内容：承诺 2020 年 6-8 月每月向我司支付 2,500 万元，
余款 6,129.01 万元在 2020 年 9 月 30 日前全部付清。

    就该付款承诺事宜履行的程序：公司已于2020年5月12日召开第三届董事会
第二十次临时会议审议通过《关于审议龙成集团<关于股权转让款的付款承诺书〉
的议案》, 关联董事朱君冰女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。公司
已发出审议该事项的股东大会通知，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东
大会的通知》 （公告编号：2020-043）。

    同时，公司就该相关事项于 2020 年 5 月 12 日召开第三届董事会第二十次临
时会议审议通过了《关于取消 2019 年度股东大会部分提案的议案》，取消的具
体提案为：《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订
补充协议的议案》，详细内容参见公司 2020 年 05 月 13 日披露于指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度股东大会取消部分提案暨股东
大会补充通知》（公告编号：2020-042）。

     二、请自查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》
第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。请公司律师核查并发
表意见。如是，请你公司根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）第13.3.1
条、第13.3.2条和第13.3.3条的相关规定，及时提交董事会意见并对外披露。

   【回复如下】
     （一）公司自查

       1、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条上市公司出现
      下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

    （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

    （二）公司主要银行账号被冻结；

    （三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

    （四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；

    （五）本所认定的其他情形。

    2、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条 本规则第13.3.1
条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情
形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决
方案但预计无法在一个月内解决的：

    （一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，
或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

    （二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合
并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上。

    3、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条 上市公司应当按
以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

    （一）属于本规则第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在
事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；

    （二）属于本规则第13.3.1条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及
时向本所报告并提交公司报告。

    本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

        经公司自查：公司不存在第 13.3.1条（一）（二）（三）所列示的情形，

关于情形（四）的说明：本次年报披露的与龙成集团之间的非经营性往来13629.01
万元形成的原因，系公司出售原全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司的股权

转让款的尾款，公司未向其提供资金，无资金流出的情形，该资金占用情况并非

公司违规产生或因控股股东恶意行为发生，系公司股权转让款的尾款未结而被动

形成的。同时，公司没有违反规定程序对外提供担保的情形，因此，公司不存在

《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风

险警示”的情形。


  （二）律师核查意见

   公司律师核查并发表意见如下：

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.1条规
定，上市公司有偿或无偿提供资金的行为适用本节“提供财务资助”的规定。但
是，公司上述关联方非经营性资金占用并不属于该指引第6.2.5条、第6.2.9条规
定的“提供财务资助或参照提供财务资助执行的情形”。龙成集团的资金占用系
因股权转让形成，相关股权转让事项已履行法定审议程序及信息披露义务，公司
未向关联方提供资金，因此该事项并不属于公司向关联方提供财务资助。

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号文）规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债
务；（6）中国证监会认定的其他方式。” 公司上述关联方非经营性资金占用并不
属于证监发[2003]56号文规定的上市公司将资金直接或间接地提供给关联方使
用的情形，并未违反证监发[2003]56号文的规定。因此，此次关联方资金占用不
属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

    根据公司出具的《情况说明》以及公司《2019年度报告》、《2019年年度审计
报告》等资料并经本所律师核查，公司目前生产经营活动正常；主要银行账号未
被冻结；公司董事会均正常召开会议并形成董事会决议。
    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司不存在《股
票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警
示”的情形。

    三、全面自查是否存在其他关联方资金占用或违规担保的情形。

       【回复如下】

       经公司全面自查，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用或违规担保
的情形。截止 2019 年 12 月 31 日非合并关联方未结算应收款项情况如下：
                                   关联方关      账面余额
项目名称            关联方                                           产生原因
                                      系       （人民币元）
           深圳市山龙智控有限公
应收账款                           参股公司            987.99
           司                                                   销售产品
           深圳市晟丰达科技有限    原参股公
应收账款                                       29,545,874.85
           公司                       司                        销售产品
                                  控股股东
           河北龙成煤综合利用有
应收账款                          配偶控制      1,262,140.00
           限公司
                                  的企业                        车辆转让
                                  原控股公                      销售产品，主要
           深圳市路畅电装科技有
应收账款                          司现参股     34,611,548.45 为丧失控制权前
           限公司
                                  公司                          产生
                                  控股股东
           西峡县华龙飞信息技术
预付账款                          配偶控制        100,000.00
           有限公司
                                  的企业                        固定资产采购
其他应收   深圳市晟丰达科技有限    原参股公
                                                    5,600.00
  款       公司                       司                        租赁房产
                                  原控股公
其他应收   深圳市路畅电装科技有
                                  司现参股        295,855.79 丧失控制权前产
  款       限公司
                                  公司                          生



    特此公告
                                         深圳市路畅科技股份有限公司

                                                   董事会

                                             二〇二〇年五月十二日

备查文件：龙成集团出具的《关于股权转让款的付款承诺书》