关于对深圳市路畅科技股份有限公司
年报问询函的核查意见
大华核字[2021]009346 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关 于 对 深 圳 市 路 畅 科 技 股 份 有 限 公 司 年
报 问 询 函 的 核 查 意 见
大华核字[2021]009346 号
深圳证券交易所上市公司管理部：
由深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公
司”）转来贵所下发的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司 2020 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 336 号）奉悉。路畅
科技董事会针对问询函所提及的事项作出说明并提供相关证据资料，
同时出具《深圳市路畅科技股份有限公司关于 2020 年年度报告问询
函的回复》，我们就问询函中需要我们核查的事项进行了审慎核查，
现回复如下：
一、问询问题 2：根据你公司在 2020 年 11 月 13 日披露的《关
于核销公司长期挂账的应付专利许可使用费的公告》，自 2011 年至
2016 年你公司累计计提了 27,516,096.51 美元专利许可费，截止 2017
年度,累计支付了专利许可使用费 3,488,428.54 美元，截至该公告日余
额为 24,027,667.97 美元。报告期内，你公司核销以前年度计提的应
付专利许可使用费，并因此确认 1.58 亿元营业外收入。请你公司结
合核销应付专利许可费的具体依据，对照会计准则说明核销应付款项
相关会计处理的合规性，说明以前年度专利费用确认依据是否充分，
是否存在会计差错、是否存在通过调整核销应付专利款项确认时点以
进行盈余管理的情形。请年审会计师核查后发表明确意见
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回复----
一、专利许可使用费的形成及核销情况
公司生产的部分车载产品中含有 DVD 零部件，但 DVD 的核心
技术和标准为国外企业掌握，DVD 领域中的外国专利拥有者也相继
组成了若干收费组织。2002 年至 2004 年期间，部分专利收费组织与
中国电子音响行业协会（原中国电子音响工业协会）达成了相关协议,
中国企业向国外每出口一台 DVD,需向上述部分专利收费组织支付一
定金额的专利使用费。
（一）关于公司与 DVD 专利许可收费公司签订协议的相关情况
DVD 是公司 2016 年之前生产的车载产品的一个零部件。公司于
2011 年 起 先 后 与 DVD 专 利 许 可 收 费 公 司 ： 法 国 汤 姆 逊 公 司
（THOMSON Licensing(S.A.S)）、日本东芝公司（Toshiba Corporation）、
美国杜比公司（Dolby Laboratories Licensing Corporation）、美国安牌
可公司（MPEG LA,LLC）、美国稳瑞德公司（One-Red,LLC）签订了
DVD 专利许可使用协议。
1. 各专利许可使用协议签订的基本情况：
序 许可类
许可技术、标识名称 许可人\专利权人 许可期限 签订日期
号 型
DVDVideoPlayer（DVD 视频
播放机）、DVDAudioPlayer THOMSONLicensing(S 5 年（除非任一方
普通许
1 （DVD 音频播放机）和 .A.S)（法国，汤姆逊公 提出终止，到期可 2011.7.11
可
DVDRomPlayer（DVD 光盘播 司） 自动延期五年）
放机）
至 2012 年 12 月 31
DVDVideoPlayer（DVD 视频 ToshibaCorporation(日 日（除非任一方提 普通许
2 2011.4.01
播放机） 本,东芝公司) 出终止，到期可自 可
动延期五年）
DolbyLaboratoriesLicen
普通许
3 DolbyDigitalConsumerDecoder singCorporation（美国， 5 年 2011.8.18
可
杜比公司）
4 MPEG-2 专利池 MPEGLA,LLC（美国， 至 2015 年 12 月 31 普通许 2011.05.2
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序 许可类
许可技术、标识名称 许可人\专利权人 许可期限 签订日期
号 型
安牌可公司） 日，在该日后提前 可 7
30 天通知可终止
5 年（除非任一方
DVDVideoPlayer（DVD 视频 提出终止，到期可
One-Red,LLC（美国稳 普通许
5 播放机）DVDRomPlayer（DVD 自动延期五年）发 2012.7.01
瑞德公司） 可
光盘播放机） 出意欲终止通知后
45 天，亦可终止
2. 关于诉讼及仲裁的约定
序号 许可人\专利权人 协议名称 诉讼或仲裁约定
提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按
THOMSONLicensing(S.A.S) 《DVDVIDEO/AUDIO/RO 照联合国国际贸易法委员会现行有效
1
（法国，汤姆逊公司） MPLAYER 专利许可协议》 的仲裁规则加以解决，适用香港法律
解释
由美国仲裁协会按照国际争议解决中
ToshibaCorporation(日本,东
2 《DVD 专利许可协议》 心的国际仲裁规则仲裁解决，受纽约
芝公司)
州法律管辖
提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按
DolbyLaboratoriesLicensing
《杜比实验室许可授权公司 照联合国国际贸易法委员会现行有效
3 Corporation（美国，杜比公
许可协议》 的仲裁规则加以解决，依据现行美国
司）
联邦法律和加利福尼亚州实体法解释
MPEGLA,LLC（美国，安牌 《MPEG-2 专利池许可协
4 无相关约定
可公司） 议》
任何一方可向香港有管辖权的法庭提
起诉讼；若专利权人一方是起诉人，
《DVDVIDEO 播放器和/或 其有权选择向注册方注册办公室所在
One-Red,LLC（美国稳瑞德
5 DVDROM 播放器生产商注 国的管辖法庭，或者注册方或其关联
公司）
册协议》 公司另外所在国或具有生产场地的国
家的管辖法庭，运输目的地所在国的
管辖法庭起诉
（二）计提金额、已支付专利许可使用费及剩余计提金额的情况
基于前述背景情况以及协议约定，结合《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报（2014 年修订）》第八条、第十条的相关规定进行
分析判断，上述专利使用费属于“向其他方交付现金或其他金融资产
的合同义务。”以及“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产
来履行一项合同义务。”，属于一项金融负债。
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公司基于谨慎性原则，对公司所有销售出去（包含内销和外销）
的含有 DVD 系统的产品均计提了专利许可使用费，自 2011 年至 2016
年累计计提了 27,516,096.51 美元。在上述协议履行过程中，公司依
约从上述计提的专利许可使用费中向上述专利许可收费公司缴纳了
专利许可使用费，截止 2017 年末, 公司累计支付了专利许可使用费
3,488,428.54 美元，存余 24,027,667.97 美元。
公司针对生产的带有 DVD 系统的产品计提的专利许可使用费中，
为内销产品计提的专利许可使用费为 21,220,398.99 美元，占总计提
金额的 77.12%；为外销产品计提的专利许可使用费为 6,295,697.52
美元，占总计提金额的 22.88%，上述已向专利许可收费公司支付的
费用系从所计提的此部分费用中支付的。现为外销产品计提的专利许
可使用费仍存余 2,807,268.98 美元。因公司每出口一台带有 DVD 系
统的产品均计提了专利许可使用费，但对于出口至非伯尼尔公约成员
国的国家和地区（如东南亚一些国家和地区等）的产品，公司并没有
向专利许可收费公司支付专利许可使用费，因此公司为外销产品计提
的专利许可使用费现仍有存余。除前述签约公司之外，公司从未收到
过其他第三方要求缴付 DVD 专利许可使用费的主张。
综上，公司以前年度专利费用的确认是依据协议及会计准则的相
关规定，充分合理，不存在会计差错的情形。
（三）核销应付专利许可使用费的依据及相关会计处理的合规性
公司聘请了广东世纪人律师事务所对本事项进行了咨询，针对
“为支付 DVD 专利许可使用费计提的应付款项是否需要支付的事实
依据和法律依据”的问题，出具了《法律咨询意见书》，得出以下结
论性咨询意见：依据中华人民共和国法律，公司计提的 DVD 专利许
可使用费“应付款”24,027,667.97 美元现无须支付。
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世界各国对发明专利的保护期限最长为自申请日起算 20 年，现
DVD 发明专利早已过专利保护期，已不再受法律保护。专利许可收
费公司对公司提起诉讼或仲裁获得胜诉裁决的可能性亦较小。即使专
利许可收费公司提起诉讼或仲裁并获得胜诉裁决，也难以得到我国法
院的承认及执行。对于 2016 年之前所计提费用可能存在的争议，截
止 2020 年末，因已超过我国《合同法》关于国际技术进出口合同所
规定的四年的诉讼时效，也难以得到我国法院的承认和执行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年
修订）》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解
除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。因此，
能否终止确认金融负债，主要看其现时义务是否已经解除，即依据相
关法律法规的规定，2020 年公司已不能被要求承担无条件地支付特
定金额款项的偿还责任，故公司在满足终止确认条件时核销金融负债。
综上所述，本次全额核销上述预提费用谨慎、合理，不存在利用
核销预提费用进行不当盈余管理情形，相关会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
二、年审会计师核查过程及结论
我们针对核销公司长期挂账的应付专利许可使用费实施以下程
序：
1、测试和评价公司关于应付账款确认及核销的关键内部控制。
2、获取公司与各专利许可使用协议，对关键条款进行核查，确
认相关许可的业务实质。
3、对公司计提专利许可使用费计提的合理性及准确性进行判断，
核查已支付使用费的实际支付情况。
4、获取企业提供的 DVD 专利许可使用费计提的《法律咨询意见
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书》，对相关内容的合理性进行判断。
5、结合会计准则对于金融负债终止确认的相关规定对公司专利
许可费用事项核销的合理性进行判断。
经核查，我们认为：
公司核销应付款项符合相关会计准则的规定，以前年度专利费用
确认按相关协议及会计准则要求进行处理，依据充分。不存在会计差
错以及通过调整核销应付专利款项确认时点以进行盈余管理的情形。
二、问询问题 3：报告期内，你公司矿渣微粉销售收入金额 1.8
亿元，较 2019 年增长 130.46%。报告期内，你公司向控股股东配偶
控制的西峡龙成铁料有限公司、南阳汉冶特钢有限公司累计采购 1.16
亿元。请结合你公司相关业务开展的情况，说明向关联企业大额采购
的必要性和合理性，相关交易是否具有商业实质，交易价格与同期市
场价格是否存在较大差异、是否公允，你公司是否对相关关联企业存
在重大依赖。同时，请说明你公司实际控制人是否存在通过转移定价
等方式向你公司利益输送情形。请年审会计师核查后发表明确意见。
回复----
一、关联交易的形成及商业实质
（一）公司与关联企业龙成集团及其下属企业的交易情况
1、关联交易概述
为了满足路畅科技全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以
下简称“南阳畅丰”）日常经营业务的需要，2020 年度南阳畅丰向关
联企业河南龙成集团有限公司、西峡龙成铁料有限公司及南阳汉冶特
钢有限公司采购原材料、租赁厂房土地。
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2、2020 年度主要的关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类型 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 交易金额
土地租赁费 市场价格 25.36
河南龙成集团有限公司
厂房租赁费 市场价格 50.31
电费 市场价格 1,158.91
水 市场价格 1.63
向关联人采购
南阳汉冶特钢有限公司 水渣 市场价格 7,318.31
氮气 市场价格 30.23
煤气 市场价格 548.98
西峡龙成铁料有限公司 原材料采购 市场价格 2,538.41
小计 11,672.14
（二）公司与关联企业龙成集团及其下属企业交易的定价原则
公司遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，
依据市场价格定价、交易。其中，采购交易定价参考采购发生时当地
同类商品销售主体的报价以及关联企业向其他客户销售商品的交易
价格综合考虑确定，具体定价原则是选取南阳周边 500 公里内钢铁厂
在“我的钢铁网（上海钢联电子商务股份公司 300226）”上公布的价
格，按天统计，去除一个最高价和一个最低价取平均价，全月计算平
均价格作为次月结算价格依据，交易约定价格与测算结算价格差异在
5 元/吨之内不做调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计
算。采购的主要材料与同期市场价格的对比情况：
主要材料名称 向龙成集团采购单价 同期市场单价
水渣 128.00-148.00 元/吨 128.00-148.00 元/吨
说明：南阳畅丰向龙成集团采购的价格与同期市场价格均在合理区间内。
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（三）公司与关联企业龙成集团及其下属企业交易的必要性、合
理性及商业实质
南阳畅丰的生产基地位于西峡县，鉴于关联企业龙成集团及其下
属企业在当地的规模和地域优势，南阳畅丰按市场价格就近向其采购
用于生产的主要能源及原材料，根据成本效益原则，能减少公司的一
次性投入，使公司效益最大化。公司与关联企业发生的上述交易为公
司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，有利于保证公司的正
常经营。
南阳畅丰于 2018 年成立后，投入大量的资金建设了生产及储存
矿渣微粉的设备，2019 及 2020 年度，南阳畅丰销售矿渣微粉实现收
入分别 0.78 亿元及 1.8 亿元，该部分业务的收入在路畅科技整体收
入中的占比越来越高，逐步成为路畅科技的利润增长点，从龙成集团
采购原材料生产成矿渣微粉需要专门的生产设备、一系列的工序及特
定的储存条件，且原材料与产成品之间价格、状态、性质等方面均不
具有明显的可比性，由此，南阳畅丰生产矿渣微粉具有商业实质。
综上所述，公司向关联企业进行大额采购具有必要性及合理性、
相关交易具有商业实质、交易价格公允并与同期市场价格不存在较大
差异。故不存在公司实际控制人通过转移定价等方式向公司利益输送
的情形。
（四）对相关关联企业存在重大依赖的情况
南阳畅丰租赁关联企业的土地建设厂房并投入大量资金建设相
关生产设备，由于相关设备等是固定不可随意移动的，南阳畅丰按市
场价格向龙成集团采购能有效降低流转费用，提高交货效率，有利于
南阳畅丰的稳步发展，故南阳畅丰的生产对龙成集团存在一定程度的
依赖。
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另一方面，南阳畅丰已有完善的生产设备及储存设备，如不向龙
成集团采购相关原材料，亦可以从其他供应商处进行采购材料并生产
矿渣微粉进行销售，所以南阳畅丰对龙成集团并不构成重大依赖。
二、年审会计师核查过程及结论
我们针对公司与关联企业的交易实施以下程序：
1、获取管理层提供的关联方关系清单，并将其与财务系统中记
录的具有关联关系的关联方以及从其他公开渠道获取的信息进行核
对。
2、了解关联交易的定价原则,获取企业关联交易的价格文件,检
查相关合同中执行的关联交易价格情况。
3、从公开市场获取主要交易产品的交易价格，与关联交易价格
进行对比，判断关联交易价格是否具有公允性。
4、获取关联交易的销售、购买和其他合同，并检查相关合同的
执行情况。
5、函证关联方交易发生额及余额。
经核查，我们认为：
公司向关联企业进行大额采购具有必要性及合理性、相关交易具
有商业实质、交易价格公允并与同期市场价格不存在较大差异，故不
存在公司实际控制人通过转移定价等方式向公司利益输送的情形。同
时，对相关关联企业不构成重大依赖。
三、问询问题 5：报告期末，你公司存货账面价值为 1.17 亿元，
较期初下降 56.5%，存货跌价准备金额为 5382 万元，较期初下降
40.2%。报告期内，你公司计提存货跌价准备 7174.9 万元，转回或转
销存货跌价准备 1.07 亿元。请你公司结合报告期内转回或转销跌价
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准备的存货性质，说明转回或转销存货跌价准备的依据及合理性。请
年审会计师核查后发表明确意见。
回复----
一、公司报告期内转回或转销存货跌价准备的相关情况
（一）存货性质及跌价计提情况
1、存货性质与特点
存货类型 仓库名称 存货特点
客户退回的原材料及从客户退换回的机器经测试无修理或零
售后仓
部件使用价值
系虚拟仓，主要是用于参展、客户样品领用的存货，其后可能
暂借仓 归还，可能出售，也可能会记入费用，但具体最终如何结转具
有不确定性
客户退回的机器，根据公司品控要求，需要重新检测，少部分
商务仓 可能存在维修的必要，再次检查或维修后合格，和正常商品一
库存商品、
样具有可出售价值；如存在质量问题则转入不良品仓
原材料
成品外贸仓-正常存货 外贸成品
品质部检测不合格的产品，如无使用或出售价值，转入售后仓
不良品仓
全额计提
半成品仓-正常存货 半成品（组装件，非组装件在其他原材料仓存放）
正常生产备料及售后维修备料、生产经营中正常持有的库存商
其他仓库正常存货
品等
发出商品 正常存货 已发货给客户，但不满足收入确认条件未结转成本部分的存货
2、存货跌价准备计提及转销情况：
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 转回 转销
原材料 48,040,222.63 32,128,202.08 8,248,015.11 47,706,967.22 24,213,442.38
库存商品 27,520,283.62 21,014,176.80 8,027,272.63 25,039,243.77 15,467,944.02
发出商品 14,475,186.54 18,606,637.73 17,868,931.49 1,073,373.25 14,139,519.53
合计 90,035,692.79 71,749,016.61 34,144,219.23 73,819,584.24 53,820,905.93
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（二）存货跌价准备计提政策及计提频率
公司按季度对期末存货计价进行复核，并计提相应的存货跌价准
备：对于库龄 1 年以内的存货以及后述考虑特殊情形单项计提跌价准
备以外的存货，按可变现净值计提存货跌价准备；对于库龄超过两年
或三年的存货，根据是否仍在使用或销售，单项判断并分别计提 50%
（仍在使用）、100%的跌价准备；对于已出现异常迹象的存货如返修
品、销售退回存货等，按单项 100%计提跌价准备。公司期末存货项
目的可变现净值以期末市场价格为基础确定。
（三）本期大额转回及转销存货跌价准备的依据及合理性
公司每季度进行跌价测算，部分存货存在价格回升，或前期计提
跌价的存货本期领用，会导致相关存货跌价准备转回。另一方面，公
司计提过跌价的存货在合并范围内主体间调拨，会在调出主体做跌价
转回，在调入主体做计提跌价，导致相关存货跌价准备转回及计提金
额同时增加。
2019 年公司销售情况不佳，存货积压情况严重。因与部分车厂
终止合作导致前装产品减值，因更新换代导致后装产品存在呆滞，全
年计提大额存货跌价准备。
2020 年汽车相关产品市场持续下行、竞争加剧，部分客户经营
困难，公司停止及减少了相关客户的汽车零部件业务，存货积压情况
仍然持续，公司为清理库存，大量处置存货，2020 年公司车载导航
产品及汽车周边产品合计产生营业收入为 3.03 亿元，公司依据实现
的销售及处置情况对相关存货跌价准备进行转销，基于公司实际经营
情况，2020 年大额转销存货跌价准备具有合理性。
综上所述，公司存货跌价准备转回及核销合理。
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二、年审会计师核查过程及结论
我们针对公司存货跌价准备转回及转销相关情况实施以下程序：
1、测试和评价采购与付款循环、生产与仓储循环的关键内部控
制。
2、执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对库龄较长
的存货进行检查，对主要发出商品、委托加工物资执行函证程序。
3、抽取样本对存货执行购货测试、计价测试，并对发出商品进
行合同核对以及出库单、物流信息及期后结转查验。
4、获取公司存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提情况，
检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价
准备计提是否充分。
5、结合本期销售情况，检查存货跌价准备是否及时随着成本的
结转而转销。
经核查，我们认为：
公司存货跌价准备转回及核销合理，同时符合会计准则的相关规
定。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
周俊祥
中国北京 中国注册会计师：
林万锞
二〇二一年六月十一日
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