证券代码：002813 证券简称：路畅科技
深圳市路畅科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路畅科技
股票代码：002813.SZ
信息披露义务人：郭秀梅
住所和通讯地址：北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街***号
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）
签署日期：2022年02月
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的路畅科技的中拥有权益的股
份和股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在路畅科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。除信息披露义务外，
信息披露义务人本次权益变动无需履行其他批准程序。
本次权益变动尚需取得深交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在
为履行相关审批程序做准备。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定
性。
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目录
信息披露义务人声明 ........................................... 2
目录 ..................................................... 3
释义 ..................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................... 5
一、 信息披露义务人基本情况 .............................................................................. 5
二、 信息披露义务人一致行动关系的基本情况 .................................................. 5
三、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总
额百分之五以上的情况............................................................................................ 5
第二节 权益变动的目的及持股计划 ............................. 6
一、 权益变动的目的.............................................................................................. 6
二、 是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少路畅科技或者处置其已经拥有权
益的股份.................................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 ......................................... 7
一、 本次权益变动的主要情况 .............................................................................. 7
二、 本次权益变动前后相关义务人持股情况 ...................................................... 8
三、 信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况、信息披露义务人
对受让方的调查情况、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的
情形............................................................................................................................ 8
四、 本次权益变动涉及的主要协议 ...................................................................... 8
五、 本次权益变动所涉及股份的限制情况 ........................................................ 17
六、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ........ 17
七、 本次权益变动是否存在其他安排 ................................................................ 17
八、 尚未履行的批准程序 .................................................................................... 17
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................... 18
第五节 其他重大事项 ........................................ 19
第六节 信息披露义务人声明 .................................. 20
第七节 备查文件............................................. 21
附表:简式权益变动报告书 ..................................... 23
3
释义
除非特别说明，本报告书的下列词语含义如下：
信息披露义务人 指 郭秀梅
路畅科技、公司 指 深圳市路畅科技股份有限公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
郭秀梅签署的《深圳市路畅科技股份有限
本报告书 指
公司简式权益变动报告书》
郭秀梅将通过协议转让的方式向中联重
本次股份转让 指 科合计转让路畅科技 3,598.80万股股份
（占路畅科技总股本的29.99%）
郭秀梅拟将其协议转让后所持剩余股份
本次表决权放弃/表决权
指 的表决权自前述协议转让股份过户完成
放弃
之日至2025年6月30日放弃行使
本次权益变动/本次收购/ 本次股份转让、本次表决权放弃合称本次
指
本次交易 权益变动/本次收购/本次交易
路畅科技控股股东郭秀梅拟通过协议转
让的方式向中联重科转让路畅科技
目标股份/标的股份 指
3,598.80万股股份（占路畅科技总股本的
29.99%）
2022年2月7日，由郭秀梅、朱书成与中联
《股份转让协议》 指 重科股份有限公司签署的关于深圳市路
畅科技股份有限公司之《股份转让协议》
2022年2月7日，郭秀梅签署的《关于深圳
《表决权放弃承诺》 指 市路畅科技股份有限公司之表决权放弃
承诺》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
中登公司 指
公司
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 郭秀梅
性别 女
国籍 中国
身份证号码 412923********5127
通讯地址 北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街***号
住所 北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街***号
联系电话 0755-26728166
是否取得其他国家和
否
地区的永久居留权
在公司任职 无
二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况
信息披露义务人郭秀梅女士为公司控股股东、实际控制人，不存在一致行动
人。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额
百分之五以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有路畅科技65.82%股份外，信息
披露义务人未持有、控制其它任何上市公司5%以上发行在外的股份。
5
第二节 权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
本次权益变动主要是基于路畅科技与中联重科的战略发展需要及信息披露
义务人的资金需求，引入中联重科作为控股股东，从而有助于未来发挥路畅科技
与中联重科的业务协同效应，提升路畅科技与中联重科的业务拓展能力和竞争实
力，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进
路畅科技持续稳定发展，为全体股东带来良好回报。本次交易不以终止路畅科技
的上市地位为目的。
二、是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少路畅科技或者处置其已经拥有权
益的股份
本次权益变动后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、
规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于
路畅科技总股本的18.83%。如中联重科发出要约，信息披露义务人将根据证券市
场整体状况并结合自身资金需求情况及股票价格情况等因素接受中联重科发出
的要约。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议转让上市
公司股份及要约收购上市公司股份而减持上市公司股份外，信息披露义务人在未
来12个月内暂无继续增持或减持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处
置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。信息披露义务人在未来12个月
内将根据证券市场整体状况并结合自身资金需求情况及股票价格情况等因素，决
定是否增持或减持其在路畅科技拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定取得《股份转让协议》各方的书面
同意，并严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
6
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
公司首次公开发行股票并在深交所上市后，信息披露义务人的持股数量和比
例为81,569,790股，占公司总股本67.97%。历经多次变动，至本次权益变动前，
信息披露义务人持有78,987,690股上市公司股份，占路畅科技股本总额的65.82%。
其具体变动过程如下：
减持前 减持后
序 减持前 减持数量 减持后 变动
减持时间 持股 持股
号 股份 （股） 股份 比例
比例 比例
1 2020.07.30 81,569,790 67.97% 281,300 81,288,490 67.74% 0.23%
2 2020.07.31 81,288,490 67.74% 446,200 80,842,290 67.37% 0.37%
3 2020.08.14 80,842,290 67.37% 228,100 80,614,190 67.18% 0.19%
4 2021.01.28 80,614,190 67.18% 250,000 80,364,190 66.97% 0.21%
5 2021.01.29 80,364,190 66.97% 278,200 80,085,990 66.74% 0.23%
6 2021.02.01 80,085,990 66.74% 321,100 79,764,890 66.47% 0.27%
7 2021.02.02 79,764,890 66.47% 166,900 79,597,990 66.33% 0.14%
8 2021.02.03 79,597,990 66.33% 87,200 79,510,790 66.26% 0.07%
9 2021.05.11 79,510,790 66.26% 363,100 79,147,690 65.96% 0.30%
10 2021.09.16 79,147,690 65.96% 160,000 78,987,690 65.82% 0.13%
2.15
合计 2,582,100 \ \
%
注：以上股份减持均为郭秀梅通过集中竞价的方式减持，其中“变动比例”=减持前持股
比例-减持后持股比例。累计变动比例即各变动比例之和。
2022年02月07日，郭秀梅与中联重科签署《股份转让协议》，中联重科拟通
过协议转让的方式以21.67元/股的价格受让郭秀梅所持路畅科技35,988,000股股
份，占公司总股本的29.99%。
2022年02月07日，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决
权放弃承诺》，承诺放弃其所持路畅科技剩余的42,999,690股股份（约占路畅科
技总股本的35.83%）的表决权。
本次权益变动后，中联重科将实际支配路畅科技35,988,000股股份的表决权
7
（占路畅科技有表决权股份总数的29.99%），成为路畅科技的控股股东。本次权
益变动后中联重科和郭秀梅的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
中联重科 - - - 35,988,000 29.99% 29.99%
郭秀梅 78,987,690 65.82% 65.82% 42,999,690 35.83% -
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有公司股份数量78,987,690股，
其中38,000,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。
二、本次权益变动前后相关义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份78,987,690股，占公司总股
本的65.82%，为路畅科技控股股东。鉴于信息披露义务人自愿在本次股份转让完
成后放弃所持剩余股份的表决权，中联重科受让35,988,000股上市公司股份后，
中联重科将成为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份42,999,690股，
占公司总股本的35.83%。
三、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况、信息披露义务人对
受让方的调查情况、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情
形
本次股份转让完成后郭秀梅失去路畅科技的控制权。在本次转让控制权前，
郭秀梅已经对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，
确认中联重科的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，中联重科
的本次收购行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
郭秀梅及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公
司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动涉及的主要协议
（一）《股份转让协议》
《股份转让协议》由如下各方于2022年2月7日共同签署：
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受让方：中联重科股份有限公司
转让方：郭秀梅
承诺方：郭秀梅、朱书成
1、标的股份
转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让路畅科技3,598.80万股股份（约
占股份转让协议签署日路畅科技总股本的29.99%）。
2、股份转让
（1）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让路畅科技3,598.80万股股份
（约占股份转让协议签署日路畅科技总股本的29.99%），受让方将受让标的股份。
各方一致同意，于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若
路畅科技以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将
标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需
就获得该等派送股份额外支付任何对价。
（2）每股转让价格和股份转让价款
标的股份的每股转让价格为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的
乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍
万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。
3、股份转让价款的支付和转让过户
（1）转让价款支付
1）自股份转让协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方及受让方应当在
受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共
管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只
有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资
金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相
关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循股份转让协议对于共管账
户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。
2）自共管账户开立完成之日起五（5）个工作日内，受让方向共管账户支付
9
定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000），用于转让方完成缴纳其在本次转
让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日称为“定金支
付日”。
在取得交易所上市公司股份转让申请确认书之日起二（2）个工作日内，转
让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将
共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的
账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金
补足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二（2）个工作日内提交受让
方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他
用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金
即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元
（RMB78,000,000）。
3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三（3）个工作日内，受让方将人
民币陆亿元（RMB600,000,000）（“首笔转让价款”）支付至转让方指定的账户。
首笔转让价款支付至转让方指定的账户的银行账户之日称为“首笔转让价款
支付日”。
4）在股份转让协议约定的相关条件满足或被豁免之日起二（2）个工作日内，
受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款（“第二笔转让价款”）
支付至共管账户，第二笔转让价款支付至共管账户之日称为“第二笔转让价款支
付日”。标的公司董事会完成承诺方承诺事项约定的改组之日起三（3）日内，转
让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，将共管账户中的款项人民币壹亿
零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转
让方指定的账户。
（2）标的股份过户
1）在股份转让协议约定的相关条件均被证明得到满足或被豁免后的三（3）
个工作日内，承诺方应当共同签署并向受让方交付确认函，在收到前述确认函之
日起三（3）个工作日内，转让方和受让方共同到交易所就本次转让向交易所提
交合规确认申请文件，如任何一方负责的文件资料存在缺漏或需要补正，则该方
应在交易所允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
2）如交易所对本次股份转让的交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合
10
规确认，各方应当尽快协商并对交易结构等进行调整，在满足各方商业利益的前
提下同时符合交易所的要求。
3）转让方和受让方应在取得交易所就本次转让出具的合规确认文件且转让
方完税证明提交受让方留存之日起三（3）个工作日内到中证登记公司提交标的
股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登
记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更
登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，为“过户登记日”。各方应尽最大努
力确保标的股份的过户登记手续在交易所就本次转让出具的合规确认文件的有
效期内完成。
4）特别地，除股份转让协议另有约定外，（a）如因承诺方或其关联方、路
畅科技原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十（90）日完成的，
承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）个工作日内全额返还受让
方已支付的股份转让价款（如有）、定金，并配合解除前述价款自汇入共管账户
至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管，受让方有权要
求承诺方另行支付等额于定金金额的罚金；（b）除前款规定的情形外，如因法
律、政策变更或交易所、证监会监管意见等不可归责于承诺方或其关联方、路畅
科技的原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十（90）日完成的，
承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）个工作日内全额返还受让
方已支付的股份转让价款（如有）、定金，并配合解除前述价款自汇入共管账户
至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。如果承诺方未
能按照前文所述返还相应款项或配合解除资金监管的，则还应自该等款项逾期支
付或逾期解除资金监管之日起，每日按逾期未支付或未解除资金监管金额的0.05%
支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。为免疑义，承诺方返还定金的
责任并不因定金已支付至主管税务机关指定的账户且主管税务机关无法退回而
被免除。
5）特别地，除股份转让协议另有约定外，如因受让方原因致使本次转让无
法完成，承诺方有权没收受让方已支付的定金以及定金自汇入共管账户至实际返
还日的期间内于共管账户内自然产生的利息。为免疑义，承诺方无权没收受让方
已支付的股份转让价款（如有），且应自收到受让方发出的书面通知之日起二（2）
内全额返还受让方已支付的股份转让价款（如有），并配合解除股份转让价款自
11
汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。
如果承诺方未能按照受让方的要求返还相应款项的，则还应自该等款项逾期支付
或未解除资金监管之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺
方履行完毕相应的支付义务。
4、声明、保证及承诺
（1）承诺方的声明和保证
在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登
记日、第二笔转让价款支付日，股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准
确和完整的且不具有误导性。
（2）受让方的声明和保证
在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登
记日、第二笔转让价款支付日，股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准
确和完整的且不具有误导性。
（3）各方承诺
1）过渡期安排
自协议签署日起直至路畅科技董事会完成改组的期间内，承诺方应当促使路
畅科技按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循中国法律和路畅
科技内部管理制度，不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、增加资本
支出等行为。
2）本次转让完成后的承诺方承诺事项
承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，
A.促使路畅科技持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定
（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、
声明和其他文件）。
B.促使与配合路畅科技持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括
但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境
保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任
何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
C.本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，
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（a）促使路畅科技的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离
职；（b）按照适用法律及路畅科技公司章程的规定行使转让方可行使的所有权
利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标
公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或
董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理人员、监事候选人时，转让
方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选
人投赞成票；及（c）促使路畅科技的经营管理、人事和业务进行调整，前述调
整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本
和开支由目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成
本和开支则应由承诺方自行承担。
D.为实现路畅科技业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，承诺方应尽
最大努力促使路畅科技的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努
力促使路畅科技的主营业务不发生重大变化。
E.转让方继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺，包括但不限于关于
股份锁定、减持等承诺事项。
3）本次转让完成后的受让方承诺事项
受让方同意并承诺，为保证路畅科技生产经营和公司治理的稳定性，转让方
有权在本次转让完成后且转让方持有的路畅科技股份比例不低于5%的前提下，
要求受让方根据转让方的要求提名一（1）名非独立董事，该董事的候选人由转
让方指定，受让方需按照适用法律及路畅科技章程的规定行使受让方可行使的所
有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任路畅科技的
董事，包括但不限于在路畅科技的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推
荐的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会议上就前
述董事候选人投赞成票。
4）进一步行动
A.各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，
做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付
所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。
B.各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一步增
持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安
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排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公
司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案
投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等），以确保受让方在要约收购完成后持
有的目标公司股份比例不少于48.82%。
C.转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或者减持目
标公司的股份应遵守如下规定： a）自本协议签署后至2025年6月30日的期间内，
如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于5%，
则须经各方书面同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司
的股份；（b）如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份
比例低于5%，则不受前述限制；（c）如证监会、交易所或其他有权监管部门对
转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或要求的，则
依其规定或要求予以执行。
D.因本协议签署日之前存在的事项对路畅科技或受让方造成的损失（无论该
等损失是在本协议签署日之前或之后发生），无论该等事项是否已经向受让方以
任何形式进行披露，如合计损失金额在人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以内
的，则由路畅科技承担；如合计损失金额超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000）
的，则承诺方承担超出部分的50%。
E.业绩承诺
1）承诺方承诺，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（“业绩考核期”）
每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟
伍佰万元（RMB25,000,000）（“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业
绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发
生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民
币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000）÷12×回购发生当年的业绩考核期。
2）若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每
一年度的审计报告出具之日起三十（30）个工作日或受让方另行书面同意的更晚
期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：
南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所
有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权比例。
受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能
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够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。
3）若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额，则
承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承
诺方完全履行相应的支付义务。
4）特别地，各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考核
期内每一年度 ：（ a ）经审计的营 业收入 总额不低 于人 民币壹 亿伍仟万元
（RMB150,000,000）；且（b）经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总
额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。
5、协议生效
各方一致同意，《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。
6、协议终止
在下列任一情况下，股份转让协议可以在过户登记日之前的任何时候被终止：
（1）如果在股份转让协议签署日起至过户登记日期间：（a）发生某一事件
或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致股份转让价款的支付和
转让过户的任何条件无法完成，（b）承诺方的任何声明和保证在任何重大方面
不真实或不正确，或承诺方实质违反股份转让协议中的任何承诺或约定，或（c）
路畅科技为债权人的利益进行总体转让，或承诺方或路畅科技提起或针对承诺方
或路畅科技提起任何法律程序，以期宣告路畅科技进入破产程序，破产或资不抵
债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其
债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十五（15）个工作
日内被补救或消除，则受让方可终止；
（2）如果本次转让在股份转让协议签署日起九十（90）日（或各方同意延
长的时间）内仍未完成，则受让方可终止股份转让协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其
他行动，限制、阻止或以其他方式禁止股份转让协议拟议的交易，而且该等命令、
法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则转让方和
受让方均可终止股份转让协议；
（4）经转让方和受让方书面一致同意终止股份转让协议。
（二）《表决权放弃承诺》
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《表决权放弃承诺》由郭秀梅于2022年2月7日签署：
表决权放弃承诺方：郭秀梅
1、涉及表决权放弃安排的股份
（1）自表决权放弃承诺生效之日起，郭秀梅自愿且在表决权放弃承诺约定
的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因路畅
科技配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份（以下简称“表
决权放弃之标的股份”）所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监
督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以
外的全部其他权利（以下简称“表决权放弃之标的权利”）。
（2）弃权期限内，中国法律、法规、部门规章及规范性文件规定郭秀梅作
为表决权放弃之标的股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由郭秀梅继续
承担和履行。
2、弃权期限
表决权放弃之标的权利的弃权期限为自表决权放弃承诺生效之日起至2025
年6月30日止。
3、标的权利
郭秀梅同意，自表决权放弃承诺生效之日起，在弃权期限内，不会单方面撤
销表决权放弃承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权放弃之标的权
利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加路畅科技的
股东大会；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包
括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何
意思表示；
（3）针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技
章程及其公司治理制度的规定需要路畅科技股东大会讨论、决议的事项，在路畅
科技股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）；
（4）中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技章程及其公司
治理制度赋予股东的、除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产
性权利以外的全部其他权利。
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4、生效日期
表决权放弃承诺自《股份转让协议》项下受让方拟受让的3,598.80万股股份
完成股份交割并过户至受让方之日起生效。
五、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，除已披露的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺》
中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特
殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方
在路畅科技中拥有权益的其余股份进行其他安排。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
信息披露义务人权益变动的时间为郭秀梅和中联重科签署《股份转让协议》
导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即郭秀梅和中联
重科共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过
户登记手续之日。
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权放弃。
七、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《表决权放弃承诺》
中所约定的内容和本报告书已披露的相关信息外，本次股份转让无附加特殊条件
或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在路畅
科技中拥有权益的其余股份进行其他安排。
八、尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得深交所合规性确认。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息披露义务人郭秀梅于2021年09月16日通过深交所
交易系统以集中竞价的方式减持公司股份160,000股外，信息披露义务人不存在
在本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股份的行为。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
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第六节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__________________
郭秀梅
签署日期： 2022 年 2 月 9 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证（复印件）；
2、本次交易相关的《股份转让协议》《表决权放弃承诺》；
3、其它文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件的备置地点：深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公
室。
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（此页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人姓名：郭秀梅
（签字）______________
日期：2022 年 02 月 09 日
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附表:简式权益变动报告书
基本情况
深圳市路畅科技股份 上市公司所
上市公司名称 深圳证券交易所
有限公司 在地
股票简称 路畅科技 股票代码 002813
信息披露义务人名 信息披露义 北京市怀柔区汤河
郭秀梅
称 务人住址 口镇汤河口大街***号
增加□减少■
拥有权益的股份数 有无一致行
不变，但持股人发生 有□ 无■
量变化 动人
变化□
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是■ 否□ 是■ 否□
上市公司实
大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□赠与□其他■（表决权放弃）
信息披露义务人披 股票种类：A股普通无限售股
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量：78,987,690股（其中38,000,000股处于质押状态）
司已发行股份比例
持股比例：占路畅科技总股本的65.82%
股票种类：A股普通无限售股
本次权益变动后，
变动数量：35,988,000 变动比例：29.99%
信息披露义务人拥
有权益的股份数量
变动后持股数量：42,999,690股
及变动比例
变动后持股比例：占路畅科技总股本的35.83%
在上市公司
中拥有权益的股份 时间：2022年02月07日
变动
的时间及方式 方式：协议转让、表决权放弃
是否已充分
披露资金来 是■否□
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源
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在 是■ 否□
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否 ■
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 是□ 否 ■（如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是□否 ■
需取得批准
是□否□
是否已得到批准
备注：不适用
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